現(xiàn)在注冊資本實行的是“認繳制”，哪怕30年繳完都可以。很多人因此認為，反正不用實繳，就把注冊資本寫大，有些公司甚至寫5千萬或者1個億，他們以為，注冊資本越大，顯得公司越有實力，殊不知這將會帶來怎樣的后果。
上周，股融易記者采訪了君田律師事務所張小明律師，問及這個問題，張小明律師給了系統(tǒng)的解答?，F(xiàn)在分享出來，希望能夠幫助正在創(chuàng)業(yè)的你。
張律師表示，2014年公司法做了根本性的改變，由原來的實繳注冊資本轉變?yōu)檎J繳注冊資本。也就是說公司股東進行認繳后，公司就可以正常設立，而資金注入的時間，完全根據(jù)公司章程來把控。章程可以寫很長時間，一年兩年甚至十年二十年。
張律師坦言，當注冊資本已經(jīng)不再成為阻撓創(chuàng)業(yè)者進入商事領域的門檻，是一件好事。但是在不用實繳而只是認繳的情況下，并不是說創(chuàng)業(yè)者就可以將注冊資本寫到無限大。
張律師透露，對于一些有資金門檻的特殊領域，因為注冊資本要達標，必須寫大?！氨确秸f地點的選擇，你要去前海注冊一間公司，按照前海相關規(guī)定，注冊資本不得低于500萬，如果你極其想在前海注冊，你的注冊資本就必須不少于500萬?；蛘吣闾幱谔厥忸I域，比方說你要做網(wǎng)絡游戲，你要申請ICP或相關的許可，必須要求 1千萬的注冊資本，那你就不能低于1000萬。”
張律師表示，拋開這些特殊行業(yè)，作為一般的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，注冊資本更多的是考量股東的承受能力，包括企業(yè)的發(fā)展速度以及融資空間，這是最核心的問題，他從三個方面講解了注冊資本和創(chuàng)業(yè)項目的關聯(lián)。
作為創(chuàng)業(yè)者，最先考慮的是自己的身家。如果創(chuàng)業(yè)失敗，產(chǎn)生巨額負債，創(chuàng)業(yè)者是否愿意用全部身家填補虧損。張律師表示， “大部分創(chuàng)業(yè)者都有巨額財產(chǎn)為自己做背書，但卻不會愿意把自己所有的財產(chǎn)用來填補創(chuàng)業(yè)失敗造成的虧損?！彼?，張律師建議，企業(yè)的注冊資本應該放在可以承受的范圍內(nèi)，無論是50萬，或者100萬都可以。
然而，有些創(chuàng)業(yè)者認為，創(chuàng)業(yè)不是為了虧損，虧損到一定程度就適可而止。但是張律師卻認為，這是不好把握的?，F(xiàn)在很多企業(yè)，尤其是一些新的商業(yè)模式，前期都是靠燒錢來鋪墊?；蛘邿约旱腻X，或者燒別人的錢；或者通過股權融資，或者通過債權融資，最后都有可能產(chǎn)生負債。與此同時，在企業(yè)運營的過程中，也會產(chǎn)生成本支出或負債。這時候的負債，創(chuàng)業(yè)者大都可以接受，因為這是伴隨著企業(yè)發(fā)展而產(chǎn)生的，很多創(chuàng)業(yè)者認為總有一天會扭虧為盈。但實際上，哪怕融了天使輪、A輪、B輪，甚至C輪，也都倒閉的可能。這個時候，注冊資本就尤為重要。
張律師舉例稱：“當你的公司產(chǎn)生了幾百萬負債，但是你又沒錢還，而你的注冊資本卻是1000萬或5000萬，債權人當然會要求你先把認繳的金額實繳到位。無論你的章程寫了多少年，債權人都會突破章程要求股東來償還。 這時候，有限責任就體現(xiàn)出來了。有限責任針對的是股東，股東認繳多少資金，責任限額就是多少。從這方面看，風險非常大?！?/p>
因此，張律師建議，如果創(chuàng)始人確實無力承擔高達數(shù)百萬甚至上千萬的虧損風險，就沒有必要把注冊資本寫得太高。
當企業(yè)折算股本或者投資人增資時，不會按現(xiàn)有的價值來增資，而是預估未來可能產(chǎn)生的價值，也就是估值，這種估值通常都會有很高的溢價。只有很高的溢價進來，企業(yè)才能持續(xù)融資。如果注冊資本過高，不利于企業(yè)進行溢價融資。
張律師解釋稱，“假設你的注冊資本是50萬，你要融50萬，如果沒有溢價的話，你的股權就喪失了一半，也就不具備再融資的能力。在這種情況下，只有投資人進行溢價，你才具備持續(xù)融資的能力和空間。比如說你的天使輪可能融出去的股權也就5%—20%，下一輪可以融10%或者5%，再下一輪可能又融5%甚至更低，估值不斷上升，股權融資的比例不斷減少，這樣才能形成持續(xù)性的融資。如果一次融個百分之三四十，下次再融個百分之三四十，管理團隊還剩下多少呢，顯然已經(jīng)不具備一個創(chuàng)業(yè)型公司的結構了?！?/p>
所以，張律師認為，創(chuàng)業(yè)者一定要考慮到注冊資本會跟融資掛鉤?！笆窃趺磼煦^的呢，比如你的注冊資本是3000萬，可是早期估值都不到3000萬。那么，你就無法獲得投資人溢價。本來投資人獲得10%的股權，從注冊資本角度講，需要出300萬，可是投資人對你的估值只有1000萬，那么他出300萬就能占到30%。但是你肯定無法答應，因為要想占到30%，從注冊資本的角度講，投資人應該認繳900萬。在這種情況下，投資人也會覺得很尷尬。估值低于注冊資本，實際上相當于綁架了投資人，這樣談判就會很困難。甚至投資人會說，多出的600萬由創(chuàng)業(yè)團隊來承擔，這樣你的利益就是受損的。換句話說，就是你過早承擔了更高的注冊責任認繳風險。所以注冊資本一開始太高，一點好處都沒有?！?/p>
很多創(chuàng)業(yè)者認為，公司遲早要上市，早晚要增資，注冊資本寫高點也好看，張律師坦言，這其實是對基本常識的誤解。“上市公司注冊資本確實都很大，那是因為必須把股權基數(shù)放大，才能形成正常的股權流轉，否則公司的控制權很容易發(fā)生變化。這也就是為什么一些中小板或創(chuàng)業(yè)板被炒高、炒低，甚至控制權發(fā)生變化的原因，說白了就是盤子太小了，需要的資金量太小，人家很容易就能夠炒作你，或者掌控你?！?/p>
那么，上司公司創(chuàng)業(yè)團隊在發(fā)展過程中，靠什么來增加上市資本呢？張律師稱，上市公司不是靠認繳增加上市資本，在上市前，注冊資本一定要實繳到位，但并不全部由創(chuàng)業(yè)團隊承擔。“如果注冊資本是3000萬，未來公司是1個億的資本，那這3000萬首先要實繳，這是由創(chuàng)業(yè)團隊承擔的。而從3000萬增加到1個億，則是通過投資人溢價進入到資本公積（資本公積是指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金）來增加注冊資本?！睆埪蓭熜α诵φf，“在這個過程中，只有產(chǎn)生的稅負由創(chuàng)業(yè)團隊承擔，但跟本金比起來，稅負就是小菜一碟了?！彼裕再Y本太高，也不利于創(chuàng)業(yè)團隊三五年內(nèi)進入資本市場。
張律師表示，無論是從風險、股權融資，還是上市的角度來看，注冊資本太高對創(chuàng)業(yè)者來講都不是好事。所以創(chuàng)業(yè)者在填寫注冊資本的時候，一定權衡利弊，千萬不要因為好面子而造成不必要的損失。
附相關采訪：資深律師張小明：創(chuàng)業(yè)者不要只關心融了多少錢，還要關心這些事！
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