等到李廣利出兵遠征大宛的時候，匈奴的元氣已經(jīng)有所恢復，不時有小規(guī)模的入侵擾邊。漢武帝太初三年秋，匈奴大入云中、定襄、五原、朔方等郡，殺略數(shù)千人。匈奴右部即右賢王所部，在同一時間也入侵酒泉、張掖，掠走數(shù)千人，幸而漢將任文率軍及時趕到，逐走匈奴人，救回了被掠的百姓。任文隨后奉命駐守玉門關，為年底從大宛回來的李廣利大軍斷后。任文捕得幾名俘虜，從他們口中得知，匈奴曾經(jīng)有意截擊歸來的西征大軍，但是看到漢軍勢大，不敢輕舉妄動，等到漢軍入關后，就脅迫小國樓蘭和他們一起，襲擊后續(xù)經(jīng)過的漢使，以切斷西漢通往西域的道路。
樓蘭是一個小國，人口不過一萬多人，可是它的戰(zhàn)略位置非常重要。出了敦煌的玉門關、陽關后，有南、北兩條道路可以選擇：北道經(jīng)過車師（今新疆吐魯番），沿天山南麓、塔里木河西行，到達疏勒（今新疆喀什），往西越過蔥嶺（今帕米爾高原）后，就到了大宛、康居、奄蔡等國。南道經(jīng)過樓蘭，沿昆侖山北緣西行，到達莎車，越過蔥嶺后就到達大月氏、安息。其中樓蘭不但位于南道的門戶上，同時也有道路通往北道上的龜茲諸國，這也是為什么匈奴人聽說樓蘭被趙破奴襲破降漢后，就立即發(fā)兵前來，樓蘭懾于匈奴的兵威，在向漢送質子的同時，向匈奴也送了質子。
任文知道了樓蘭和匈奴勾結的動向后，立即上報朝廷，漢武帝命令任文率軍把樓蘭王捉來了長安。面對私通匈奴的指控，樓蘭王沒有否認，只是為自己辯解說，我們只是一個小國，夾在大國之間，如不聽兩邊的話就無法生存云云。漢武帝聽他說得在理，也沒有難為他，把他放了回去，但是命令他為漢打探匈奴的情況，這樣一來匈奴也不怎么相信樓蘭了。
漢武帝知道，要想控制西域，打敗匈奴人是關鍵，因此在接下來的幾年里，繼續(xù)出塞進攻匈奴，從大宛回來的李廣利就成為了漢軍進攻匈奴的主帥。
天漢二年（公元前99年），李廣利率領三萬騎出酒泉，與匈奴右賢王戰(zhàn)于天山，即今天新疆的博格達山。漢軍殺傷了匈奴萬余人，匈奴隨后增派大軍，重重圍住了李廣利，漢軍勉強脫圍回來，也傷亡了十之六七。漢武帝同時以投降的匈奴介和王為開陵侯，將樓蘭國兵進攻車師，匈奴右賢王率數(shù)萬騎來救，漢軍作戰(zhàn)不利，只得引回。
在李廣利出兵時，漢武帝召來駐于張掖的騎都尉李陵，讓他負責李廣利大軍的輜重。李陵是名將李廣之孫，繼承了家門之風，善于騎射。李廣利伐大宛時，李陵奉命作為后續(xù)部隊出發(fā)，等他到達邊塞時，漢軍已經(jīng)獲勝歸來，于是李陵率領了五百騎，西出敦煌，到達鹽水迎接大軍而還。
這次又被安排為大軍押后，李陵心有不甘，他自告奮勇說，愿意率領手下“力扼虎，射命中”的五千士兵，獨自為一隊，北上出塞，以吸引分流李廣利方向的敵人。漢武帝對他的勇氣頗為嘉許，就同意了他的要求。李陵在這一年秋天率領了五千步兵，從張掖北出居延，行軍三十天，到達了預定的目的地?；?。沒有想到的是，一路而來沒有遇到匈奴人，在完成對周圍的偵察準備返程時，卻與匈奴單于不期而遇了。匈奴單于以優(yōu)勢的兵力發(fā)起進攻，李陵率軍且戰(zhàn)且退，經(jīng)過連續(xù)的血戰(zhàn)，漢軍箭矢全部用盡，李陵力竭之下投降了匈奴，五千士兵中最后逃回塞上的只有四百余人。
漢武帝太始元年（公元前96年），匈奴單于去世，他有兩個兒子，大的是左賢王，小的是左大將。左賢王聞訊急匆匆從外地來到時，發(fā)現(xiàn)貴族們已經(jīng)擁立他的弟弟左大將當了單于。左賢王狐疑不決的時候，左大將主動提出要讓出單于之位。左賢王推辭說自己多病，左大將很痛快地說：“如果你不幸死了，就再把單于之位傳給位。”左賢王這才接過了單于之位，即狐鹿姑單于。
狐鹿姑單于感念弟弟的讓位之功，封他為左賢王，匈奴中左賢王的地位僅次于單于，通常就是單于的繼承人。左賢王沒幾年病死了，狐鹿姑單于改變了主意，讓自己的兒子當了左賢王，而把原左賢王的兒子先賢撣貶去當了地位較低的日逐王，先賢撣當然心懷不滿，這就為他日后歸漢埋下了種子。
漢武帝征和三年（公元前90年），匈奴對漢軍的進攻展開了報復，接連入侵上谷、五原、酒泉，殺害了許多邊境上的將士吏民。于是漢武帝再次大發(fā)兵，李廣利率領七萬人出五原，商丘成將三萬余人出西河，馬通率領四萬騎出酒泉，分路進攻匈奴。
匈奴集結了兩萬騎，準備邀擊西出酒泉的漢軍，后來懾于漢軍的聲勢，就不戰(zhàn)而退，馬通到達天山后，沒有遇到匈奴人，只能無功而返。由于馬通來去要從車師以北經(jīng)過，漢武帝擔心車師與匈奴勾結，節(jié)外生枝，襲擊漢軍，就再派開陵侯率領樓蘭、尉犁、危須等六個西域小國的軍隊，進攻車師，失去匈奴人支持的車師，在聯(lián)軍的威逼下只能俯首歸降。
而處于主攻方向的李廣利率領大軍，渡過大漠后，在夫羊句山狹（今外蒙古境內(nèi)）遇到阻擊的五千匈奴騎兵。李廣利派出二千屬國胡騎，輕易地擊潰了匈奴人，此后匈奴人望風逃竄，不敢迎敵，漢軍乘勝追擊，郅居水（今外蒙古色楞格河）已經(jīng)遙遙在望。就在這時候，傳來了一個壞消息，李廣利的妻子和家人因為巫蠱的罪名被收進了監(jiān)獄。李廣利頓時陷入了極大的惶恐之中，他手下有一個掾屬是避罪從軍的，對他說：“將軍您的家人現(xiàn)在都在監(jiān)獄里，如果此行不能有所收獲，那郅居水的北岸，您還能有機會再看到嗎？”李廣利聽了，立即決心深入，希望僥幸取勝，為自己回去贏得一線的生機。
李廣利去到郅居水，派兩萬騎兵渡河，與匈奴左賢王、左大將率領的兩萬騎兵相遇，激戰(zhàn)了一天，匈奴人被殺傷不少，匈奴左大將也在戰(zhàn)斗中被殺。就在雙方相持不下的時候，李廣利手下的長史對他舉軍深入起了戒心，害怕他個人的冒險邀功會遭致全軍的失敗，因此糾合了一些吏士，想把李廣利抓起來，奪去他手上的兵權。沒有想到他的密謀泄露了，李廣利先下手為強，殺死了長史，率軍迅速撤退。
漢軍將帥之間的猜疑就決定了他們不幸的命運。匈奴單于知道漢軍長途往返奔襲已經(jīng)非常疲憊，就親自率領五萬騎兵追了上來，雙方連日激戰(zhàn)，傷亡都很大。匈奴人趁著黑夜在漢軍營前挖了一條數(shù)尺深的壕溝，然后從軍營后面發(fā)起進攻，軍心已經(jīng)渙散的漢軍大敗，李廣利走投無路，只得投降了匈奴人。
這是漢武帝發(fā)動對匈奴的戰(zhàn)爭四十年來最大的一次失敗，連年不斷的戰(zhàn)爭，雖然取得許多重大勝利，可是西漢的國力也遭到了很大的損耗。漢武帝現(xiàn)在到了晚年，對自己的窮兵黷武有所反思，這時候，大臣桑弘羊等上了一封奏章，說西域的輪臺、渠犁等地，有方便的水源，可以灌溉良田五千頃以上，如果興修水利，播種五谷，收成可有保證。因此桑弘羊建議，派士兵到輪臺屯田，疏通溝渠，按時耕種。另外在張掖、酒泉安排驛騎，事有緊急，可以通過驛騎上報。等到一年過后，屯田稍有儲積，再招募更多的百姓前往，加大農(nóng)耕面積，以此作為依托，沿途增設亭障，就可以威懾各國，加強對于西域的控制。
漢武帝經(jīng)過一番考慮后，下了一個詔書，詔書追述了上次開陵侯圍車師的情況：在出兵之前，危須、尉犁、樓蘭六國在長安的子弟全部先行回去，籌備牲畜、糧草，以接應出塞的漢軍。六國發(fā)數(shù)萬兵，各國國王親自為將，與漢軍共圍車師。攻破車師之后，各國已經(jīng)疲敝，無力再為漢軍提供給養(yǎng)；獲勝的漢軍雖然繳獲了很多糧食，可是士兵力能攜帶的不足沿途所需，身體強壯的勉強靠宰殺牲畜充饑，而羸弱餓死在歸途的達到了幾千人。
這次漢軍出征之前，匈奴人來到邊塞上挑釁，漢武帝遍問群臣以及占卜望氣之人，都說如果出兵必勝，不想戰(zhàn)爭的結果與事前的預測完全相反，漢軍兵敗漠北，士兵死亡眾多，漢武帝對此表示了極大的悲痛。
車師去酒泉不遠，輸送給養(yǎng)尚且如此艱難，輪臺在車師以西還有千余里，如果遠赴輪臺屯田，沿途增加亭障，那勢必要擾動天下，實在是于心不忍了。因此，漢武帝最后宣布，他決心停止對外的戰(zhàn)爭，與國休息，注重農(nóng)耕，邊境上注意飼養(yǎng)補充馬匹，不乏武備就行了。
這就是漢武帝因輪臺屯田一議引發(fā)的一道著名詔書，史學家或稱之為《輪臺罪己詔》。兩年后的后元二年（公元前87年），在中國的歷史舞臺上叱咤風云了54年的漢武帝，溘然長逝了。
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