法海為生丨公司丨圖解公司丨公司法人人格否認(rèn)（最高院2021年-2022年做出的九民紀(jì)要相關(guān)指導(dǎo)案例詳解 - 第五部分
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通過(guò)原、被告雙方具體舉證、質(zhì)證及法院的論證，從公司賬號(hào)轉(zhuǎn)賬行為、公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)、公司股東變動(dòng)及公司審計(jì)報(bào)告等角度認(rèn)定人格混同的案例。
今 日 部 分
本 期 內(nèi) 容 安 排
本期具體展開(kāi)分析一個(gè)案件，被告公司賬目已經(jīng)完全打開(kāi)的情況下，從原、被告及法院的角度，如何在一個(gè)法人人格否認(rèn)的案件中舉證、質(zhì)證。
1、（2019）粵03民初3006號(hào)
圖 示 總 結(jié)
本案中，根據(jù)一審認(rèn)定的事實(shí)情況，被告公司股權(quán)一直在夫妻手中控制，原告主要從公司銀行賬號(hào)的流水和賬目入手?jǐn)M證明被告公司法人人格混同，法院也有的放矢就爭(zhēng)議款項(xiàng)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了相應(yīng)論證。
圖 示 說(shuō) 明
人 格 混 同
（1）原告主張（人格混同）：
A.公司銀行賬戶向股東之一（被告2）個(gè)人轉(zhuǎn)賬21筆、金額合計(jì)580余萬(wàn)元，僅寫(xiě)往來(lái)款沒(méi)有原因，還有其他若干款項(xiàng)備注報(bào)銷款。
B.公司銀行賬戶向股東之一（被告3）個(gè)人轉(zhuǎn)賬多筆，遠(yuǎn)高于工資。
（2）被告主張（非人格混同）：
A.公司銀行賬戶所有信息均備注相應(yīng)款項(xiàng)性質(zhì)；
B.被告2還向公司增資或轉(zhuǎn)賬126萬(wàn)元；
C.甲某曾向公司轉(zhuǎn)賬490萬(wàn)元，備注投資款。
（3）法院要求：
就原告主張的爭(zhēng)議款項(xiàng)，法院要求被告補(bǔ)充提交相關(guān)記賬憑證加以證明。被告提供相關(guān)款項(xiàng)的記賬憑證及相關(guān)會(huì)計(jì)賬冊(cè)等證據(jù)及說(shuō)明。
（4）法院認(rèn)定：
被告公司提供的經(jīng)營(yíng)期間銀行流水及會(huì)計(jì)賬冊(cè)，初步顯示：公司與股東之間往來(lái)均由賬目記載，財(cái)產(chǎn)區(qū)分，人格不混同。
2、（2021）最高法知民終380號(hào)
圖 示 總 結(jié)
本案精彩部分是二審，分別從證據(jù)和法院認(rèn)定兩個(gè)角度進(jìn)行展開(kāi)解析。
圖 示 說(shuō) 明 - 證 據(jù) 方 面
公司記賬憑證、賬號(hào)轉(zhuǎn)賬及580萬(wàn)元
（1）原告主張：
A.記賬憑證是公司單方作出、單方保管，沒(méi)有第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)備案，記賬憑證無(wú)負(fù)責(zé)人簽字，不能相互印證。
B.銀行流水及會(huì)計(jì)憑證，均為“往來(lái)款”，僅證明資金流，不能證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不足以證明獨(dú)立。
C.580萬(wàn)流水，不能證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不能證明被告與公司財(cái)產(chǎn)分離。
（2）被告反駁：
A.甲某向公司轉(zhuǎn)賬490萬(wàn)，備注投資款，是債權(quán)投資行為。
B.公司轉(zhuǎn)給被告2的580萬(wàn)，其中包括：490萬(wàn)和90萬(wàn)元。
490萬(wàn)元是由被告2給甲某后，被告2取得甲某對(duì)公司490萬(wàn)債權(quán)，抵銷被告2對(duì)公司490萬(wàn)債務(wù)，有公司審計(jì)報(bào)告、記賬憑證。非被告2利用公司財(cái)產(chǎn)償還個(gè)人債務(wù)的行為。
剩余90萬(wàn)元為被告2的借款。
（3）法院認(rèn)定：
A.公司提交記賬憑證，基本事實(shí)可以證明賬戶獨(dú)立。公司與股東之間資金往來(lái)有相應(yīng)財(cái)務(wù)記載，現(xiàn)有證據(jù)不足以認(rèn)定混同。
B.公司日常運(yùn)營(yíng)支出較大，主要用于員工工資和辦公用房相關(guān)項(xiàng)目，490萬(wàn)元款項(xiàng)由公司支付給被告2，再由被告2支付給甲某進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消的行為，使得公司收支基本相抵，被告2等股東并無(wú)明顯侵占公司財(cái)產(chǎn)的客觀行為。
公司經(jīng)營(yíng)管理
（1）原告主張：
A.公司成立6年未開(kāi)展任何方式經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
B.公司辦公人員少、地址變動(dòng)頻繁、法人為親屬輪流更換。
（2）被告反駁：
公司由兼職會(huì)計(jì)代記賬，存在部分瑕疵，但原股東在認(rèn)繳出資內(nèi)承擔(dān)出資義務(wù)。
公司股東變更
（1）原告主張：
被告2和被告4為夫妻，其利用股東有限責(zé)任逃避債務(wù)。
（2）被告反駁：
A.變更股東和法人不是認(rèn)定公司與股東構(gòu)成人格混同的法定理由。
B.公司股東認(rèn)繳期限尚未到期且公司正常存續(xù)，具有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力。
C.股東常規(guī)變動(dòng)，不能認(rèn)定是逃避債務(wù)的行為。
D.股東為夫妻關(guān)系，其與公司之間有明、清晰的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。且沒(méi)有在婚姻存續(xù)期間內(nèi)以個(gè)人名義超出家庭日常生活開(kāi)支范圍向公司舉債
公司審計(jì)報(bào)告
（1）原告主張：
A.未對(duì)獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)。
B.作出時(shí)間存疑，跨越春節(jié)，難以完成。
C.存在部分賬目不清、前后不一的情況。
（2）被告反駁：
可以證明公司與股東分設(shè)不同銀行賬戶，獨(dú)立核算，證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)。
（3）法院認(rèn)定：
因蓋章缺失、部分賬目記載不全、不一致或存在矛盾等問(wèn)題，真實(shí)性不足以認(rèn)定。
圖 示 說(shuō) 明 - 二審法院認(rèn)定
公司人格與股東人格混同的認(rèn)定
（1）根本標(biāo)準(zhǔn)：
公司要有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。
（2）綜合考慮：
多種因素，不能因一種情況直接認(rèn)定。
公司與股東之間的資金
（1）公司與股東之間的資金借貸/借用：
不必然屬于股東無(wú)償使用或償還股東債務(wù)。
（2）本案中490萬(wàn)：
A.對(duì)公司而言，是公司無(wú)償使用甲某490萬(wàn)元資金，后經(jīng)被告2向甲某轉(zhuǎn)回。
B.對(duì)被告2而言，其明確認(rèn)可490萬(wàn)元是公司向甲某的還款，不是公司支付給被告2個(gè)人的款項(xiàng)。
C.490萬(wàn)元的轉(zhuǎn)入和轉(zhuǎn)出，對(duì)公司而言沒(méi)有減少資產(chǎn)且沒(méi)有降低公司償債能力。
（3）本案中其他90萬(wàn)：
A.公司已記載為被告2的借款。
B.被告2還有向公司轉(zhuǎn)入大筆資金的行為（不是只從公司拿錢(qián)而不給公司錢(qián)）。
公司與股東之間的財(cái)務(wù)記載
（1）有財(cái)務(wù)記載的：
A.一般能證明公司與股東之間有借貸/借用的法律關(guān)系，公司與股東之間是兩個(gè)獨(dú)立民事主體。
B.一般不構(gòu)成混同。
（2）沒(méi)有財(cái)務(wù)記載的：
A.股東有可能無(wú)償使用公司資金、財(cái)產(chǎn)。
B.由此可以證明公司人格不獨(dú)立，已經(jīng)淪為股東的工具和另一個(gè)自我。
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