作者/ 金明軒 潘思未（北京云亭律師事務(wù)所）
// 閱讀提示 //
在文章《假人真章 | 大股東、法代的前妻攜帶公章簽署的合同是否對公司產(chǎn)生約束力？》中談到，對于無權(quán)代理公司的人員，其在僅攜帶公司的公章、沒有公司出具的授權(quán)證明文件的情況下簽署的合同，在公司否認(rèn)其效力或拒絕對其效力進(jìn)行追認(rèn)的情況下，對于被代理的公司不產(chǎn)生約束力。
那么，有權(quán)代表公司的人用假的公司印章簽署的合同，對于公司是否有約束力呢？
案件來源 ·
桃江沃爾森實(shí)業(yè)有限公司、吳某章民間借貸糾紛二審民事案【（2021）湘09民終201號】
裁判要旨 ·
公司的法定代表人在合同上加蓋公司公章的行為，表明其是以公司的名義簽訂合同，即便加蓋的是假公章，也應(yīng)由公司承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
案情簡介 ·
一、沃爾森公司成立于2014年4月，劉某冬于2016年8月10日至2018年4月26日期間擔(dān)任沃爾森公司的法定代表人。
二、2017年6月14日和2017年11月24日，劉某冬以沃爾森公司的名義分別與吳某章簽訂了兩份《借款合同》并加蓋了沃爾森公司的印章，向吳某章分別借款62萬元和32.7萬元，借款用途為“甲方（即吳建章）貸給乙方（即沃爾森公司）的資金只能用于向國土局購買某某農(nóng)貿(mào)市場土地及零星資金周轉(zhuǎn)”。2020年2月27日劉某冬在該等合同上手寫注明“經(jīng)借貸雙方協(xié)商，借款延期至2020年6月24日”并加蓋了編碼為4309……2826的沃爾森公司的印章。
三、另外據(jù)查明，劉某冬涉嫌偽造公司印章罪、非法吸收公眾存款罪，被公安機(jī)關(guān)立案偵查。
四、由于未按時履行還款義務(wù)，吳某章向法院起訴要求沃森公司還款，并要求時任法定代表人劉某冬承擔(dān)連帶責(zé)任。
爭議焦點(diǎn) ·
公司的法定代表人簽署合同時加蓋公司假章的，該合同是否對公司產(chǎn)生約束力。
裁判意見 ·
本案心得 ·
相關(guān)法律法規(guī)
《中華人民共和國民法典》
第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。
《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》
第四十一條第一款 司法實(shí)踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發(fā)生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。人民法院在審理案件時，應(yīng)當(dāng)主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權(quán)或者代理權(quán)，從而根據(jù)代表或者代理的相關(guān)規(guī)則來確定合同的效力。
第四十一條第二款 法定代表人或者其授權(quán)之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權(quán)有特別規(guī)定的情形外，應(yīng)當(dāng)由法人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權(quán)、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。
第四十一條第三款 代理人以被代理人名義簽訂合同，要取得合法授權(quán)。代理人取得合法授權(quán)后，以被代理人名義簽訂的合同，應(yīng)當(dāng)由被代理人承擔(dān)責(zé)任。被代理人以代理人事后已無代理權(quán)、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。
《中華人民共和國公司法》
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
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