基小律說：
2021年6月21日，經(jīng)北京市政府同意，北京市地方金融監(jiān)管局等部門聯(lián)合印發(fā)了《關于推進股權投資和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的指導意見》（以下稱《北京試點意見》），成為國內首個針對基金份額轉讓交易的指導意見。2022年9月21日，上海市地方金融監(jiān)管局等部門聯(lián)合發(fā)布《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額轉讓試點工作的若干意見》（以下稱《上海試點意見》）。現(xiàn)將北京、上海兩地針對份額轉讓試點的相關政策對比如下。北京基金業(yè)協(xié)會 | 來源
九牧 | 作者
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六、有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額托管、質押登記十一、推動S基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展的政策對比與北京相比，《上海試點意見》的發(fā)布單位包括了市場監(jiān)督管理局和地方稅務局，在數(shù)據(jù)共享應用、企業(yè)登記注冊信息與交易信息互通、份額交易變更以及稅務政策優(yōu)惠等方面的后續(xù)工作推動和落地方面有更強的支撐。關于國資和財政出資的基金參與試點交易方面，兩地的政策基本一致。相較而言，《北京試點意見》更為全面，將“對于存續(xù)期未滿但達到預期目標的政府投資基金出資形成的份額”也納入交易范圍內。同時，《上海試點意見》要求“參與試點的本市國有企業(yè)應根據(jù)要求制訂國有基金份額轉讓相關管理制度”，可以讓國有企業(yè)轉讓國有基金份額有更為基礎的制度保障，但同時也增加了國有基金份額轉讓的復雜程度，一定程度上可能限制國有企業(yè)轉讓國有基金份額的積極性。
在境外資金參與份額轉讓試點交易方面，《北京試點意見》的覆蓋面更寬泛，針對符合條件的外資機構而不局限于QFLP，同時提出了“探索國家服務業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)外資政策和外匯政策在份額轉讓試點進行先行先試”，可拓展空間更大；《上海試點意見》相對更聚焦、更有針對性，針對QFLP，不局限于設立S基金，也包括直接參與份額轉讓試點交易。在QFLP投資領域方面，北京QFLP政策明確可以參與投資境內私募投資基金，因此QFLP設立S基金及參與份額轉讓試點相關業(yè)務并不存在政策障礙；上海QFLP政策雖然未明確可投資境內私募投資基金，但并未做禁止性規(guī)定且已有相關實踐案例，并不存在政策障礙；相關意見中提出支持QFLP依托份額轉讓試點探索開展跨境基金份額轉讓業(yè)務，一方面是明確私募投資基金屬于QFLP的投資領域（以減少審核過程中的不確定性），另一方面是支持境外資金參與國內份額轉讓試點，但如何吸引境外資金通過QFLP參與份額轉讓試點是未來政策落地的關鍵。在私募基金參與份額轉讓試點交易方面，《上海試點意見》直接明確“引導各類私募股權和創(chuàng)業(yè)投資份額及其投資的企業(yè)股權通過上海股交中心轉讓退出”，即明確私募基金投資的企業(yè)股權也可通過上海份額轉讓試點轉讓退出，這點北京份額轉讓試點尚未實現(xiàn)政策突破。
在信息對接數(shù)據(jù)共享方面，兩地均提出要建立信息共享機制，但是《北京試點意見》相對較抽象；《上海試點意見》在相關基礎設施建設的基礎上，相對更具象，更有針對性和可操作性。北京份額轉讓試點目前與北京市市場監(jiān)督管理局實現(xiàn)了有限合伙企業(yè)質押登記數(shù)據(jù)的互聯(lián)互通，后續(xù)擬在基金份額交易數(shù)據(jù)與市市場監(jiān)督管理局、中基協(xié)的數(shù)據(jù)進行互聯(lián)互通方面進行進一步的探索和突破。有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額托管、質押登記在支持有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額托管、質押登記方面，兩地政策基本一致。但是目前份額質押業(yè)務整體都缺乏上位法依據(jù)，上海已借助浦東立法便利，將相關內容寫入《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》這一地方性法規(guī)中，在政策保障方面更為完善；北京目前尚未通過立法的方式為開展有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額托管、質押登記提供地方立法依據(jù)，存在一定的政策瑕疵。
在稅收政策優(yōu)惠方面，2021年1月，財政部、稅務總局、發(fā)改委、科技部、證監(jiān)會、知識產(chǎn)權局等國家部委聯(lián)合印發(fā)文件，在中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)開展公司型創(chuàng)投企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策試點和技術轉讓所得稅優(yōu)惠政策試點。對示范區(qū)內符合條件的公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，轉讓持有3年以上股權所得，超過年度股權轉讓所得總額50%的，可以減半征收企業(yè)所得稅；轉讓持有5年以上股權所得，超過年度股權轉讓所得總額50%的，可以免征企業(yè)所得稅。2021年9月8日，財政部、稅務總局、國家發(fā)展改革委和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于上海市浦東新區(qū)特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有關企業(yè)所得稅試點政策的通知》，對上海市浦東新區(qū)特定區(qū)域內公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，轉讓持有3年以上股權的所得占年度股權轉讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個人股東持股比例減半征收當年企業(yè)所得稅；轉讓持有5年以上股權的所得占年度股權轉讓所得總額的比例超過50%的，按照年末個人股東持股比例免征當年企業(yè)所得稅。浦東特定區(qū)域包括上海自貿區(qū)、臨港新片區(qū)浦東部分和張江科學城。北京、上海兩地在稅收優(yōu)惠政策方面基本一致。在支持設立S基金方面，《北京試點意見》的支持政策力度更大，覆蓋面更廣，支持政策更加具體明確；《上海試點意見》只提出了支持精神，未明確支持方式，后續(xù)可能會通過具體文件另行明確。
在鼓勵市場服務機構參與試點方面，兩地政策精神基本一致。目前北京份額轉讓試點已獲得多項創(chuàng)新獎項；《上海試點意見》中提出鼓勵試點及相關市場機構參與創(chuàng)新獎項評選。
《上海試點意見》明確“引導符合條件的私募基金和政府引導基金投資的企業(yè)、專精特新企業(yè)等進入上海股交中心孵化培育規(guī)范”，有利于份額轉讓試點的進一步發(fā)展，深度服務私募股權基金?！侗本┰圏c意見》雖未體現(xiàn)相關內容，但是在北京市地方金融監(jiān)管局等的指導下，北京份額轉讓試點已開展私募基金被投企業(yè)服務機制相關工作，并已取得初步階段性成果。
推動S基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展的政策對比在推動S基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展方面，北京、上海兩地政策基本一致。
本書由基小律團隊合伙人鄒菁律師、張澤傳律師、周蒙俊律師著作，內容基于作者多年實務經(jīng)驗，涵蓋創(chuàng)業(yè)投資基金的募集設立與投資運作的全過程，歡迎各位基小律的朋友訂購閱讀！
