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深圳市第六屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)

公    告

第二二〇號(hào)

《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》經(jīng)市第六屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第四十五次會(huì)議于2020年10月29日修訂通過，現(xiàn)予公布，自2021年3月1日起施行。

深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)

2020年11月5日  

深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定

第一條 為了完善商事登記制度，進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的基本原則，結(jié)合深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)實(shí)際，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱商事登記，是指商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，將商事主體設(shè)立、變更、注銷的事項(xiàng)依法登記、備案并公示的活動(dòng)。

第三條 商事主體登記包括下列事項(xiàng)：

（一）名稱;

（二）住所或者經(jīng)營場(chǎng)所；

（三）類型;

（四）負(fù)責(zé)人;

（五）投資主體及其認(rèn)繳出資額。

商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款規(guī)定，按照商事主體類型，分別規(guī)定各類商事主體登記事項(xiàng)的具體內(nèi)容。

第四條 商事主體備案包括下列事項(xiàng)：

（一）章程或者協(xié)議;

（二）經(jīng)營范圍;

（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

（四）商事登記管理聯(lián)系人。

商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款規(guī)定，按照商事主體類型，分別規(guī)定各類商事主體備案事項(xiàng)的具體內(nèi)容。

公司依法設(shè)置特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確表決權(quán)差異安排。

第五條 商事主體應(yīng)當(dāng)指定一名商事登記管理聯(lián)系人，負(fù)責(zé)公文的接收以及其他與商事登記機(jī)關(guān)的聯(lián)系工作。

第六條 設(shè)立商事主體，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)提交下列材料：

（一）設(shè)立登記申請(qǐng)書;

（二）章程或者協(xié)議;

（三）投資主體資格證明;

（四）負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)成員的身份證明。

設(shè)立銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等商事主體依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交準(zhǔn)予許可文件。

第七條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法制定商事主體設(shè)立、變更、注銷登記需要提交的材料目錄，并向社會(huì)公布。

第八條 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)其提交的申請(qǐng)材料和申請(qǐng)書載明的住所、經(jīng)營場(chǎng)所等信息的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，并承諾其提交的申請(qǐng)材料和信息符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

第九條 商事登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)人提交的材料和信息進(jìn)行形式審查。商事登記機(jī)關(guān)可以利用信息技術(shù)手段對(duì)申請(qǐng)人提交的材料和信息進(jìn)行比對(duì)查驗(yàn)。

申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到材料之日起一個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的材料，并說明要求。

申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)受理，并自受理之日起三個(gè)工作日內(nèi)予以登記。

商事登記機(jī)關(guān)在三個(gè)工作日內(nèi)不能完成登記的，經(jīng)商事登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長三個(gè)工作日。

第十條 商事主體的經(jīng)營范圍由章程或者協(xié)議、申請(qǐng)書等確定。

商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)制定經(jīng)營范圍分類目錄，并向社會(huì)公布。

第十一條 商事主體領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，可以依法開展經(jīng)營活動(dòng)；商事主體的經(jīng)營項(xiàng)目或者經(jīng)營場(chǎng)所依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)取得準(zhǔn)予許可文件。

第十二條 營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)記載商事主體下列事項(xiàng)：

（一）名稱；

（二）負(fù)責(zé)人；

（三）住所或者經(jīng)營場(chǎng)所；

（四）類型；

（五）成立日期。

營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)設(shè)置提示欄，標(biāo)明商事主體經(jīng)營范圍、營業(yè)期限和許可項(xiàng)目等有關(guān)事項(xiàng)的查詢方法。

營業(yè)執(zhí)照的式樣由商事登記機(jī)關(guān)制定和發(fā)布。

第十三條 自然人從事依法無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的經(jīng)營活動(dòng)的，可以不辦理個(gè)體工商戶商事登記，直接辦理稅務(wù)登記。

第十四條 在香港特別行政區(qū)或者澳門特別行政區(qū)注冊(cè)登記的企業(yè)，符合相關(guān)條件的，可以在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)直接辦理從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，從事外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單以外的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；并可以憑營業(yè)執(zhí)照辦理銀行開戶、稅務(wù)、海關(guān)、外匯賬戶和審批等事項(xiàng)。具體辦法由市人民政府另行制定。

第十五條 商事主體在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，可以辦理分支機(jī)構(gòu)登記，也可以將分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營場(chǎng)所信息登記于其營業(yè)執(zhí)照內(nèi)。

第十六條 商事主體從事電子商務(wù)、咨詢、策劃等經(jīng)營活動(dòng)，無需固定住所或者經(jīng)營場(chǎng)所的，可以委托具備條件的商務(wù)秘書企業(yè)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等單位進(jìn)行住所托管，以受托單位住所或者經(jīng)營場(chǎng)所作為該商事主體的住所或者經(jīng)營場(chǎng)所。

第十七條 商事主體不得將其他商事主體具有顯著特征的馳名商標(biāo)或者知名字號(hào)作為其名稱中的字號(hào)，但是取得權(quán)利人授權(quán)的除外。

前款所稱知名字號(hào)，是指享有較高商業(yè)信譽(yù)，為相關(guān)公眾所熟悉和知曉，顯著區(qū)別于其他商事主體的標(biāo)志性文字字號(hào)。

第十八條 商事主體登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

商事主體備案事項(xiàng)變更的，商事主體應(yīng)當(dāng)自備案事項(xiàng)變更之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)備案。

第十九條 個(gè)體工商戶變更經(jīng)營者的，可以辦理注銷登記后重新申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，也可以直接申請(qǐng)辦理變更登記。

第二十條 人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)的生效法律文書涉及投資主體變更的，商事主體應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

商事主體申請(qǐng)投資主體變更登記時(shí)，與該變更登記有關(guān)的利害關(guān)系人向商事登記機(jī)關(guān)提出異議，并已經(jīng)就投資主體變更登記申請(qǐng)材料的真實(shí)性、合法性提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機(jī)關(guān)不予受理；商事登記機(jī)關(guān)已經(jīng)受理的，不予登記。利害關(guān)系人未提起民事訴訟或者仲裁直接向商事登記機(jī)關(guān)提出異議的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)書面告知其通過民事訴訟或者仲裁解決；利害關(guān)系人提出的異議不成立或者在三十日內(nèi)未提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

第二十一條 商事主體債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完結(jié)或者沒有發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，申請(qǐng)辦理注銷登記的，可以適用簡(jiǎn)易注銷程序。

第二十二條 因商事主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)或者其出資的企業(yè)無法辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已經(jīng)注銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

因商事主體之外的其他主體已經(jīng)撤銷或者注銷導(dǎo)致其管理或者出資的企業(yè)無法辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已經(jīng)撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級(jí)主管單位代為辦理。

第二十三條 商事登記推行網(wǎng)上申請(qǐng)、受理、審查、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照和存檔。電子檔案、電子營業(yè)執(zhí)照與其紙質(zhì)文本具有同等法律效力。

商事主體可以領(lǐng)取電子營業(yè)執(zhí)照，也可以同時(shí)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照紙質(zhì)文本。

第二十四條 未依法取得營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動(dòng)的，由商事登記機(jī)關(guān)依法查處；未依法取得許可從事經(jīng)營活動(dòng)或者未依法取得許可且未依法取得營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動(dòng)的，由有關(guān)許可審批機(jī)關(guān)或者市人民政府依法確定的部門依法查處。

按照本規(guī)定第十三條規(guī)定無需辦理商事登記的，不視為未依法取得營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動(dòng)。

第二十五條 商事主體需要暫停經(jīng)營的，可以向商事登記機(jī)關(guān)辦理歇業(yè)登記，歇業(yè)期間商事主體存續(xù)。

歇業(yè)期間商事主體擬恢復(fù)經(jīng)營活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在恢復(fù)經(jīng)營活動(dòng)前向商事登記機(jī)關(guān)辦理終止歇業(yè)登記。

商事主體應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)期滿之日起十個(gè)工作日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)辦理終止歇業(yè)登記。

商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將商事主體歇業(yè)信息通過全市統(tǒng)一的商事主體登記及許可審批信息公示平臺(tái)予以公示。

第二十六條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定對(duì)商事主體實(shí)行經(jīng)營異常名錄、經(jīng)營異常狀態(tài)和嚴(yán)重違法企業(yè)名單等信用監(jiān)管制度。

商事主體未按照本條例第二十五條第二款、第三款的規(guī)定辦理終止歇業(yè)登記的，商事登記機(jī)關(guān)可以將其列入經(jīng)營異常名錄或者標(biāo)記為經(jīng)營異常狀態(tài)。

第二十七條 商事主體因通過其登記的住所或者經(jīng)營場(chǎng)所無法取得聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄或者被標(biāo)記為經(jīng)營異常狀態(tài)滿兩年，且近兩年未申報(bào)納稅的，商事登記機(jī)關(guān)可以對(duì)其作出除名決定。

本規(guī)定實(shí)施前商事主體因前款原因被列入經(jīng)營異常名錄滿三年而被列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單，且近兩年未申報(bào)納稅的，適用前款規(guī)定。

第二十八條 商事登記機(jī)關(guān)作出除名決定前，應(yīng)當(dāng)通過信息公示平臺(tái)和政府網(wǎng)站等方式向社會(huì)公告，公告期為四十五日。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬除名的商事主體名稱，擬作出除名決定的事實(shí)、理由和依據(jù)，除名的法律后果以及該商事主體依法享有的權(quán)利。

公告期滿，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)作出除名決定，并向社會(huì)公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：

（一）商事主體已經(jīng)辦理住所或者經(jīng)營場(chǎng)所變更登記，或者提供的證據(jù)能夠證明其仍在登記的住所或者經(jīng)營場(chǎng)所經(jīng)營；

（二）商事主體恢復(fù)申報(bào)納稅；

（三）商事登記機(jī)關(guān)已經(jīng)受理商事主體的注銷登記申請(qǐng)；

（四）商事主體已經(jīng)被依法注銷；

（五）依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定不宜作出除名決定的其他情形。

第二十九條　商事主體被除名后，應(yīng)當(dāng)依法完成清算、辦理注銷登記，不得從事與清算或者注銷無關(guān)的活動(dòng)。被除名期間商事主體存續(xù)。

第三十條 對(duì)商事登記機(jī)關(guān)作出的除名決定不服的，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟。

商事登記機(jī)關(guān)作出的除名決定被復(fù)議機(jī)關(guān)或者人民法院依法撤銷的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將商事主體恢復(fù)到除名前的狀態(tài)。

第三十一條 商事主體有下列情形之一起六個(gè)月內(nèi)未申請(qǐng)注銷登記的，商事登記機(jī)關(guān)可以對(duì)其作出依職權(quán)注銷決定：

（一）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；

（二）依法被責(zé)令關(guān)閉的；

（三）依法被撤銷設(shè)立登記的；

（四）依法被除名的。

第三十二條 商事登記機(jī)關(guān)作出依職權(quán)注銷決定前，應(yīng)當(dāng)通過信息公示平臺(tái)和政府網(wǎng)站等方式向社會(huì)公告，公告期為四十五日。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬依職權(quán)注銷的商事主體名稱，擬作出依職權(quán)注銷決定的事實(shí)、理由和依據(jù)，依職權(quán)注銷的法律后果以及該商事主體依法享有的權(quán)利。

公告期滿，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)作出依職權(quán)注銷決定，并向社會(huì)公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：

（一）商事主體處于清算狀態(tài)；

（二）商事登記機(jī)關(guān)已經(jīng)受理商事主體的注銷登記申請(qǐng)；

（三）商事主體已經(jīng)被依法注銷；

（四）國家機(jī)關(guān)因立案調(diào)查、采取行政強(qiáng)制措施等需要，向商事登記機(jī)關(guān)提出不予依職權(quán)注銷；

（五）依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定不宜作出依職權(quán)注銷決定的其他情形。

第三十三條 商事登記機(jī)關(guān)作出依職權(quán)注銷決定后有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)撤銷該依職權(quán)注銷決定：

（一）利害關(guān)系人提供的人民法院、仲裁機(jī)構(gòu)的生效法律文書或者其他證據(jù)能夠證明被依職權(quán)注銷的商事主體債權(quán)債務(wù)尚未清理完結(jié)，需要恢復(fù)該商事主體登記進(jìn)行清算；

（二）被依職權(quán)注銷的商事主體未履行納稅義務(wù)且需要恢復(fù)該商事主體登記才能清繳稅款；

（三）為了國家利益或者社會(huì)公共利益，需要恢復(fù)被依職權(quán)注銷的商事主體登記；

（四）根據(jù)本規(guī)定第三十一條規(guī)定作出依職權(quán)注銷決定的情形被依法撤銷。

對(duì)商事登記機(jī)關(guān)作出的依職權(quán)注銷決定不服的，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟。

商事登記機(jī)關(guān)作出的依職權(quán)注銷決定被依法撤銷的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將商事主體恢復(fù)到注銷前的狀態(tài)。該商事主體名稱已經(jīng)被其他商事主體使用的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)該名稱予以特殊標(biāo)記。

第三十四條 利害關(guān)系人以商事主體登記或者備案時(shí)提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)等為由，向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷該商事主體登記或者備案的，商事登記機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)，應(yīng)當(dāng)依法撤銷登記或者備案。

有下列情形之一的，商事登記機(jī)關(guān)可以作出不予撤銷決定：

（一）該登記或者備案撤銷后可能對(duì)國家利益或者社會(huì)公共利益造成重大損害；

（二）利害關(guān)系人以商事主體在登記或者備案時(shí)提交的材料存在真實(shí)性或者合法性問題為由申請(qǐng)撤銷登記或者備案，且該事由必須先經(jīng)民事訴訟或者仲裁程序才能認(rèn)定；

（三）該登記或者備案所依據(jù)的主要事實(shí)已經(jīng)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致撤銷后無法恢復(fù)到登記或者備案前的狀態(tài)；

（四）該登記或者備案違法情節(jié)顯著輕微，未對(duì)提出撤銷申請(qǐng)的利害關(guān)系人權(quán)利產(chǎn)生實(shí)際影響，且撤銷后可能對(duì)其他利害關(guān)系人權(quán)益造成重大損害；

（五）依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定不宜作出撤銷決定的其他情形。

商事登記機(jī)關(guān)以前款第二項(xiàng)規(guī)定情形為由作出不予撤銷決定的，應(yīng)當(dāng)書面告知申請(qǐng)人或者利害關(guān)系人通過民事訴訟或者仲裁解決。

第三十五條 商事主體登記或者備案時(shí)，有提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)等情形的，除由商事登記機(jī)關(guān)依法處理外，負(fù)有主要責(zé)任的商事主體負(fù)責(zé)人三年內(nèi)不得再擔(dān)任其他商事主體的負(fù)責(zé)人；負(fù)有責(zé)任的受委托辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內(nèi)不得再代辦商事登記申請(qǐng)。

第三十六條 商事主體未按照規(guī)定辦理備案的，由商事登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正；逾期未改正的，對(duì)違法企業(yè)處二千元罰款；對(duì)違法個(gè)體工商戶處五百元罰款。

第三十七條 市市場(chǎng)監(jiān)管部門是商事登記機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)商事登記以及相關(guān)監(jiān)督管理工作。

商事登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)本規(guī)定制定相關(guān)實(shí)施辦法。

第三十八條 本規(guī)定自2021年3月1日起施行。