中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：2017年3月14日，上海克來機電自動化工程股份有限公司(以下稱“克來機電”，股票代碼603960)在上交所掛牌上市?？藖頇C電本次發(fā)行數(shù)量為2,000萬股，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。克來機電上市募集資金總額為19,020.00萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為16,455.53萬元，全部用于“智能裝備及工業(yè)機器人應(yīng)用項目”。
克來機電于2015年4月17日首次發(fā)布招股說明書，2017年1月23日首發(fā)申請獲通過。2017年3月2日，克來機電啟動申購，發(fā)行價格為9.51元/股。本次發(fā)行采用網(wǎng)上直接定價發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價及配售，網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.01549030%，49,454股遭棄購。股價走勢來看，克來機電3月14日上市以來連續(xù)七個交易日漲停，截止3月22日收盤，收報24.27元。
2013年至2016年，克來機電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12,018.21萬元、12,059.94萬元、15,486.55萬元、19,241.58萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤3,467.13萬元、2,832.78萬元、3,062.48萬元、3,579.58萬元。
克來機電預計，2017年1季度的收入為 4,034.60萬至 5,244.98萬，上一年度同期數(shù)為 2,155.56萬元，同比預計增長87.17%至 143.32%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為857.35萬元至1,114.56萬元，上一年度同期數(shù)為423.98萬元，同比增長102.21%至162.88%。
2013年至2016年，克來機電應(yīng)收賬款凈額分別為3,742.38萬元、5,946.11萬元、7,989.12萬元、5,204.28萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比重分別為27.96%、36.12%、33.81%和20.93%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.02次、2.36次、2.10次、2.72次。
2013年至2016年，存貨余額分別為3,087.79萬元、3,376.07萬元、10,100.31萬元、10,384.62萬元，占同期流動資產(chǎn)比重分別為23.07%、20.51%、42.75%和41.77%。報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率下降，分別為2.54次、2.21次、1.38次、1.21次。
報告期內(nèi)，克來機電主營業(yè)務(wù)綜合毛利率逐年下降，分別為41.31%、40.88%、39.76%和35.39%。2014年至2016年，同行業(yè)上市公司綜合毛利率均值分別為35.38%、31.61%、32.19%。克來機電綜合毛利率高于可比公司均值。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，上海大學孵化克來機電居功甚偉。克來機電實控人長期在上海大學擔任全職工作，在場地、研發(fā)團隊、專利上均與上海大學緊密交融，上海大學卻沒有克來機電絲毫股份。
公司實際控制人談士力與陳久康此前均在上海大學任職。實控人之一談士力在公司成立后仍在上海大學任職12年。2003年，克來機電前身克來機電有限成立，談士力與陳久康各出資52.5萬元。創(chuàng)業(yè)時，談士力正任職于上海大學精密機械系，直到2015年2月，談士力才辭去上海大學機電工程設(shè)計院教授。兩個月后，克來機電向證監(jiān)會遞交了招股說明書。
克來機電核心研發(fā)團隊及主要管理人員均曾在上海大學有過執(zhí)教經(jīng)歷。截至2017年2月，上海大學在克來機電兼職的老師有5名，分別為張曉彬、沈立紅、沈俊杰、馮守加和王開秋，其中張曉彬、馮守加和王開秋等人從上海大學辭職的流程正在辦理之中。報告期內(nèi)，共有22名在職教師在克來機電長期兼職、參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，其中包括核心技術(shù)人員談士力、王陽明、蘇建良和張海洪。
作為高新技術(shù)企業(yè)克來機電擁有專利22項，其中，有6項發(fā)明專利為克來機電與上海大學共為權(quán)利人。6項專利發(fā)明人中部分人員具有教師身份。如果是上海大學全職人員研發(fā)出的專利，為何克來機電共享、免費使用呢？
此外，2012年以前克來機電生產(chǎn)經(jīng)營場所也是由上海大學提供的。上海大學提供寶山新校區(qū)HC樓的部分區(qū)域作為克來機電生產(chǎn)經(jīng)營場所，對在克來機電兼職的老師進行單獨院系劃分，成立上海大學機電工程設(shè)計院，作為學校產(chǎn)學研的“窗口”院系。2012年主要生產(chǎn)經(jīng)營地由上海大學搬至羅東路。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就上述問題向公司證券部發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復。
柔性自動化裝備與工業(yè)機器人系統(tǒng)應(yīng)用供應(yīng)商上交所上市
克來機電是柔性自動化裝備與工業(yè)機器人系統(tǒng)應(yīng)用供應(yīng)商，致力于現(xiàn)代機電智能裝備、工業(yè)機器人系統(tǒng)集成的研究、開發(fā)、制造，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、電子、輕工、機械等行業(yè)?？藖頇C電的主營業(yè)務(wù)主要由汽車電子類柔性自動化裝配及測試設(shè)備、汽車內(nèi)飾系統(tǒng)柔性自動化裝配及測試設(shè)備和工業(yè)機器人系統(tǒng)應(yīng)用等三大類構(gòu)成。
克來機電依靠自身完善的創(chuàng)新體系，逐步發(fā)展成為國內(nèi)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的柔性自動化裝備及工業(yè)機器人系統(tǒng)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。相較國內(nèi)其他企業(yè)，公司具有明顯的技術(shù)、人才和項目經(jīng)驗優(yōu)勢；相對國外行業(yè)內(nèi)跨國巨頭的競爭，成本優(yōu)勢及快速、周全的綜合服務(wù)優(yōu)勢明顯，具有進口替代能力，目前已成功實現(xiàn)成套設(shè)備(系統(tǒng))的海外出口。
克來機電以汽車及零配件業(yè)高度自動化生產(chǎn)需求為契機，聚焦汽車電子、汽車內(nèi)飾零配件自動化生產(chǎn)、檢測設(shè)備領(lǐng)域，憑借人人參與創(chuàng)新的學習研發(fā)精神和7×24式貼身服務(wù)理念，快速發(fā)展，先后與聯(lián)合電子、德國博世、聯(lián)創(chuàng)電子、海拉電子、延鋒江森、施爾奇汽車系統(tǒng)、上海李爾、佛吉亞、博澤、上海實業(yè)交通、上海法雷奧、天合電子、恩坦華汽車系統(tǒng)、上海愛立信電子、上海盈智汽車零部件、浙江龍生股份、豫北轉(zhuǎn)向系統(tǒng)股份、加拿大WARREN等國內(nèi)外多家大型汽車零配件生產(chǎn)廠商建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，堅持市場滲透原則，積極響應(yīng)客戶需求，日臻完善對客戶產(chǎn)品特點與生產(chǎn)方式的理解，深化與核心客戶在其產(chǎn)品生產(chǎn)需求、實現(xiàn)方式、產(chǎn)品更新等各環(huán)節(jié)領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作。
公司2012年成為上海市小巨人培育企業(yè)和上海市高新技術(shù)企業(yè)，曾獲上海市科技進步二等獎，公司是上海市工業(yè)機器人協(xié)會的會員單位，董事長談士力擔任上海機器人學會副理事長。
2013年至2016年，克來機電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12,018.21萬元、12,059.94萬元、15,486.55萬元、19,241.58萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤3,467.13萬元、2,832.78萬元、3,062.48萬元、3,579.58萬元。
克來機電預計，2017年1季度的收入為 4,034.60萬至 5,244.98萬，上一年度同期數(shù)為 2,155.56萬元，同比預計增長87.17%至 143.32%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為857.35萬元至1,114.56萬元，上一年度同期數(shù)為423.98萬元，同比增長102.21%至162.88%。
公司控股股東、實際控制人為談士力和陳久康。本次發(fā)行前，談士力和陳久康合計持有公司59.16%的股份，發(fā)行后，合計持有公司44.38%的股份。
談士力，男，1966年出生，東南大學精密儀器及機械專業(yè)，博士研究生學歷，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，發(fā)行前持有公司30.94%的股份，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。
陳久康，男，1938年出生，上海交通大學船舶制造專業(yè)，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，發(fā)行前持有公司28.22%的股份，現(xiàn)任公司副董事長。
克來機電本次擬在上交所掛牌上市，發(fā)行股票數(shù)量為2,000萬股，募集資金凈額為16,455.53萬元，全部用于“智能裝備及工業(yè)機器人應(yīng)用項目”。
發(fā)審委問詢專利技術(shù)和專家兼職
2016年11月16日，證監(jiān)會公布了克來機電首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢?nèi)缦拢?/font>
發(fā)行人兩實際控制人均曾任職于上海大學。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明發(fā)行人是否曾受讓、使用或以其他方式受益于來源于上海大學的技術(shù)、人員、設(shè)備或其他支持；說明發(fā)行人是否存在受讓、使用權(quán)屬于上海大學人員職務(wù)發(fā)明的專利或其它知識產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)的情況。
據(jù)披露，報告期內(nèi)，共有20名在職教師在克來機電長期兼職、參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，其中包括核心技術(shù)人員談士力、王陽明、蘇建良和張海洪。前述人員參與發(fā)行人發(fā)明專利研發(fā)，并為發(fā)行專利權(quán)人。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明在發(fā)行人兼職的在職教師在校的具體職務(wù)，在校是否具有行政職務(wù)或頭銜；說明前述人員在發(fā)行人的具體任職情況、收入情況，是否在發(fā)行人處領(lǐng)薪；結(jié)合高校、事業(yè)單位及相關(guān)主管部門關(guān)于人事相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則相關(guān)的規(guī)定，說明前述教師在發(fā)行人兼職是否存在違法違規(guī)風險，發(fā)行人核心技術(shù)人員穩(wěn)定性是否存在不確定性。
請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明發(fā)行人各項發(fā)明專利及其他取得知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的來源、取得方式、受讓價格及定價方式，說明發(fā)行人專利權(quán)是否存在來源國有、集體或事業(yè)單位人員職務(wù)發(fā)明的情形；說明發(fā)行人原始取得的各項專利權(quán)、核心非專利技術(shù)的研發(fā)過程，是否存在合作研發(fā)的情況，如有，說明合作各方關(guān)于研究成果歸屬的具體約定，說明前述約定是否違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定；說明發(fā)行人各項專利權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟、爭議、糾紛或其它不確定性。
請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明發(fā)行人主要的非專利核心技術(shù)，說明前述核心技術(shù)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要性(包括涉及產(chǎn)品的營業(yè)收入及利潤情況)，說明發(fā)行人對前述核心技術(shù)的保護措施及相關(guān)措施的有效性。
根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)對前五大客戶的銷售收入占當年主營業(yè)務(wù)收入比例分別為75.93%、80.71%及92.77%。公司客戶集中度較高，且集中度逐年上升。(1)請發(fā)行人補充披露主要客戶的基本情況、報告期內(nèi)主要交易產(chǎn)品、數(shù)量、金額、占比情況；(2)請發(fā)行人補充披露主要客戶當前階段對公司產(chǎn)品的總需求量、公司產(chǎn)品所占比例，主要客戶未來的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃；(3)請保薦機構(gòu)分析公司產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，主要客戶的采購要求和計劃，說明是否具有可替代風險；(4)請發(fā)行人結(jié)合相關(guān)合同條款分析公司同主要客戶交易的可持續(xù)性；(5)請發(fā)行人詳細披露公司銷售客戶集中的相關(guān)風險，并作出重大事項提示。
根據(jù)招股說明書披露，2015年發(fā)行人對博世系銷售占比達到74.43%，占比較高。請發(fā)行人重點分析各年產(chǎn)品占博世系采購產(chǎn)品的比例并進行披露；請保薦機構(gòu)分析發(fā)行人對博世系的角色定位及重要性，分析同類產(chǎn)品占博世系的比重和優(yōu)劣勢。
根據(jù)招股說明書披露，2013年到2015年發(fā)行人綜合毛利率分別為41.31%、40.88%、39.76%，與可比公司平均毛利率存在一定差異。 (1)請補充披露分產(chǎn)品、分領(lǐng)域毛利率的同行業(yè)對比情況，并結(jié)合可比公司細分產(chǎn)品及領(lǐng)域情況及優(yōu)劣勢補充分析綜合毛利率高于可比公司平均水平的原因；(2)公司出售給云南眾誠士德的生產(chǎn)線綜合毛利率為30.96%，低于公司平均毛利率。請發(fā)行人補充披露同參股公司的未來合作計劃，預計銷售數(shù)量、金額，是否會持續(xù)保持較低毛利率，請發(fā)行人補充論證以較低毛利率銷售給參股公司對生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力的影響；(3)請發(fā)行人進一步分析盈利能力高于同行業(yè)可比公司的原因，并進行披露。
公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年的應(yīng)收賬款凈額分別為1,932.70萬元、3,742.38萬元、5,946.11萬元和7989.12萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比重分別為29.85%、27.96%、36.12%和33.81%。公司期末應(yīng)收賬款賬面余額主要受以下幾個因素的影響：公司當年業(yè)務(wù)收入規(guī)模、設(shè)備終驗收時點以及貨款結(jié)算政策。 (1)請披露報告期主要客戶的貨款結(jié)算類型、終驗收時點差異，選擇不同貨款結(jié)算類型及終驗收時點的原因及合理性；(2)請披露報告期是否存在客戶未按相關(guān)約定進行設(shè)備終驗收的情況，未按合同約定及時足額付款的情況；(3)請披露報告期信用政策是否發(fā)生變化，如發(fā)生變化，請披露變化情況、對公司經(jīng)營和應(yīng)收賬款質(zhì)量的影響；(4)請結(jié)合設(shè)備終驗收時點、貨款結(jié)算政策等因素對報告期收入和應(yīng)收賬款余額變化進行分析和披露。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年，公司的存貨余額分別為2,459.14萬元、3,087.79萬元、3,376.07萬元及10,100.31萬元，占同期流動資產(chǎn)比重分別為37.98%、23.07%、20.51%及42.75%。(1)請補充披露報告期各年項目的數(shù)量、金額、合同簽訂時間、項目開工時間、項目持續(xù)時間、年度完成進度、完工時間等，詳細分析存貨余額大幅變動的原因；(2)請保薦機構(gòu)、會計師核查存貨是否存在減值的情況，說明核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查意見。
2017年1月23日，主板發(fā)審委2017年第21次會議召開，根據(jù)審核結(jié)果公告，發(fā)審委對克來機電提出如下問詢：
請發(fā)行人代表進一步說明：(1)既然專利技術(shù)均為公司自主研發(fā)，6項發(fā)明專利由發(fā)行人和上海大學共同申請并共同共有的原因及其合理性、合法合規(guī)性，這些技術(shù)是否來源于上海大學的研發(fā)成果，是否存在相關(guān)技術(shù)合作協(xié)議及其對相關(guān)專利申請、共有和使用的約定情況，上海大學依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定是否有權(quán)無償許可發(fā)行人使用并處置相關(guān)的發(fā)明專利，是否存在專利權(quán)屬的糾紛，是否存在國有資產(chǎn)流失等情形；(2)目前上海大學教師在發(fā)行人處的兼職情況，兼職教師在上海大學所任職務(wù)，是否符合相關(guān)法律法規(guī)以及教育主管部門和上海大學的有關(guān)管理規(guī)定；(3)報告期各期發(fā)行人涉及上述共有發(fā)明專利的種類、主要使用范圍、在公司生產(chǎn)中的作用、涉及的產(chǎn)品、是否屬于發(fā)行人的核心專利、對公司銷售收入和凈利潤金額及占比情況以及對發(fā)行人持續(xù)合法經(jīng)營的影響；(4)發(fā)行人對專利和合作開發(fā)等進行有效管理的具體規(guī)章和內(nèi)控制度及其有效執(zhí)行情況，發(fā)行人正在使用的有關(guān)專利技術(shù)是否存在重大不利變化的風險及發(fā)行人后續(xù)擬采取的有效應(yīng)對措施，是否會對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，是否存在應(yīng)披露未披露事項，相關(guān)信息是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
請發(fā)行人代表進一步說明與博世系客戶銷售比重逐年提高的原因，定價機制和定價公允性，對其是否存在重大依賴，雙方是否存在長期合作協(xié)議，雙方未來業(yè)務(wù)合作是否存在重大不確定性，發(fā)行人在拓展客戶方面所面臨的困難、解決措施及進展情況，相關(guān)信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人2015年末在產(chǎn)品余額較2014年大幅增長的原因，2015年末在產(chǎn)品項目目前交付驗收情況；(2)報告期各期客戶延期履行合同、全部或部分撤銷訂單、合同終止的情況及對發(fā)行人當期經(jīng)營業(yè)績的影響；(3)報告期各期發(fā)行人的存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
報告期各期末，公司在產(chǎn)品余額前10大項目中皆存在“事后補簽合同”的情形。請發(fā)行人代表進一步說明補簽合同的原因及其合法合規(guī)性和存在的風險，“事后補簽合同”的項目收入占發(fā)行人總收入的比例，發(fā)行人合同管理的內(nèi)控制度的建立及執(zhí)行情況，補簽合同的項目在簽訂合同前如何對項目的原材料采購、成本歸集、收付款等進行管理，相關(guān)風險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
毛利率逐年下滑仍遠高于同行
2013年至2016年，克來機電應(yīng)收賬款凈額分別為3,742.38萬元、5,946.11萬元、7,989.12萬元、5,204.28萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比重分別為27.96%、36.12%、33.81%和20.93%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.02次、2.36次、2.10次、2.72次。報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于或等同于可比上市公司均值，2014年至2016年，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均值為1.84次、2.11次、1.69次。
2013年至2016年，克來機電存貨余額分別為3,087.79萬元、3,376.07萬元、10,100.31萬元、10,384.62萬元，占同期流動資產(chǎn)比重分別為23.07%、20.51%、42.75%和41.77%。報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率下降，分別為2.54次、2.21次、1.38次、1.21次。
2013年至2016年，克來機電主營業(yè)務(wù)綜合毛利率逐年下降，分別為41.31%、40.88%、39.76%和35.39%。
2014年至2016年，同行業(yè)上市公司綜合毛利率均值分別為35.38%、31.61%、32.19%?？藖頇C電綜合毛利率高于可比公司均值。
2014年至2016年克來機電綜合毛利率與同行業(yè)上市公司比較
安信證券定價35元
安信證券在研報中稱，工業(yè)機器人先進企業(yè)，功底扎實財務(wù)穩(wěn)?。汗臼莾?yōu)秀的柔性自動化裝備與工業(yè)機器人系統(tǒng)供應(yīng)商，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、電子、輕工、機械等行業(yè)，與博世、聯(lián)合電子、延鋒江森、浙江龍生股份等國內(nèi)外客戶建立密切合作關(guān)系。
安信證券預計公司2017年-2019年的收入增速分別為35.3%、31.0%、29.9%，凈利潤增速分別為25.7%、31.9%、27.6%，成長性突出；首次給予買入-A的投資評級，6個月目標價為35元。
華創(chuàng)證券稱，公司不斷拓展海外市場，配套下游大型跨國企業(yè)的全球發(fā)展脈絡(luò)，在國際非標自動化裝備市場上逐漸爭得一席之地，2013年公司自主設(shè)計研發(fā)的汽車發(fā)電機電壓調(diào)節(jié)器裝配線實現(xiàn)整體出口，成功應(yīng)用到了博世海外工廠。公司借助宏觀產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、制造業(yè)升級換代，廣泛開拓下游應(yīng)用領(lǐng)域，市場版圖逐步擴至電子、日用家電、醫(yī)療器械、農(nóng)林灌溉等領(lǐng)域。
預計公司17-18年實現(xiàn)凈利潤4375.64萬元、5117.26萬元，對應(yīng)EPS為0.55、0.64元，發(fā)行價格為9.51元，對應(yīng)PE為17X、15X，首次覆蓋給與推薦評級。
華泰證券認為，收入增長的外部因素主要是自動化裝備及工業(yè)機器人快速發(fā)展為公司提供了良好的發(fā)展機遇，內(nèi)部因素包括：1)公司品牌效應(yīng)顯現(xiàn)，優(yōu)質(zhì)客戶不斷增加；2)公司緊抓市場機遇，拓展下游應(yīng)用領(lǐng)域，積極開拓海外市場。毛利率變化原因包括：1)隨著單條生產(chǎn)線價值的增大、直接材料比重的提高，毛利額絕對值增大，而毛利率有所下滑；2)近年來毛利率高的生產(chǎn)線收入占收入的比重逐年下降，2015 年開始的硅橡膠制品業(yè)務(wù)毛利率較低且占收入比例有所增加。
參考一致預測，可比公司機器人2017年P(guān)E為60倍；同行業(yè)可比上市公司2017年對應(yīng)PE處于31~68倍區(qū)間；2017年其他通用機械行業(yè)的整體PE(算術(shù)平均)為49倍。
第一大客戶銷售占比近70%
2013年至2016年，克來機電對前五大客戶的銷售收入占當年主營業(yè)務(wù)收入比例分別為75.93%、80.71%、92.77%和90.10%。其中，對第一大客戶博世系的銷售收入占當年主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為40.67%、44.20%、74.43%和68.96%。
克來機電表示，博世系銷售占比逐年提高，主要是因為聯(lián)合電子因擴產(chǎn)、設(shè)備更新致使采購需求的增加，也是核心層、關(guān)鍵層設(shè)備逐步國產(chǎn)率的需要。隨著合作深入與廣度的擴展，報告期內(nèi)，克來機電與博世系客戶的銷售規(guī)模逐年增加，2014年至2016年，銷售收入規(guī)模分別為5,331.90萬元、11,526.25萬元和13,269.87萬元。
聯(lián)合電子是德國博世集團和中聯(lián)汽車電子有限公司在中國的合資公司，克來機電與聯(lián)合電子在2004年便建立了合作關(guān)系。
克來機電認為，公司與聯(lián)合電子形成了緊密的合作關(guān)系、不存在重大依賴。雙方雖不存在長期合作協(xié)議，但未來業(yè)務(wù)合作不存在重大不確定性。非標準化的產(chǎn)品特點決定公司與客戶無法通過簽署框架合同等方式來約定未來合作計劃。
在擴展客戶方面，克來機電由于產(chǎn)能受限，導致無足夠資源承接更多訂單。克來機電表示，在產(chǎn)能受限的大背景下，目前在積極進行前期市場布局，為后續(xù)產(chǎn)能提升后快速進去上述領(lǐng)域做好準備，在汽車行業(yè)以外其他應(yīng)用領(lǐng)域的項目將會逐漸增多，產(chǎn)品線也將越來越豐富，博世系等主要客戶的銷售占比將會有所回落。
與上海大學淵源頗深
克來機電自成立起就與上海大學有著千絲萬縷的聯(lián)系?？藖頇C電核心研發(fā)團隊及主要管理人員均曾在上海大學有過執(zhí)教經(jīng)歷。
實際控制人談士力，1992年4月至1994年4月，任上?？茖W技術(shù)大學講師。1994年5月至2006年7月，歷任上海大學精密機械系副教授、教授。2006年7月至2015年2月，任上海大學機電工程設(shè)計院教授。
陳久康1961年至1994年，任上?？茖W技術(shù)大學教師、系副主任。1994年至1999年，任上海大學機電工程與自動化學院副院長。
截至2017年2月，上海大學在克來機電兼職的老師有5名，分別為張曉彬、沈立紅、沈俊杰、馮守加和王開秋，其中張曉彬、馮守加和王開秋等人從上海大學辭職的流程正在辦理之中。報告期內(nèi)，共有22名在職教師在克來機電長期兼職、參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，其中包括核心技術(shù)人員談士力、王陽明、蘇建良和張海洪。
根據(jù)招股書，公司2012年成為上海市小巨人培育企業(yè)和上海市高新技術(shù)企業(yè)，并于2015年通過高進技術(shù)企業(yè)復審。截至2016年12月31日，公司擁有專利22項，其中發(fā)明專利18項，實用新型4項。
其中，有6項發(fā)明專利為克來機電與上海大學共為權(quán)利人。公司表示，6項專利發(fā)明人中部分人員具有教師身份，當時出于方便相關(guān)人員在校內(nèi)進行職稱評定等因素考慮，同時也為了回哺學校、支持學校發(fā)展，所以在專利權(quán)人中無償加入了上海大學。
克來機電在成立時是由陳久康和談士力共同出資、上海大學十多位老師參與設(shè)立經(jīng)營而成。上海大學提供寶山新校區(qū)HC樓的部分區(qū)域作為克來機電生產(chǎn)經(jīng)營場所，對在克來機電兼職的老師進行單獨院系劃分，成立上海大學機電工程設(shè)計院，作為學校產(chǎn)學研的“窗口”院系。2012年主要生產(chǎn)經(jīng)營地由上海大學搬至羅東路。
收購虧損資產(chǎn)未評估先簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
根據(jù)招股書，因有限業(yè)務(wù)量快速增加，原廠區(qū)產(chǎn)能已不能滿足公司發(fā)展的需求，克來機電曾在2012年至2013年收購鼎御(上海)五金塑料有限公司(以下稱“鼎御五金”)。鼎御五金成立于2005年7月20日，被收購前，公司實際控制人Chien Tseng-Wen(中文名為簡正汶，國籍：美國)，通過CYM間接持有其100%的股權(quán)。
2012年4月16日，CYM同意將其持有的鼎御五金100%股權(quán)以總價4,400萬元，分別轉(zhuǎn)讓給克來機電有限和談士力，其中克來機電有限受讓99%，談士力受讓1%。2013年6月21日，鼎御五金通過股東會決議，由談士力將所持1%股份作價44萬轉(zhuǎn)讓給克來機電有限。2013年7月8日，鼎御五金更名為上?？藖砣_機電自動化工程有限公司。
值得注意的是，相關(guān)評估報告是在2012年6月26日出具的，而2012年4月16日，克來機電、談士力就已與CYM簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。4,400萬元的收購價是在沒有履行正式盡職調(diào)查的前提下經(jīng)雙方反復協(xié)商確定的。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，立信會計師事務(wù)所、銀信資產(chǎn)評估有限公司以2012年3月31日為基準日對鼎御五金的凈資產(chǎn)分別進行了審計、評估，并于2012年6月26日出具了審計報告和評估報告。鼎御五金經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為18,887,112.38元、經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為5,448.97萬元。
以2012年3月31日為評估基準日，截至2012年3月底，鼎御五金資產(chǎn)4,575.97萬元、負債2,687.26萬元。2012年1-3月，鼎御五金營業(yè)收入213.32萬元、凈利潤-250.15萬元。
移交資產(chǎn)內(nèi)容包括，鼎御五金所擁有的位于上海羅東路1555號1棟至8棟的房屋所有權(quán)和宗地號為上海市寶山區(qū)羅涇鎮(zhèn)2街坊29/1丘土地使用權(quán)、相關(guān)附屬配套等設(shè)備以及尚欠上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司浦東分行抵押債務(wù)余額本金人民幣1,500萬元歸鼎御五金承接，其余資產(chǎn)和負債由鼎御五金原股東CYM承接。
根據(jù)評估報告，鼎御五金100%權(quán)益的評估價值為5,448.97萬元，其中包含土地、房產(chǎn)及相關(guān)配套設(shè)備、機器設(shè)備及上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司浦東分行抵押債務(wù)由鼎御五金繼續(xù)承接保留，按照評估值作價4,400.00萬。剩余部分由五金原股東CYM承接。
發(fā)審委在申請文件反饋意見中對該次資產(chǎn)重組提出問詢：(1)請發(fā)行人補充披露收購鼎御五金時，未直接收購廠房和部分生產(chǎn)設(shè)備，而是選擇承接相關(guān)資產(chǎn)負債的原因；(2)請發(fā)行人補充披露收購過程中重要節(jié)點的完成時間，包括全部資產(chǎn)交割完畢的具體時間等，說明重組完成后整體運行情況；(3)根據(jù)招股說明書披露，2012年6月26日立信出具評估報告，但是4月16日發(fā)行人已經(jīng)根據(jù)評估報告簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，請發(fā)行人說明合理性；(4)請保薦機構(gòu)審慎核查招股書披露內(nèi)容，確保發(fā)行人信息披露資料真實、準確、完整、及時。
聯(lián)系客服
