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　　2014年6月，常州市金壇地稅局稽查局奉命對(duì)轄區(qū)內(nèi)某擬上市公司（A公司）的子公司（B公司）進(jìn)行稅收檢查。B公司會(huì)存在什么涉稅風(fēng)險(xiǎn)呢？帶著疑問，稽查團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了細(xì)致的查前分析。通過(guò)分析B公司各年度的納稅及財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，查看股東是否有變化，由哪些股東持股等信息，稽查人員發(fā)現(xiàn)B公司屬于A公司的全資子公司，A公司2014年度被市金融辦確定為上市后備企業(yè)，B公司在其合并報(bào)表范圍之內(nèi)。

　　稽查人員仔細(xì)核對(duì)賬面信息，發(fā)現(xiàn)B公司2010年進(jìn)行過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，曾繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅5萬(wàn)多元。B公司的股權(quán)原屬于47位自然人持有，A公司在運(yùn)作上市的過(guò)程中，先是通過(guò)增資達(dá)到對(duì)B公司的持股權(quán)，后通過(guò)轉(zhuǎn)股的形式取得了B公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)股后B公司才成為A公司的全資子公司。也就是說(shuō)，B公司有過(guò)自然人換股投資的行為。

　　“這部分個(gè)人轉(zhuǎn)股行為是否涉及繳納‘財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得’個(gè)人所得稅問題呢？”基于此，稽查人員將B公司的股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)作為檢查的重中之重。

　　針對(duì)懷疑問題，稽查人員開始尋找證據(jù)。然而，當(dāng)稽查人員提出查看有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料的要求時(shí)，B公司遲遲不予以配合：先是說(shuō)資料由母公司保管，后又說(shuō)母公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)外出學(xué)習(xí)了，后來(lái)干脆說(shuō)保管資料的人請(qǐng)假了。面對(duì)這種推三阻四的舉動(dòng)，檢查人員更加懷疑其中存在問題，下定決心要一查究竟。

　　由于相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在幾年以前，B公司又不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，稽查人員到工商局調(diào)取相關(guān)股權(quán)變更資料，到上海證券交易所網(wǎng)站查找相關(guān)公告。恰在此時(shí)，A公司公布了招股說(shuō)明書?；槿藛T立即上網(wǎng)仔細(xì)閱讀這份招股說(shuō)明書，結(jié)合近期國(guó)家稅務(wù)總局公布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》研究A公司的股權(quán)演變過(guò)程。

　　通過(guò)一番研讀，稽查人員終于理清了B公司的股權(quán)變更脈絡(luò)：B公司的母公司也就是A公司在運(yùn)作上市的過(guò)程中，曾于2010年8月召開股東大會(huì)決議，決定增資2500萬(wàn)股，由B公司的全部自然人股東以其股權(quán)對(duì)A公司進(jìn)行增資。47位自然人股東以其持有B公司的1085.91萬(wàn)元股權(quán)出資，按照賬面凈資產(chǎn)每1元出資作價(jià)6.49元，合計(jì)7047.56萬(wàn)元對(duì)A公司進(jìn)行增資，增資價(jià)格為3.93元/股。

　　按照政策規(guī)定，自然人股東以其股權(quán)作價(jià)對(duì)擬上市公司進(jìn)行增資，其股權(quán)增值部分應(yīng)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅，納稅主體是股東個(gè)人，應(yīng)由擬上市公司代扣代繳。本案中，雖然B公司47位自然人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中沒有取得現(xiàn)金收入，受讓方是按股份支付方式進(jìn)行了支付，但是這些自然人也應(yīng)該繳納“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個(gè)人所得稅，合計(jì)1192.33萬(wàn)元〔1085.91×（6.49－1）×20%〕。而賬目顯示，A公司并未對(duì)這47位自然人股東換股增值部分代扣代繳個(gè)人所得稅。　　

　　有了突破性發(fā)現(xiàn)后，稽查人員趁熱打鐵，立即到A公司的主承銷商處（證券公司）實(shí)地調(diào)查，核實(shí)B公司自然人股東的轉(zhuǎn)股成本登記價(jià)格。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，自2012年3月1日起，首次公開發(fā)行股票的上市公司，在向證券登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份初始登記時(shí)要一并申報(bào)由個(gè)人限售股股東提供的有關(guān)限售股成本原值的詳細(xì)資料，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對(duì)該資料出具的鑒證報(bào)告。但證券登記結(jié)算公司在植入上市成本時(shí)并不需要讓限售股股東提供前期轉(zhuǎn)股的完稅憑證等相關(guān)納稅證明，限售股股東減持股票時(shí)將不再執(zhí)行由證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報(bào)清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合方式征收個(gè)人所得稅的政策。于是，如果證券公司按換股增值后的價(jià)格植入上市成本，因這部分增值額在被植入上市成本前是否納稅并不屬于證券登記結(jié)算公司的監(jiān)控職責(zé)，很可能造成相關(guān)個(gè)人所得稅款流失。

　　稽查人員從A公司的主承銷商處（證券公司）了解到，B公司自然人限售股股東換股投資被植入上市系統(tǒng)的成本價(jià)正是增資后的股價(jià)3.93元/股。這也意味著，如果這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值涉及稅款不能在限售期之前入庫(kù)，以后相關(guān)股東減持股票時(shí)換股投資增值的這部分稅款便會(huì)流失。

　　于是，這筆因企業(yè)上市成本植入差異帶來(lái)的巨額稅款浮出水面。

　　經(jīng)過(guò)解釋說(shuō)明，A公司和B公司認(rèn)同了稽查人員的調(diào)查結(jié)果。但由于A公司是采取股份支付的方式進(jìn)行了支付，沒有現(xiàn)金流可以代扣代繳，所涉及的1200萬(wàn)元稅款如何入庫(kù)又成了問題。好在2014年9月，A公司成功上市，且股票取得了不小的漲幅，在稅務(wù)人員的積極協(xié)調(diào)下，A公司同意在限售期之前將相關(guān)稅款入庫(kù)，并很快辦理了補(bǔ)繳稅款手續(xù)。