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擬上市公司對高管股權激勵的股份支付初探
[原文鏈接：http://blog.sina.com.cn/s/blog_451590650100w626.html]
為獎勵跟隨自己打拼的核心團隊，為維持公司核心團隊的穩(wěn)定，公司創(chuàng)始人一般會在上市前，不管是有限公司階段還是變更為股份公司階段，都會轉讓出部分存量股，或者以增資的形式，對核心團隊進行股權激勵。這是公司的普遍做法。瑞和裝飾上市過程中，會里要求其按對股份支付對股權激勵進行會計處理，并在其后的保代培訓中對股份支付做明確要求，這對上市公司、券商、會計師和PE都有重大影響。
一、股權支付的定義
《會計準則11號》：股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
以權益結算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。
以現金結算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。
二、以權益結算的股份支付的處理
1、換取職工服務
對于以權益結算的股份支付換取職工提供服務的股份支付，應當以該工具的公允價值計量。
授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積，即借管理費用，貸資本公積。
除了立即可行權的股份支付外，其他股份支付在授予日都不進行會計處理。
2、換取其他方服務
對于以權益結算的股份支付換取其他方服務的
（1）他方服務的公允價值能夠可靠計量的，應當按照其他方服務在取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。
（2）其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的，應當按照權益工具在服務取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。
三、會計解釋
2010年7月，財政部《會計解釋4號中》，明確了企業(yè)集團內部股權支付的結算問題：
結算企業(yè)以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。
本解釋發(fā)布前股份支付交易未按上述規(guī)定處理的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實可行的除外。
按照會計準則要求，公司對高管進行股權激勵，早已有明確規(guī)定，但鑒于公允價值確定、股權激勵作為股份支付的標準等問題難以確定，各中介也少有進行相關處理的。
大股東將存量股轉給激勵對象，屬于《應用指南》中認可股份支付但沒有做會計處理，屬于以權益結算的股份支付，按相應方法處理。
四、對擬上市公司的影響
股份支付的價格與公允價值之間的差額進入管理費用，影響了凈利潤。同時，參照“期權成本應在經常性損益中列支”的規(guī)定，IPO股權支付費用列入經常性損益應該沒有爭議。其實，由于管理辦法對盈利要求按凈利潤與扣非后凈利潤孰低計算，非經常性損益處理并不重要。
對于盈利規(guī)模較小的企業(yè)來說，股份支付問題的明確將有重大影響。股權激勵，要么讓核心團隊低價獲得股權，公司凈利下降，產生是否符合發(fā)行條件的風險；要么與PE同價，被激勵對象支付高價，而且存量股轉讓方支付大額所得稅，付出巨大成本；要么陰陽合同，冒違規(guī)違法的律法風險。
對于PE來說，自然想壓低價格，以示“公允價值”較低，股權激勵對核心團隊、對公司業(yè)績影響有限。但擬上市公司不會輕易真正壓低價格，此間必有一番博弈。
對券商、會計師等中介公司來說，在改制重組中必然要更全面的考察股份支付的影響，作出良好的解決方案并合理解釋。
【原文部分資料參見：
http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=viewthread&tid=4727710&page=1#pid5781785】
【案例情況】
一、瑞和裝飾：根據準則做出會計處理
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權以2,400萬元價格轉讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權以2,000萬元價格轉讓給嘉裕房地產。2009年7月26日，瑞展實業(yè)與前述股權受讓方簽訂《股權轉讓協(xié)議》；2009年7月28日，深圳市公證處對前述《股權轉讓協(xié)議》進行了公證。
招股書稱“由于實施股權激勵增加管理費用1,600萬元，導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度該公司歸屬于母公司凈利潤只有1461萬元，又據非經常損益表，1600萬元股權支付費用是經常性費用，扣非后該公司歸屬于母公司凈利潤是1400萬元；很明顯，該宗股權激勵費用確認依據是同期PE入股價格和股權激勵價格差：2000/10%*20%-2400=1600（萬元）。這導致2009年度盈利水平較2008年出現大幅下滑。
項目
2010年
2009年度
2008年度
營業(yè)收入
101,216.79
68,349.26
50,647.38
營業(yè)利潤
7,785.14
2,087.24
3,702.53
利潤總額
7,808.13
2,164.23
2,683.89
凈利潤
6,031.02
1,461.37
2,208.19
二、新筑股份：公允價值并非PE入股價格
2008年10月，公司部分非國有股東向公司中、高級管理人員48人合計轉讓1,959,705股股份。
如此計算，新筑股份每股股份支付確認費用為5.23元，該公司在股權激勵之前以資本公積金轉增200萬股，注冊資本增至7,000萬元，然后再以每股1元轉讓方式向管理層實施股權激勵，據招股書披露：
2007年8月30日，公司召開臨時股東大會審議通過關于增資擴股的議案。2007年9月，德潤投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝超出資3,000萬元對公司進行增資，以預期公司2007年的業(yè)績乘以10倍市盈率定價，增資價格為10元/股，公司注冊資本增加1,300萬元，增至6,800萬元，溢價11,700萬元計入資本公積。
一年前PE入股價格就達到10元/股，盡管之后有資本公積轉增股本200萬股行為，但即使考慮攤薄效應，PE入股價也有9.7元/股，故該公司5.23元/股股份支付價格顯然不是根據PE入股價格，但招股書也沒有披露定價過程，且將股份支付費用1026萬元列入非經常性費用，該公司2008年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付費用又計入非經常性損益，故對其業(yè)績影響較小。
三、風范股份：管理費用在員工服務期內攤銷
2009 年5 月25 日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權轉讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉讓的專利技術對公司業(yè)務具有積極的推動作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術人員對公司今后業(yè)務技術提升的影響與貢獻，根據協(xié)議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設備股份有限公司改制前身）股權以一元的價格轉讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉增，轉增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權。
2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權轉讓，并進行了增資擴股：實際控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價格向錢維玉轉讓600萬注冊資本，同意吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1元注冊資本3.80元。
常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉讓1%股權給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數量102萬（盈余公積轉增后謝佐鵬的持股數），以7月4日增資價格3.8元作為公允價值，確認資本公積387.6萬，同時確認一項資產（其他非流動資產），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內分期攤銷。
四、大金重工：認可股份支付但沒有做會計處理
而2010年上市的大金重工（002487）存在與瑞和裝飾相似的股份支付行為，但沒有確認股份支付費用：
2009年8與13日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，占注冊資本比例為26.01%，以8,000萬元的價格轉讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊資本比例為5.78%，以100萬元的價格轉讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司86.50萬元的出資，占注冊資本比例為5.00%，以86.5萬元的價格轉讓予阜新隆達。
2009年8月19日，各方簽署了《股權轉讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權轉讓的原因：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持阜新金胤7.80%的股權轉讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的股權轉讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，即將其通過阜新金胤間接持有的大金有限公司的出資轉移至阜新鑫源。（2）為了增強大金有限公司高管團隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務于大金有限公司，使其與大金有限公司的長期發(fā)展緊密聯系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權轉讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。
蘇榮寶先生將所持股權轉讓予貴普控股的對價，以標的股權所對應的公司2008年底凈資產2.5倍市凈率為參考，確定轉讓價款為8,000萬元。根據阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達簽署的股權轉讓協(xié)議，此次股權轉讓均系以原始出資額轉讓。
參照PE定價，大金重工要確認8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認股份支付費用對該公司當期損益影響重大。
【案例評析】
1、本次保代培訓中，發(fā)行部有關領導均對股份支付問題做了表態(tài)，看見會里對在擬上市公司中推行該準則決心還是很大的。但是，該問題在中介機構中間的態(tài)度截然相反，會里在各大會計師中的調研結果也并不是很樂觀，這就是為什么現在大家爭論比較多的原因。
2、其實，股份支付準則并不陌生，但是從上述四個案例來看，在實踐中至今尚沒有一個相對明確的標準，很多問題都沒有一個明確的答案：①要執(zhí)行股份支付準則的股權激勵情形的具體標準是怎樣的？②股份支付的公允價值的認定標準是怎樣的？③由于股份支付確認的管理費用是否可以在一定期間內攤銷呢？等等。
3、目前得到的基本情況是：①大股東存量轉讓、員工增資持有股份不論是通過持股公司還是直接持有，兩種情形均要執(zhí)行股份支付準則。②如果是同一次入股價格不一致的，肯定要執(zhí)行準則；如果不是同一次，那么最穩(wěn)妥方式就是間隔六個月以上。③公允價值確定：如果有PE投資，那么以PE入股價格，如果有多個價格的，個人覺得以最高為準；如果沒有投資的，那么以每股凈資產為準，更有會計師建議以評估值溢價10%作為公允價值。④參照“期權成本應在經常性損益中列支”的規(guī)定，IPO股權支付費用列入經常性損益應該沒有爭議，但是不論是非損還是經常性損益對發(fā)行條件沒有任何影響。⑤確認股份支付從會計處理上是借管理費用，貸資本公積，對發(fā)行人的凈資產沒有任何影響，因此不會存在因股份支付而導致整體變更時出資不實的情況。
【思路總結】
一、交易實質
目前，在IPO企業(yè)中存在著對高管、核心技術人員實施股權激勵的情況，主要形式有兩種：一種形式是大股東將其持有的IPO企業(yè)股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員；另一種形式是高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。
第一種形式的股權激勵的交易實質是IPO企業(yè)接受了股權激勵對象（高管和核心技術人員）提供的服務，但由其股東支付了接受服務的對價。正如《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》在其結論基礎第19－20段提到的：在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發(fā)行股份或股份期權。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務。這種安排在實質上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發(fā)行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份為基礎的支付交易。因此，理事會得出結論，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎的支付交易同樣的方法。
對于第二種形式的股權激勵，由于高管、核心技術人員用較低的價格向IPO企業(yè)增資，導致其他股東原來享有IPO企業(yè)的權益被稀釋，因此其交易實質與第一種形式是相同的，即服務由IPO企業(yè)享有，買單則歸股東。
二、會計準則
（一）第一種形式的股權激勵
1、在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》中規(guī)定：企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構成）內發(fā)生的股份支付交易，應當按照以下規(guī)定進行會計處理：①結算企業(yè)以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。結算企業(yè)是接受服務企業(yè)的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業(yè)的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。②接受服務企業(yè)沒有結算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業(yè)具有結算義務且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內其他企業(yè)權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。
2、從解釋4號的規(guī)定來看，國內準則也將大股東低價轉讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術人員這一交易作為股份支付來處理。
3、此外，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。
(二)第二種形式的股權激勵
對于第二種的股權激勵，其完全符合CAS11和IFRS2關于股份支付的定義，不再贅述。
三、公允價值
1、按照PE投資者入股的價格：如果沒有PE投資者或者說多次PE投資的價格不一致根據哪個價格呢？沒有PE投資那就再找別的標準，如果是多次投資價格不一致，你是按照投資的最高價格還是離員工入股時間最近的價格呢？就算是公允價值沒有了爭議，那么戰(zhàn)略投資價格就公允嗎？因為在外部投資者進入IPO企業(yè)時，會給企業(yè)提供幫助或附帶一些條件，提供幫助的情況如外部投資者為企業(yè)的IPO提供咨詢服務、引入主要供應商作為企業(yè)股東以保障原材料的供應等等；附帶條件的情況如如對賭條款、業(yè)績承諾、IPO失敗的退出條款等等。而這些幫助或者條款在很大程度上影響了其增資價格的高低。因此，將外部投資者的進入價格作為公允價值也不一定合適。
2、按照賬面每股凈資產：這個觀點好像并沒有得到很多人的認可，由于目前的會計準則采用的是以歷史成本為主的計量屬性，一般情況下，賬面每股凈資產不能反映每股市場價值，因此以賬面每股凈資產作為公允價值可能不妥當。不過從股權轉讓個人所得稅的角度，稅務局納稅調整的價格標準就是每股凈資產。當然，如果就是沒有PE投資價格的話，還有一個選擇那就是每股凈資產的評估值。
3、按照每股凈資產評估值：在確定資產公允價值的實務操作中，很多情況下會依賴評估。因此將每股凈資產的評估值作為公允價值，不失為一種方法；但由于評估值僅僅是交易雙方確定價格的依據，從理論上講并非一種嚴格意義上的公允價值。但是，是不是需要對該價格的確定進行專項評估？如果需要那么評估的模型怎樣確定呢，由于采用的評估方法（重置成本法和收益法）不同評估結果亦會存在較大差異，從而導致IPO企業(yè)會根據結果去選擇評估方法，存在較大的操縱空間？如果采用發(fā)行人整體變更時的評估報告是否合適？如果評估搞搞較之賬面凈資產增值率并不高是否合理？
4、采用估值模型：對于估值模型，國內尚無運用的先例，也無成熟的估值模型可以參考。這個幾乎就沒有可行性，就算是采用了那會更加混亂。
四、是否攤銷
1、根據企業(yè)會計準則《股份支付》第五條規(guī)定： 授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。
2、目前擬上市公司股權激勵主要采取存量轉讓和增量發(fā)行兩種方式，都不屬于股票期權范疇，即使是屬于限制性股票，按照會計準則規(guī)定，股份支付費用也是直接進入當期損益。但是，上市公司實施股權激勵的有關費用是可以在激勵期間進行攤銷的，那么如果公司與股權激勵對象約定服務年限，如股權轉讓后若干年內不能離職，其涉及的股份支付費用是在授予日一次計入費用，還是在服務年限內分攤？
五、面臨困難
1、公允價值難以取到
如上所述，由于其公允價值難以取得，導致可計量性存在較大問題。而根據《企業(yè)會計準則——基本準則》，可靠計量是確認會計要素（資產、負債、收入、費用）的先決條件。因此，要將股份支付的會計處理運用于IPO企業(yè)的股權激勵事項，首要問題是解決其可計量性問題，即公允價值如何確定的問題。如果這一問題不能得到很好解決，對IPO企業(yè)股權激勵事項采用股份支付進行會計處理將會存在很大問題。
2、比較容易進行規(guī)避
如果對IPO企業(yè)股權激勵事項采用股份支付的會計處理，IPO企業(yè)有辦法通過修改價格條款（如提高合同轉讓價格，但實際轉讓價格要低于合同轉讓價格），來規(guī)避確認股份支付的費用；或者說PE入股價格實際很高但是入賬價格很低的方式來規(guī)避。因此，如果強行規(guī)定IPO企業(yè)的股權激勵事項采用股份支付處理，實際意義也不大。
六、幾點建議
1、如果以評估后的每股凈資產作為公允價值，鑒于評估方法不同導致評估結果會存在較大差異，建議能明確評估方法，以減少企業(yè)操縱的空間。此外，還建議規(guī)定評估值與轉讓價之間差距幅度。
2、如果采用外部投資者進入價格作為公允價值，建議明確向員工低價轉讓股份（低價增資）與外部投資者進入（轉讓或增資）的時間間隔，如果時間間隔過長，就不能以外部投資者進入價格作為公允價值。例如，如果兩者時間間隔超過三個月，就不能采用以外部投資者進入價格作為股份支付處理的公允價值。
3、如果股權激勵涉及的費用很小，基于會計核算的重要性原則，可以不按照股份支付進行會計處理。
七、幾個問題
1、如果股權激勵事項涉及申報期之前，是否需要進行追溯調整，是否追溯會影響可供分配利潤的金額。
2、有些外部投資者進入，可能會對企業(yè)的IPO提供咨詢，有些外部投資者可能是企業(yè)的主要供應商，會給企業(yè)帶來穩(wěn)定、優(yōu)惠的原材料供應。按照股份支付準則，對于該等交易亦應按照股份支付進行處理。如果將股權激勵作為股份支付處理，那么對于該等外部投資者的進入是否也應考慮按照股份支付處理？
3、如果大股東低價轉讓的對象不是IPO企業(yè)高管，而是與IPO企業(yè)同屬一個集團的其他公司高管，算不算股份支付？某些觀點認為應該不算，因為IPO企業(yè)并未接受同屬一個集團的其他企業(yè)高管的服務，不符合股份支付的定義。
4、如果大股東（自然人）、大股東親屬（原非股東、也是高管）、和其他高管（原非股東)同時低價增資，是否全部股東都適用于股份支付？
5、如果是3月份管理層以每股1元進行增資，同年11月以每股5元引進戰(zhàn)略投資者，在次年以每股10元再次引入戰(zhàn)略投資者，這種情況下，原先的管理層增資要確認為股權支付嗎？
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