公司治理最早起源于美國和英國。公司治理結構(Corporate Governance)一詞最早在20世紀60年代末70年代初的美國提出，主要針對當時大型公眾公司經(jīng)營管理體制存在的結構性缺陷、董事會權力弱化、而權力集中在高級職員手中等現(xiàn)象，提出強化董事會職權的理論。從國際角度看，關于公司治理問題的爭論主要是在80年代中期興起的：
1、信息經(jīng)濟學的公司治理理論——委托代理理論。這一理論揭示，公司治理結構問題是由股東與經(jīng)營者之間的相互制衡引起的。由于現(xiàn)代企業(yè)是以大規(guī)模生產(chǎn)、復雜的技術創(chuàng)新和內(nèi)部層級制管理為基礎的，兩權分離已經(jīng)成為其基本特征，更好地實現(xiàn)了物質(zhì)資本和人力資本的結合，這是一種制度創(chuàng)新。
2、組織行為和組織理論的公司治理理論——現(xiàn)代管家理論?，F(xiàn)代管家理論認為，代理理論對經(jīng)營者內(nèi)在機會主義和偷懶的假定是不合適的，而且經(jīng)營者對自身尊嚴、信仰、以及內(nèi)在工作滿足的追求，會促使他們努力經(jīng)營公司，成為公司資產(chǎn)的好“管家”。現(xiàn)代管家理論認為，在自律的約束下，經(jīng)營者和其他相關主體之間的利益是一致的。
3、現(xiàn)代公司治理理論——相關利益者理論。公司治理理論最近的發(fā)展，是將公司治理作為公司各契約方共同參與和形成的制衡體系?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為，公司實際上是不同利益主體通過合約形成的一個聯(lián)結體，并按照合約形成不同利益主體所擁有的不同權力。
1998年，經(jīng)濟合作及發(fā)展組織(OECD)在《公司治理原則》中把公司治理定義為一種據(jù)以對公司進行管理和控制的體系。2004年，DECD對公司治理原則進行了修改，強調(diào)有效的公司治理框架的標準應著眼于對整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于對市場參與者提供激勵，提升市場的透明度和效率。這表明廣義的公司治理是今后各國建立和完善公司治理模式的發(fā)展方向。
國內(nèi)的研究主要是從20世紀90年代開始的，研究焦點主要集中于如何實現(xiàn)產(chǎn)權明晰、政企分離以及國有企業(yè)的委托代理關系等方面。
二、公司治理的典型模式以及分析
1、英美模式的特點。英美模式被稱為市場主導型模式，在英國、美國、加拿大與澳大利亞等英語國家盛行。其主要特點為：
?。?）公司治理結構遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權分立的原則，設股東大會、董事會和首席執(zhí)行官（CEO）領導的高級管理層三個層次。
（2）以完善的立法保護股東利益和保障信息披露，規(guī)范資本市場和公司運營。
（3）采用多種薪酬方式，對 CEO 等高級管理人員進行激勵。特別是股票期權激勵計劃的廣泛應用，為美國股市高漲及經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展起到了重要作用。
2、英美國公司治理模式的不足之處。
（1）高度分散的股權結構可能造成經(jīng)營者的短期行為。當股東追求短期回報率和股票的高收益率時，經(jīng)營者迫于壓力不得不把注意力集中在目前或近期利潤上。
（2）外部治理機制有待完善。股權的高度流動性造成公司資本結構不穩(wěn)定，難以使所有者和經(jīng)營者保持長期的信任和合作。
（3）股票期權帶來的弊端。從微觀層面看，期權激勵造成高層經(jīng)理與普通員工的貧富差距過分拉大，不利于企業(yè)內(nèi)部合作精神的培養(yǎng)；經(jīng)濟繁榮時，股價普遍上揚，即使管理不善的公司也會獲得豐厚利潤。相反，當經(jīng)濟疲軟或投資者信心不足時，股市會隨之下跌，即使是組織管理水平出類拔萃的公司，也仍會面臨股價下挫的窘境。這種情況下，經(jīng)營者本應受到嘉獎，但由于股市低迷，期權價低于跳水價，他們實際上得不到這筆獎金。從宏觀來看，虛抬了整個市場的股價，強化了經(jīng)濟的“泡沫”效益。
3、德日模式的特點。德日模式又稱組織控制型。主要應用于德國、日本、瑞士、奧地利與荷蘭等諸多歐陸國家。其主要特點為：
（1）股權結構以法人持股為主，個人股東極其分散。因此，個人股東在公司的權力體系中基本上不起作用。金融機構持通過持有公司巨額股份或給公司貸以巨款而對公司及代理人進行實際控制。
?。?）監(jiān)督和約束機制主要來自于公司外部。一方面，公司及代理人決策受到基于公司之間球形或交叉持股的法人組織支配。另一方面，來自于商業(yè)銀行的監(jiān)督。銀行可以通過股東大會、董事會更換經(jīng)理人員。銀行也可以向有關企業(yè)派駐董事和高級職員，深入公司內(nèi)部對公司直接進行監(jiān)督。
（3）重視人力資本所有者，公司員工在治理結構中處于重要地位。高級管理人員與一般職員收入差距并不很大，且經(jīng)營者持股率也較低，但德日公司經(jīng)理人員工作努力程度是有口皆碑的。在日本，實行的終身雇傭制和年功序列制。終身雇傭制使得勞動力市場的流動性受到削弱，在追求對企業(yè)忠誠的文化背景下，經(jīng)常改換門庭會大大降低自身的忠誠信用度，這在日本幾乎是致命性打擊；在年功序列制下，只有不斷地努力工作，才有可能一步一步往上升，如果放棄在公司逐漸積累的知識和經(jīng)驗，離開公司的代價就會很高。
4、德日治理模式的不足之處。
?。?）資本市場難以發(fā)揮對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和制約作用，最終導致經(jīng)營者成為企業(yè)的決策中心和權力中心，內(nèi)部人控制現(xiàn)象漫延。
?。?）銀行與企業(yè)高度依存，產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟。20世紀90年代發(fā)生的泡沫經(jīng)濟就是有力的證明。
（3）傳統(tǒng)的雇傭體系使公司工資成本上升，且缺乏創(chuàng)新動力。
三、公司治理模式的國際化趨同趨勢
近年來，公司治理模式出現(xiàn)了趨同的勢頭，特別是在 OECD 制定并發(fā)布了公司治理結構原則以后，在公司治理的基本原則方面，國際上達成了一些基本共識。公司治理幾種主要模式正在取長補短，相互借鑒。雖然基于經(jīng)濟、社會和文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，這些基本共識在各個國家、各種文化環(huán)境中貫徹時會有各自不同的表現(xiàn)形式，雖然好的公司治理結構沒有單一的模式，但從公司發(fā)展的實踐上看，國際社會認為，比較好的公司治理結構都應具備某些共同的特征。
1、嚴格公司信息披露制度，增加公司透明度。一個強有力的信息披露制度是對公司進行市場監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權能力的關鍵。信息披露也是影響公司行為和保護投資者利益的有力工具。國際上旨在提高公司運行透明度的努力，有兩個方面的重點：一是鼓勵和推動各國采用國際通行的會計規(guī)則，主要是“國際會計準則”。國際會計準則是由一個私營組織設立的獨立機構國際會計準則委員會主持制定的。國際會計準則委員會致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務報告的會計規(guī)則，并推動這些規(guī)則在全球范圍內(nèi)被普遍采用。另一個是強化對董事會的披露。由于董事會是代表股東利益管理公司的核心機構，也是保護少數(shù)股東利益的主要依托，同時董事一般來說更有能力理解和評估公司的財務和運行狀況，因此，對董事會的信息披露顯得尤其重要。
2、利益相關者介入公司治理。從大股東為主的治理到各利益相關者通過各種途徑全面參與治理是公司治理發(fā)展的一個趨勢。一方面，利益相關者參與公司治理有利于公司內(nèi)部制衡的實現(xiàn)，有利于對經(jīng)營者形成有效的監(jiān)督約束機制，有利于降低“代理成本”。另一方面，在公司治理中充分保證利益相關者的利益，減少他們所面臨的實際風險，這對于公司的長遠發(fā)展是非常重要的。很多國家早就認識到利益相關者在公司治理中的重要性,如德國、荷蘭、比利時和奧地利等國在監(jiān)事會中提供給員工代表少數(shù)席位。在外部監(jiān)控模式的國家，管理層也開始重視雇員的作用,如英國有很多公司已經(jīng)或考慮設立職工委員會。與此相應的是,治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術資源、文化資源、品牌資源、業(yè)務關系資源等的多重復合化，公司治理由“股東至上”開始向“共同治理”轉(zhuǎn)變。
3、機構投資者發(fā)揮著日益積極的作用。從世界范圍看，近幾年機構投資者在公司治理中的地位和作用都有不同程度的提高，越來越多地扮演起積極股東的角色，并表現(xiàn)出“關聯(lián)投資”的趨勢。簡單地說，就是機構投資者進行長期投資，更愿意采用“用手投票”，而非“用腳投票”。機構投資者在公司治理中的作用至少可以通過如下兩種機制來實現(xiàn)。第一是對公司價值的評估和對股票的定價。機構投資者不但有動力也有能力對公司價值進行合理評估和對股票進行合理定價，他們更具備“精明投資者”的特征。第二是所謂的“政治機制”，即對公司管理層提出各種議案，以及通過媒體等公開途徑迫使管理層接受提案，所以他們也具有一定程度的“積極投資者”的特征。
4、強化獨立董事的積極作用。獨立董事制度于1940年起源于美國，20世紀90年代后，獨立董事制度越來越受到國際社會的歡迎，星星之火成了燎原之勢?！敦敻弧访绹?00強中，董事會的平均人數(shù)為11人，獨立董事為9人，內(nèi)部董事只有2人。獨立董事通常負責管理層的提名、薪酬，負責對公司財務進行審計，以及對關聯(lián)交易進行審查等。獨立董事制度改變了公司董事會成員的利益結構，其具有的專業(yè)技術水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德能加強董事會的決策職能，其自身的獨立地位也可以使包括中小股東在內(nèi)的全體股東利益都能在董事會中得到反映。強化獨立董事的作用已成為各國公司治理改革的重要方面以及國際公司治理體制發(fā)展的潮流。目前在日本等內(nèi)部監(jiān)控型國家，公司董事會也開始引入獨立董事。2001年8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，我國獨立董事制度的推行也拉開了序幕。
公司治理的全球化浪潮方興未艾，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家都把完善公司治理看做是改善投資環(huán)境，夯實經(jīng)濟基礎的必要手段。為了在日益變化的世界中保持競爭力，公司必須不斷創(chuàng)新并改變其治理機制，以滿足發(fā)展需求。
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