在上篇文章【資產(chǎn)證券化】基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）財(cái)稅知識通俗解析（一）中，我們對基礎(chǔ)設(shè)施REITs的實(shí)施背景、主要政策沿革以及含義和產(chǎn)品種類等內(nèi)容進(jìn)行了初步了解。今天這篇文章小伙伴們再共同學(xué)習(xí)下關(guān)于REITs相關(guān)的金融術(shù)語及交易模式，為我們后續(xù)的財(cái)稅處理打好知識基礎(chǔ)。
我們已初步了解，REITs是一種向投資者發(fā)行收益憑證募集資金投資于不動產(chǎn)，由專門投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并將綜合收益分配給投資者的一種投資基金。REITs產(chǎn)生于20世紀(jì)60年代的美國，其底層資產(chǎn)非常豐富，包括基礎(chǔ)設(shè)施、住宅、工業(yè)、零售、數(shù)據(jù)中心、醫(yī)療、寫字樓、倉儲、單一經(jīng)營、多元經(jīng)營、木材和度假村等。2021年6月21日，我國首批9只基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金公募REITs在滬深交易所發(fā)行上市，標(biāo)志著我國正式啟動公募REITs。
雖然REITs起源于房地產(chǎn)領(lǐng)域，但全球基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs市場占比超30%，美國基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場占比接近40%，具有相當(dāng)大的比重。由于我國經(jīng)濟(jì)步入存量時代，基礎(chǔ)設(shè)施體系規(guī)模龐大且具備大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，存量已達(dá)130萬億元，其中，適合作為REITs投資標(biāo)的的資產(chǎn)規(guī)模超過30萬億元。我國探尋公募發(fā)行REITs已經(jīng)有十余年，受限于政策、法律法規(guī)，只不過一直是私募發(fā)行的類REITs，但類REITs一直無法與國際上標(biāo)準(zhǔn)REITs相提并論。公募REITs的推出是防風(fēng)險(xiǎn)、去杠桿、穩(wěn)投資、補(bǔ)短板的有效政策工具，是投融資機(jī)制的重大創(chuàng)新，有助于盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)，促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展。 我們知道，財(cái)政部、稅務(wù)總局公告2022年第3號文件公布了關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)兩項(xiàng)稅收優(yōu)惠：（1）對原始權(quán)益人向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)環(huán)節(jié)，適用特殊性稅務(wù)處理；（2）在原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)環(huán)節(jié)，允許遞延納稅。文件中提到公募REITs模式下的兩個資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)：
目前稅收新規(guī)主要針對的是原始權(quán)益人在基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立前的重組階段和設(shè)立階段享有稅收優(yōu)惠，但對基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，仍按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。如果想對稅收政策有更好地理解與把握，小伙伴們需要對基礎(chǔ)設(shè)施REITs相關(guān)金融術(shù)語以及交易模式有比較透徹的認(rèn)識與理解。
一、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs交易模式
根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕54號）規(guī)定，我國的公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，基金管理人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人存在實(shí)際控制關(guān)系或受同一控制人控制。此外，基礎(chǔ)設(shè)施基金需同時符合下列特征： （1）80%以上基金資產(chǎn)（公募REITs）投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券（ABS），并持有其全部份額；基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司全部股權(quán)； （2）基金【通過資產(chǎn)支持證券】（ABS）和【項(xiàng)目公司等特殊目的載體】（SPV）取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利； （3）基金管理人主動運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租金、收費(fèi)等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的； （4）采取封閉式運(yùn)作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。
基于我國公募基金采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及政策文件規(guī)定，我們可以勾勒出目前我國公募REITs的基本投資架構(gòu)簡圖：
二、公募REITs交易結(jié)構(gòu)解析
根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》的規(guī)定，我國的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs采用“公募基金+資產(chǎn)支持證券”的雙SPV結(jié)構(gòu)，即公募基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司的全部股權(quán)，再通過項(xiàng)目公司間接取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)。我國首批公募REITs整體框架結(jié)構(gòu)比較規(guī)范，目前都是“封閉式公募基金—資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃—項(xiàng)目公司—項(xiàng)目”的結(jié)構(gòu)，該架構(gòu)設(shè)計(jì)借鑒【類REITs的雙SPV構(gòu)架】，這種安排是由于根據(jù)《人民銀行 銀保監(jiān)會 證監(jiān)會 外匯局關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）等政策規(guī)定，公募產(chǎn)品主要投資標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)以及上市交易的股票，除法律法規(guī)和金融管理部門另有規(guī)定外，不得投資未上市企業(yè)股權(quán)。即公募基金產(chǎn)品不能直接投資于實(shí)業(yè)，只能投資標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。
同時由于在我國目前的制度環(huán)境下，資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃作為契約型產(chǎn)品，其本身無法突破投資者200人的限制，而公募基金對接資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃可以改變產(chǎn)品的私募性質(zhì)。考慮到公募基金無法直接投資于未上市公司股權(quán)，而資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃在過去幾年的資產(chǎn)證券化交易中與商業(yè)地產(chǎn)融合度較高，資產(chǎn)支持證券亦被認(rèn)可為“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他證券及其衍生品種”，符合當(dāng)前法律條件下的公募基金投資標(biāo)的，故資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃可以有效充當(dāng)公募基金與項(xiàng)目公司之間的中轉(zhuǎn)站。所以，當(dāng)前“公募基金+資產(chǎn)支持證券”的雙SPV結(jié)構(gòu)是當(dāng)前立法成本最低，也是最優(yōu)的結(jié)構(gòu)選擇。 根據(jù)《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》的操作指引，我們可以將上述我國公募REITs的基本投資架構(gòu)簡圖進(jìn)行拓展：
1、確保資金投向問題
為了保障募集資金的投向，《指引》要求80%以上基金資產(chǎn)投資于【基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券】，并持有其全部份額，其余20%基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。該要求與國際成熟市場的標(biāo)準(zhǔn)化REITs產(chǎn)品對資金投向的嚴(yán)格要求相似，保障了投資者的利益。
2、100%項(xiàng)目股權(quán)問題
在資產(chǎn)支持證券項(xiàng)下，若項(xiàng)目公司對于相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的股權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)不夠明晰，應(yīng)該進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)剝離、重組，以確保公募基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司全部股權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)。
3、對外借款上限VS分紅下限
此外，與國際成熟市場的標(biāo)準(zhǔn)化REITs產(chǎn)品類似，《指引》亦規(guī)定了公募基金對外借入資金的上限和對投資者分紅的下限，《指引》規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借入款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目日常運(yùn)營、維修改造和項(xiàng)目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%，同時固定收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配利潤的90%。
4、原始權(quán)益人門檻要求
基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs對于準(zhǔn)入的項(xiàng)目原始權(quán)益人設(shè)置了較高的門檻，要求原始權(quán)益人對項(xiàng)目公司有完全股權(quán)，有較高的綜合實(shí)力，且項(xiàng)目開展效益良好，運(yùn)營歷史良好。《指引》要求原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，不存在重大經(jīng)濟(jì)或法律糾紛，且不存在他項(xiàng)權(quán)利設(shè)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后能夠解除他項(xiàng)權(quán)利的除外；主要原始權(quán)益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近3年無重大違法違規(guī)行為。
5、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目門檻要求
發(fā)改委在《關(guān)于做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)項(xiàng)目申報(bào)要求》中亦對項(xiàng)目本身做出了要求，一是基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目權(quán)屬清晰、資產(chǎn)范圍明確，發(fā)起人（原始權(quán)益人）依法合規(guī)擁有項(xiàng)目所有權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)或運(yùn)營收費(fèi)權(quán)，相關(guān)股東已協(xié)商一致同意轉(zhuǎn)讓；二是項(xiàng)目運(yùn)營時間原則上不低于3年；三是現(xiàn)金流持續(xù)穩(wěn)定且來源合理分散，投資回報(bào)良好，近3年內(nèi)總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為正。預(yù)計(jì)未來3年凈現(xiàn)金流分派率（預(yù)計(jì)年度可分配現(xiàn)金流/目標(biāo)不動產(chǎn)評估凈值）原則上不低于4%；項(xiàng)目原則上運(yùn)營3年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報(bào)良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運(yùn)營產(chǎn)生，不依賴第三方補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收入。
6、相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)門檻要求
同時，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs對相關(guān)運(yùn)營和執(zhí)行機(jī)構(gòu)亦提出了較高的要求，包括基金管理人、基金托管人和資管計(jì)劃管理人等，要求基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人需為同一實(shí)控人下關(guān)聯(lián)方。基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)具備豐富的同類項(xiàng)目運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，配備充足的運(yùn)營管理人員，公司治理與財(cái)務(wù)狀況良好，具有持續(xù)經(jīng)營能力；發(fā)起人（原始權(quán)益人）、基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)近3年在投資建設(shè)、生產(chǎn)運(yùn)營、金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面無重大違法違規(guī)記錄，項(xiàng)目運(yùn)營期間未出現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保等方面的重大問題。
三、REITs相關(guān)金融術(shù)語解析
資產(chǎn)證券化過程中的主要業(yè)務(wù)參與人：
1、基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指基金通過【特殊目的載體】持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的整體架構(gòu)。
2、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，以基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以【基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃】為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎(chǔ)設(shè)施財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益份額的有價證券。
3、基礎(chǔ)設(shè)施，包括倉儲物流，收費(fèi)公路、機(jī)場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，污染治理、信息網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施，不含住宅和商業(yè)地產(chǎn)。
4、基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨(dú)立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財(cái)產(chǎn)權(quán)利或財(cái)產(chǎn)?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利或者財(cái)產(chǎn)，也可以是多項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利或者財(cái)產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合，其中財(cái)產(chǎn)權(quán)利或財(cái)產(chǎn)，其交易基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)真實(shí)，交易對價應(yīng)當(dāng)公允，現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)持續(xù)、穩(wěn)定；基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權(quán)，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利。但基礎(chǔ)資產(chǎn)需為非負(fù)面清單中基礎(chǔ)資產(chǎn)，負(fù)面清單列明的是不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式，或者不符合資產(chǎn)證券戶按業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。
5、特殊目的載體SPV（Sepecial Purpose Vehicle ），是資產(chǎn)證券化過程中的核心。SPV的組織形式很多，有公司型、信托型以及有限合伙模式。在資產(chǎn)證券化過程中，SPV并不參與基礎(chǔ)資產(chǎn)的經(jīng)營過程，其作用主要表現(xiàn)在作為一個獨(dú)立主體（實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離）持有基礎(chǔ)資產(chǎn)，并且是資產(chǎn)證券化的發(fā)行方。
6、原始權(quán)益人（發(fā)起人），是指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原所有人，是轉(zhuǎn)移其合法基礎(chǔ)資產(chǎn)用于融資的機(jī)構(gòu)。 7、參與機(jī)構(gòu)，是指為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供專業(yè)服務(wù)的評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、外部管理機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)。 8、基金管理人，是指憑借專門的知識與經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金章程或基金契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資組合原理進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中主動運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租金、收費(fèi)等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的 9、資產(chǎn)支持證券管理人，是指為資產(chǎn)支持證券持有人之利益，對專項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行管理及履行其他法定及約定職責(zé)的證券公司、基金管理公司子公司，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)，可參照適用。 10、基金托管人，是指為資產(chǎn)支持證券持有人之利益，按照規(guī)定或約定對專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行保管，并監(jiān)督專項(xiàng)計(jì)劃運(yùn)作的商業(yè)銀行或其他機(jī)構(gòu)。 11、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)，發(fā)起人一般會承擔(dān)資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的角色；
12、信用評級機(jī)構(gòu)，是指通過收集資料、盡職調(diào)查、信用分析、信息披露及后續(xù)跟蹤，對原始權(quán)益人基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量、產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流分析與壓力測試進(jìn)行把關(guān)，從而為投資者提供重要的參考依據(jù)，保護(hù)投資者權(quán)益，起到信用揭示功能；
13、外部擔(dān)保機(jī)構(gòu),為資產(chǎn)證券化按時足額償付提供外部增信（例如不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保）引入外部增信以提升證券品質(zhì)，具體包括差額補(bǔ)足、流動性支持、保證擔(dān)保，以及其他隱含的增信措施的表述。
14、中證登,為資產(chǎn)證券化的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)資產(chǎn)證券化的登記、托管、交易過戶、收益支付等。
15、證券交易所,為資產(chǎn)證券化提供流通場所。
16、主承銷商/推廣機(jī)構(gòu)，不僅是承銷發(fā)行，更具備交易協(xié)調(diào)功能。
17、律師事務(wù)所，律師事務(wù)所對發(fā)起人及其基礎(chǔ)資產(chǎn)的狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，明確業(yè)務(wù)參與人的權(quán)利義務(wù)，擬定相關(guān)法律文件，揭示法律風(fēng)險(xiǎn)確保資產(chǎn)證券化過程符合法律法規(guī)規(guī)定。
18、會計(jì)師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所需對基礎(chǔ)資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查和現(xiàn)金流分析，提供會計(jì)和稅務(wù)咨詢，為特殊目的機(jī)構(gòu)提供審計(jì)服務(wù)。在產(chǎn)品發(fā)行階段，會計(jì)師需要確保入池資產(chǎn)的現(xiàn)金流完整性和信息的準(zhǔn)確定，并對現(xiàn)金流模型進(jìn)行嚴(yán)格的驗(yàn)證，確保產(chǎn)品得以按照設(shè)計(jì)方案順利償付。
【未完待續(xù)...】
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