XX有限公司董事會(huì)權(quán)責(zé)清單
第一條為進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)、落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，切實(shí)提升自主經(jīng)營(yíng)決策能力，發(fā)揮董事會(huì)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”作用。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《XX有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）以及國(guó)家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本權(quán)責(zé)清單。
第二條董事會(huì)應(yīng)遵照《公司法》等國(guó)家法律法規(guī)、公司章程及
股東決定等履行職責(zé)。
第三條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高層管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第四條董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況,建立完善有關(guān)內(nèi)部制度，切實(shí)落實(shí)董事會(huì)各項(xiàng)職權(quán)。共中,重點(diǎn)是中長(zhǎng)期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績(jī)考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)等6項(xiàng)職權(quán)。經(jīng)理層成員選聘堅(jiān)持黨管干部原則,發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用。
第五條董事會(huì)責(zé)任清單：
（一）重大戰(zhàn)略方面。積極落實(shí)公司重要工作部署、重大問(wèn)題過(guò)問(wèn)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)協(xié)調(diào)、重要事件督辦。
（二）經(jīng)營(yíng)決策方面。根據(jù)公司年度、季度、月度經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告，及時(shí)地調(diào)整和執(zhí)行公司經(jīng)營(yíng)策略，履職盡責(zé)落實(shí)董事會(huì)決策職
權(quán)。
（三）風(fēng)險(xiǎn)控制方面。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行風(fēng)險(xiǎn)防控責(zé)任，對(duì)公司各項(xiàng)決策做好大方向把握、及時(shí)預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)，若發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)措施落實(shí)不到位而引起風(fēng)險(xiǎn)事件，應(yīng)依照公司規(guī)章制度規(guī)定嚴(yán)肅追責(zé)問(wèn)責(zé)。
第六條董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和股東大會(huì)決定，需要政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，按規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
第七條黨委會(huì)研究討論是董事會(huì)決策重大問(wèn)題的前置程序，重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)先由黨委會(huì)研究討論后，然后再由董事會(huì)
作出決定。
第八條董事會(huì)向經(jīng)理層授權(quán)，授權(quán)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定在股東對(duì)董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，董事會(huì)不得將法定董事會(huì)行使的職權(quán)授權(quán)經(jīng)理層決定。
XX有限公司董事會(huì)向經(jīng)理層授權(quán)清單
第一條經(jīng)理層在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下具體負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《XX有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）以及國(guó)家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本授權(quán)清單。
第二條授權(quán)范圍主要包括：
（一）公司日常生產(chǎn)、技改、管理、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。
（二）以下涉及資金或資產(chǎn)的，總額為上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資
產(chǎn)5%（連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算）以下的事項(xiàng)授權(quán)公司經(jīng)理層決定：
1.購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)（不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資
產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)）；
2.對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
3.提供財(cái)務(wù)資助；
4.租入或者租出資產(chǎn)；
5.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
6.受贈(zèng)資產(chǎn)；
7.債權(quán)、債務(wù)重組；
8.簽訂許可使用協(xié)議；
9.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
10.項(xiàng)目建設(shè)。
限額以上的，由公司經(jīng)理層擬定方案或與交易對(duì)方簽署帶生效條件的協(xié)議，逐級(jí)審批生效后執(zhí)行。
（三）公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)測(cè)金額范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易。
（四）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不超過(guò)15萬(wàn)元的非日常關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額不超過(guò)公司上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)0.25％（連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算）的非日常關(guān)聯(lián)
交易。
（五）擬定公司基本管理制度，決定公司具體規(guī)章制度。
（六）擬定公司發(fā)展規(guī)劃、項(xiàng)目規(guī)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算、財(cái)務(wù)決算的草案。
（七）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)調(diào)整、設(shè)置方案。
（八）按管理權(quán)限決定公司職工的獎(jiǎng)勵(lì)和處理。
（九）根據(jù)公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議辦理工商變更。
（十）聘用從事非年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以及其他評(píng)估、法務(wù)等中介機(jī)構(gòu)。
（十一）其他需要授權(quán)辦理的事項(xiàng)。
第三條對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)原則?？偨?jīng)理辦公會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和
《公司章程》規(guī)定，依照董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第四條下列事項(xiàng)經(jīng)黨委會(huì)前置研究后，再由公司總經(jīng)理辦公會(huì)按相關(guān)權(quán)限范圍進(jìn)行貫徹落實(shí)：
（一）全面貫徹上級(jí)決策部署和落實(shí)國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措，落實(shí)省委重大決策部署和全省發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；
（二）公司經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃的制定和調(diào)整；
（三）公司重大技術(shù)改造和技術(shù)引進(jìn)，重大建設(shè)項(xiàng)目投資、投入等事項(xiàng)；
（四）工資收入分配、公司民主管理、職工分流安置等涉及職工權(quán)益以及安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、維護(hù)穩(wěn)定、社會(huì)責(zé)任等方面的重要事項(xiàng)；
（五）公司提交股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的重大事項(xiàng)；
（六）黨委會(huì)認(rèn)為總經(jīng)理辦公會(huì)應(yīng)當(dāng)研究決定的其他事項(xiàng)。
第五條總經(jīng)理無(wú)權(quán)將董事會(huì)對(duì)其授權(quán)轉(zhuǎn)授給經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員。
XX有限公司經(jīng)理層權(quán)責(zé)清單
第一條為進(jìn)一步落實(shí)經(jīng)理層職權(quán)，加強(qiáng)公司日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)管理，切實(shí)發(fā)揮執(zhí)行層作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《XX有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）以及國(guó)家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制
定本權(quán)責(zé)清單。
第二條經(jīng)理層應(yīng)遵照《公司法》等國(guó)家法律法規(guī)、公司章程、
董事會(huì)授權(quán)及股東大會(huì)、董事會(huì)決議等履行職責(zé)。
第三條經(jīng)理層職權(quán)
經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章制度；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）按管理權(quán)限決定公司職工的獎(jiǎng)勵(lì)和處理；
（九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四條經(jīng)理層責(zé)任：
（一）執(zhí)行董事會(huì)決議，執(zhí)行公司的發(fā)展規(guī)劃，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投融資方案等，履職盡責(zé)落實(shí)經(jīng)理層執(zhí)行職權(quán)。
（二）組織制定各部門(mén)決策溝通機(jī)制，做好部門(mén)間“溝通、協(xié)調(diào)、信任、支持”工作。
（三）結(jié)合公司實(shí)際情況,建立完善有關(guān)內(nèi)部控制制度，切實(shí)落實(shí)經(jīng)理層各項(xiàng)職權(quán)。
（四）接受和完成董事會(huì)制定的績(jī)效考核綜合目標(biāo)任務(wù)。
（五）按照《XX有限公司經(jīng)理層向董事會(huì)報(bào)告工作制度》的有關(guān)規(guī)定完成報(bào)告工作，履職盡責(zé)。
第五條經(jīng)理層行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和董事會(huì)決議，需要政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。工作內(nèi)容涉及公司職工切身利益的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司職代會(huì)或工會(huì)的相關(guān)意見(jiàn)或建議。
第六條黨委會(huì)研究討論是經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)先由黨委會(huì)研究討論后，然后再由經(jīng)理層作出決定。
第七條總經(jīng)理向經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員總經(jīng)理授權(quán)，授權(quán)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定在董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)權(quán)將董事會(huì)對(duì)其授權(quán)轉(zhuǎn)授給經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員。
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