2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定。即從2014年3月1日起，除27個特殊行業(yè)外，公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并取消注冊資本最低限額和驗資。

圖片僅供參考

首先，來了解下什么叫注冊資本。

注冊資本是全體股東出于公司經(jīng)營需要，提供或承諾提供給公司的資金總數(shù)。

大部分的公司名為“××有限公司”或“××有限責任公司”。這里的有限責任，指的就是公司的股東對公司的債務(wù)只承擔有限的責任，而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。

那么，認繳制是什么意思？

指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件，申請企業(yè)登記不用再為注冊資本發(fā)愁。即成立公司的時候你可以一分錢都不拿，這個注冊資金等以后幾年甚至十幾年再繳納都可以。

降低注冊公司的門檻后，“1元就能開公司”的廣告比比皆是，但若把這個深藏稅務(wù)“問題”的政策分析透了，一些創(chuàng)業(yè)者可能就歡呼不起來了。一起來看↓↓↓

案例分析：1元注冊公司，隱藏的200萬！

假設(shè)公司投資一個項目預(yù)算需要500萬元，不論公司的注冊資本是多少，公司要做成這個項目都需要500萬元。假設(shè)這個項目成功，公司增值到900萬元，此時公司股東想通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓公司，這時稅務(wù)“問題”就產(chǎn)生了。（為了方便理解，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不考慮其他費用）

第一種情況：若500萬元注冊公司，900萬元轉(zhuǎn)讓。

需要繳納的企業(yè)所得稅=(900-500)*25%=100萬元

若分紅到自然人股東手里，還需要繳納的個人所得稅=(900-500-100) *20%=60萬元

合計納稅160萬元

第二種情況：若1元注冊公司，900萬元轉(zhuǎn)讓。（在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，1元投資成本，為方便計算可忽略不計）

需要繳納的企業(yè)所得稅=900*25%=225萬元

若分紅到自然人股東手里，還需要繳納的個人所得稅=(900-225) *20%=135萬元

合計納稅360萬元

綜述：500萬元注冊公司與1元注冊公司情況下，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅務(wù)成本相差200萬元，這就是深藏的稅務(wù)“問題”。

小快在此提醒大家，注冊公司，不要光圖眼前方便，還要考慮公司以后的發(fā)展和變化，一定要回歸真實，量力而行！

了解這些后，那么問題來了！

注冊資本Q&A

一、“認繳制”下，注冊資金就認而不繳了嗎？也無需擔責嗎？

不是的！認繳制 ≠注冊資本可以'只認不繳'！

法律規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當在認繳期限以內(nèi)把繳納完注冊資金，并且應(yīng)以認繳的出資額為限承擔相應(yīng)責任。

若企業(yè)沒有在認繳期限內(nèi)繳納資金，監(jiān)管部門就會依照《公司法》對其公司進行處罰，并且將其拉入'經(jīng)營異常名錄'向社會進行公示。甚至有可能會被寫入全國聯(lián)網(wǎng)的'黑名單'，這可能導(dǎo)致'一處違法，處處受限'。

二、我注冊了一家100萬注冊資本的公司，后來不想經(jīng)營了，需要補全這100萬嗎?

應(yīng)分兩種情況討論：

1、公司沒有外債，不想經(jīng)營，想注銷了

不需要，公司沒有外債時，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補全后再注銷。

2、公司有外債，不想經(jīng)營了

需要，需要把欠別人的錢還上?！罢J繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔對應(yīng)的債務(wù)責任。

三、注冊資本對公司有什么影響？

注冊資本的大小，在一定程度上影響著商業(yè)伙伴的合作意愿和信任度。

2014年新修改的公司法規(guī)定：股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

即有限公司的股東需要按照其認繳的出資額、股份公司的股東需要按照其認購的股份承擔有限責任。通俗地講，注冊資本的大小決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。公司的抗風險能力高，資金實力強，大家當然更愿意合作。

四、公司的注冊資本可以使用嗎？

當然可以使用。

注冊資本是公司的錢，一般應(yīng)用在以下幾個方面：日常經(jīng)營運作、發(fā)放員工工資、進貨、購買辦公用品等。

但是，注冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報銷，或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。

五、注冊資本怎么確認已繳納？

公司成立后，需要在銀行開設(shè)一個企業(yè)銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

以前實行實繳制的時候，注冊資本是需要驗資報告的?，F(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴，為了確認合作公司的注冊資本已經(jīng)實繳，需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成后，找會計師事務(wù)所來出具即可。

六、注冊資本越大越好還是越小越好？

沒有標準！

理論上，除了仍舊實行法定注冊資本的行業(yè)外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè))，注冊資本隨意設(shè)定都是可以的。在股東沒有繳納注冊資本前，注冊資本就是股東對公司欠的債務(wù)。

也就是說，注冊資本越大，投資人的風險就越高！

既然這樣，那是不是注冊資本越少越好？當然也不是！

注冊資本越少，股東的風險是越小了，但公司的貿(mào)易伙伴風險就大了。如前文所講，一般我們在選擇供應(yīng)商的時候都會考慮一家公司的債務(wù)承擔能力，畢竟在大多數(shù)人的思維里，跟大公司合作總歸比跟小公司合作靠譜。

七、如何選擇合適的注冊資本？

作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當有比較嚴謹?shù)姆梢庾R，選擇注冊資本時建議考慮以下幾點因素：

1、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

比如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證時，ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標準：注冊資本為200萬以上。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

2、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大

注冊資本與所能承擔的風險和責任是成正比的。

比如，一家注冊資本為100萬的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬。后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔700萬的責任！

3、印花稅

每年年底，企業(yè)要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業(yè)完成實繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

說個極端的例子，2016年，安徽的一家公司注冊資本為5兆元，如完成實繳，印花稅將達到25億元。所以那些想要偽裝成億萬富翁的“創(chuàng)業(yè)土豪們”要慎重了！

所以，注冊資本并不是越大越好，也不是越小越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路子，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實際情況，設(shè)定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。