引言
作為一種“金融創(chuàng)新”，明股實(shí)債已經(jīng)產(chǎn)生很多年了，為了規(guī)避金融監(jiān)管，獲得穩(wěn)定收益而減少風(fēng)險(xiǎn)，投資人與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間玩起了貓鼠游戲。在降杠桿、去影子銀行的大背景下，明股實(shí)債的諸多做法對如何保障金融市場穩(wěn)定帶來諸多考驗(yàn)。
為方便讀者深入了解具體業(yè)務(wù)的操作問題，本文綜合多篇研究文章，通過對明股實(shí)債的會計(jì)計(jì)量、稅務(wù)處理、法律適用等多維度進(jìn)行解析，意圖通過此文讓讀者對明股實(shí)債的全貌有一個(gè)較詳盡的了解，希望無論對用資方還是投資方都能有一個(gè)提前預(yù)判。
目錄
一、 概念及特征
（一）投資人以定期獲得固定收益為目的
（二）主要通過股權(quán)遠(yuǎn)期回購方式實(shí)現(xiàn)退出
（三）除享有重大事項(xiàng)決策外，投資期限內(nèi)，不參與融資主體的經(jīng)營管理和分紅
二、 產(chǎn)生背景
1、 交易增信
2、 監(jiān)管套利
3、 繞開放貸資質(zhì)限制
4、 獲取通道報(bào)酬
5、 改善資產(chǎn)負(fù)債表
三、明股實(shí)債的交易結(jié)構(gòu)及基本模型
1、股權(quán)投資模式
2、 股債結(jié)合
3、信托計(jì)劃投資模式
4、私募股權(quán)基金投資模式
5、多層嵌套模式
6、 產(chǎn)業(yè)基金借道PPP模式
四、“明股實(shí)債”融資會計(jì)計(jì)量模式
（一）“明股實(shí)債”的會計(jì)依據(jù)
（二）“明股實(shí)債”會計(jì)實(shí)務(wù)操作及調(diào)整
（三）是否合并判斷
五、明股實(shí)債的稅務(wù)處理
（一）增值稅規(guī)定
（二）所得稅的扣除
（三）印花稅
六、監(jiān)管政策
（一）我國對明股實(shí)債的監(jiān)管現(xiàn)狀
（二）監(jiān)管政策規(guī)定
七、 裁判規(guī)則
（一） 確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力
（二） 認(rèn)定為借貸關(guān)系
（三） 回避“明股實(shí)債”問題，對回購條款進(jìn)行認(rèn)定
八、明股實(shí)債的風(fēng)險(xiǎn)
（一） 法律風(fēng)險(xiǎn)
（二） 信用風(fēng)險(xiǎn)
（三） 系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)
一、概念及特征
明股實(shí)債又稱名股實(shí)債，即名為股權(quán)投資，實(shí)為債權(quán)融資。不同的機(jī)構(gòu)，對其定義略有不同，從不同的側(cè)面概括了其特征。
1、銀監(jiān)會體系方面：2006年《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)信貸管理的通知》首次明確將“投資附加回購承諾等方式”視同間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款進(jìn)行監(jiān)管（參照212號文）；2008年，《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強(qiáng)信托公司房地產(chǎn)、證券業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（265號文）嚴(yán)禁以投資附加回購承諾等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款，嚴(yán)禁以購買房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資產(chǎn)附加回購承諾等方式變相發(fā)放流動資金貸款；2017年《G06理財(cái)業(yè)務(wù)月度統(tǒng)計(jì)表》定義為投資方在資金以股權(quán)投資方式進(jìn)行投資之前，與資金需求方簽署一個(gè)股權(quán)回購協(xié)議，雙方約定在規(guī)定期間內(nèi)，由資金的使用方承諾按照一定溢價(jià)比例，全額將權(quán)益投資者持有的股權(quán)全部回購的結(jié)構(gòu)性股權(quán)融資安排。
2、中國基金業(yè)協(xié)會：在2017年2月發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號—私募資產(chǎn)管理計(jì)劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項(xiàng)目》第一次明確對“明股實(shí)債”提出了定義：本規(guī)范所稱“名股實(shí)債”，是指投資回報(bào)不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或償還本息，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。
3、國家稅務(wù)總局：《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告國家稅務(wù)總局公告》（2013年第41號）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例（以下簡稱稅法）的規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題公告如下：一、企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)，是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：（一）被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；（二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；（三）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；（四）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；（五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。二、符合本公告第一條規(guī)定的混合性投資業(yè)務(wù)，按下列規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：（一）對于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)利息支出，并按稅法和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條的規(guī)定，進(jìn)行稅前扣除。（二）對于被投資企業(yè)贖回的投資，投資雙方應(yīng)于贖回時(shí)將贖價(jià)與投資成本之間的差額確認(rèn)為債務(wù)重組損益，分別計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。
4、最高人民法院：《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條（二）款規(guī)定，企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯(lián)營，實(shí)為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息應(yīng)予收繳，對另一方則應(yīng)處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。
綜上，我們給出的“明股實(shí)債”定義為：投資方以股權(quán)形式進(jìn)行投資，但以回購、第三方收購、對賭、定期分紅等形式獲得固定收益，以與融資方約定投資資本金遠(yuǎn)期有效退出和約定利息（固定）收益的剛性實(shí)現(xiàn)為要件的投資方式。
在明股實(shí)債中，投資者締結(jié)項(xiàng)目公司“股權(quán)融資”的承諾系以股權(quán)投資本金的遠(yuǎn)期有效退出和約定利息收益的剛性實(shí)現(xiàn)為要約條件，即以股權(quán)投資的形式，表現(xiàn)為債務(wù)融資的實(shí)質(zhì)。筆者認(rèn)為，判斷明股實(shí)債的關(guān)鍵因素包括投資收益的約定、主體退出方式以及投資主體權(quán)利三方面，具體如下：
（一）投資人以定期獲得固定收益為目的
不論企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)如何，均需按照約定向投資者償還本金或利息，固定回報(bào)的償付主體通常為融資方的股東或其實(shí)際控制人，而融資溢價(jià)作為投資方的資金成本，融資溢價(jià)率通常與人民幣同檔次貸款基準(zhǔn)利率掛鉤。
（二）主要通過股權(quán)遠(yuǎn)期回購方式實(shí)現(xiàn)退出
明股實(shí)債結(jié)構(gòu)中底層股權(quán)的退出普遍以股東或?qū)嶋H控制人承諾遠(yuǎn)期回購為主，在此基礎(chǔ)上亦有增加對回購的連帶擔(dān)保，或由高信用等級主體對本金回購支付金額與預(yù)期收益的補(bǔ)足承諾等增信措施。
（三）除享有重大事項(xiàng)決策外，投資期限內(nèi)，不參與融資主體的經(jīng)營管理和分紅
投資人作為實(shí)質(zhì)的債權(quán)人不實(shí)際參與項(xiàng)目的經(jīng)營管理，若被認(rèn)定為債權(quán)投資，在破產(chǎn)清算時(shí)投資人也可以優(yōu)先于股權(quán)受償。
二、產(chǎn)生背景
1、交易增信
“明股實(shí)債”是時(shí)下金融機(jī)構(gòu)資管業(yè)務(wù)中常見的操作模式，之所以盛行，除了規(guī)避監(jiān)管，最重要的原因就是與我國的擔(dān)保制度有關(guān)。我國擔(dān)保法律制度重視債權(quán)的靜態(tài)保障，而輕視資產(chǎn)的動態(tài)管理和流動性需求。當(dāng)需要擔(dān)保方承擔(dān)責(zé)任，變現(xiàn)擔(dān)保物時(shí)，必須通過訴訟、強(qiáng)制執(zhí)行等程序，擔(dān)保物要公開拍賣，非常耗時(shí)，根本無法適應(yīng)瞬息萬變的金融市場。為此，為了快速實(shí)現(xiàn)債權(quán)，金融機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)了明股實(shí)債的方式，當(dāng)債權(quán)難以實(shí)現(xiàn)時(shí)，即通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)快速套現(xiàn)，清償債務(wù)。
2、監(jiān)管套利
“明股實(shí)債”其存在的背景，早期的業(yè)務(wù)模式為融資方質(zhì)押股權(quán)從出資方獲取貸款；后來變?yōu)樽尪刹糠止蓹?quán)，以此來優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表；再后來變成一種繞監(jiān)管的創(chuàng)新模式，該交易模式在房企融資、地方政府融資平臺、PPP項(xiàng)目融資中使用較多，其創(chuàng)新的動機(jī)就是融資方自有資金不足，希望通過股權(quán)方式融資，在項(xiàng)目后期安排大股東回購實(shí)現(xiàn)資本方的投資退出。
3、繞開放貸資質(zhì)限制
根據(jù)金融法規(guī)，只有具有經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)才能發(fā)放貸款，在我國只有銀監(jiān)會批準(zhǔn)成立的金融機(jī)構(gòu)和省級人民政府批準(zhǔn)成立的小額貸款公司具備發(fā)放貸款資質(zhì)。除資金信托外，其他特殊目的載體（SPV）只能以投資形式投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)。因此，投資方為最求固定收益只能利用“明股實(shí)債”的方式。
4、獲取通道報(bào)酬
《商業(yè)銀行法》規(guī)定銀行不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資，銀行自有資金不能直接投資股權(quán)。“明股實(shí)債”必須借助持牌金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃或私募基金來實(shí)現(xiàn)，作為通道方，資產(chǎn)管理人可以通過這種模式擴(kuò)大管理規(guī)模獲取相應(yīng)的管理報(bào)酬。
5、改善資產(chǎn)負(fù)債表
部分企業(yè)尤其是上市公司和需要公開發(fā)債改善評級的企業(yè)，希望降低資產(chǎn)負(fù)債率，純債權(quán)融資不利于改善資產(chǎn)負(fù)債表。通過明股實(shí)債的設(shè)計(jì)從披露的會計(jì)報(bào)表信息看對評級等有很好的幫助作用。
三、明股實(shí)債的交易結(jié)構(gòu)及基本模型
“明股實(shí)債”交易過程一般包括認(rèn)購、投資入股、退出三個(gè)環(huán)節(jié)，銀行理財(cái)、集合信托及保險(xiǎn)資金是目前存續(xù)的“明股實(shí)債”類投資的主要投資方，常見于規(guī)模效益和社會效益較明顯的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公用事業(yè)投資領(lǐng)域。股權(quán)投資主體（SPV）形式主要有股權(quán)投資計(jì)劃、信托計(jì)劃及私募股權(quán)投資基金等；退出方式主要有回購、第三方收購、對賭、優(yōu)先/定期分紅等。
從交易結(jié)構(gòu)來看，股權(quán)投資主體（SPV）及母公司或?qū)嶋H控制人出資成立項(xiàng)目公司，SPV主體可以是資管計(jì)劃、信托計(jì)劃或、私募股權(quán)基金或以上幾種的多種嵌套，項(xiàng)目公司可通過分紅等形式來進(jìn)行收益分配，最終項(xiàng)目公司或其股東可能按照補(bǔ)充協(xié)議的約定對投資者持有股權(quán)進(jìn)行回購。
常見的交易結(jié)構(gòu)如下：
1、股權(quán)投資模式
股權(quán)投資模式下，由基金公司或證券公司設(shè)立資管計(jì)劃，投資者通過資管計(jì)劃以股權(quán)投資的形式入股項(xiàng)目公司，并通過項(xiàng)目公司分紅來進(jìn)行資管計(jì)劃的收益分配，項(xiàng)目公司或其股東可能約定對資管計(jì)劃持有股權(quán)進(jìn)行回購或特殊分紅條款（如資管計(jì)劃作為優(yōu)先級股權(quán)約定一系列優(yōu)先分紅和投資本金保障機(jī)制，項(xiàng)目公司母公司作為劣后級股權(quán)獲得剩余收益，承擔(dān)更大風(fēng)險(xiǎn)）。
2、股債結(jié)合
即投資方以注冊資金平價(jià)或象征性價(jià)格獲得目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，然后其余部分通過銀行委貸或股東借款的方式給目標(biāo)公司發(fā)放貸款。
3、信托計(jì)劃投資模式
信托計(jì)劃投資模式下，由信托公司設(shè)立信托計(jì)劃，信托計(jì)劃投資項(xiàng)目公司形式包含發(fā)放信托貸款、股權(quán)投資、可轉(zhuǎn)債、購買特定資產(chǎn)收益權(quán)等，再通過項(xiàng)目公司進(jìn)行還本付息、項(xiàng)目分紅、回購等方式來退出投資。
4、私募股權(quán)基金投資模式
私募股權(quán)基金投資模式下，一般由項(xiàng)目公司母公司或?qū)嶋H控制人作為GP，享受基金劣后收益，投資方作為LP，享受基金優(yōu)先級收益，私募股權(quán)投資基金以權(quán)益投資方式投資項(xiàng)目公司，仍以特殊分紅條款或回購等方式來進(jìn)行退出。
5、多層嵌套模式
由于幾種股權(quán)投資主體在監(jiān)管、投資限制和投資范圍方面有所不同（見表1），同時(shí)受“通道”業(yè)務(wù)監(jiān)管趨緊，針對投資主體部分可嵌套多個(gè)金融產(chǎn)品以進(jìn)行監(jiān)管套利；例如，投資人購買銀行理財(cái)產(chǎn)品后，銀行再通過券商定向資管計(jì)劃購買單一信托計(jì)劃并最終投向項(xiàng)目。
6、產(chǎn)業(yè)基金借道PPP模式
2015年4月21日國務(wù)院常務(wù)會議下發(fā)《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》鼓勵以產(chǎn)業(yè)基金形式入股提供項(xiàng)目資本金，為PPP融資提供切實(shí)可行的新舉措。投資人通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金入股PPP公司的方式參與政府融資平臺的融資，由政府或其他相關(guān)主體給與項(xiàng)目公司收益保障。
四、“明股實(shí)債”融資會計(jì)計(jì)量模式
（一）“明股實(shí)債”的會計(jì)依據(jù)
在會計(jì)準(zhǔn)則上沒有明確給出“明股實(shí)債”的會計(jì)處理要求，“明股實(shí)債”擁有股權(quán)和債權(quán)的雙重屬性，其問題主要是將其確認(rèn)為債權(quán)還是股權(quán)的判斷，判斷要點(diǎn)如下：
金融負(fù)債，是指企業(yè)符合下列條件之一的負(fù)債：
金融負(fù)債判斷標(biāo)準(zhǔn)（表1）
1
向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)
2
在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)
3
將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的非衍生工具合同，且企業(yè)根據(jù)該合同將交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具
4
將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的衍生工具合同，但以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的衍生工具合同除外
資料來源：企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號
權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同，在同時(shí)滿足下列條件的情況下企業(yè)將發(fā)行的金融工具確認(rèn)為權(quán)益性工具：
金融負(fù)債判斷標(biāo)準(zhǔn)
1
該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位，或在潛在不利條件下，與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)
2
該金融工具須用或可用發(fā)行方自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的，如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付非固定數(shù)量的發(fā)行方自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的的合同義務(wù)；如為衍生工具，該金融工具只能通過交付固定數(shù)量的發(fā)行方自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算。其中，所指的發(fā)行方自身權(quán)益工具不包括本身通過收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同
資料來源：企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號
此外，在2004年修訂的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號—金融工具列報(bào)》第七條明確指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)而非僅以法律形式，結(jié)合金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和權(quán)益工具的定義，在初始確認(rèn)時(shí)將該金融工具或其組成部分分類為金融資產(chǎn)、金融負(fù)債或權(quán)益工具。
（二）“明股實(shí)債”會計(jì)實(shí)務(wù)操作及調(diào)整
1、“明股實(shí)債”實(shí)務(wù)操作及會計(jì)分錄
在會計(jì)實(shí)務(wù)中，由于如果投資額有明確的到期日和償付金額（償付義務(wù)明確）或投資人所取得的報(bào)酬為投資價(jià)款加上按資金占用時(shí)間和一定的收益率計(jì)算的固定回報(bào)，這個(gè)回報(bào)不取決于回購時(shí)股權(quán)的公允價(jià)值，未實(shí)質(zhì)承擔(dān)項(xiàng)目公司股權(quán)對應(yīng)的剩余風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，應(yīng)將投資確認(rèn)為金融債務(wù)，否則確認(rèn)為權(quán)益工具。因此多數(shù)“明股實(shí)債”操作過程中，會采用附屬或隱性合同等手段來避免投資在合并報(bào)表層面被確認(rèn)為負(fù)債，且對于金融負(fù)債和權(quán)益工具的確認(rèn)由會計(jì)師根據(jù)具體項(xiàng)目合同條款自行判斷，有一定的主觀性，故在判斷實(shí)際債務(wù)負(fù)擔(dān)時(shí)需要根據(jù)具體項(xiàng)目合同條款來調(diào)整隱性負(fù)債。
從會計(jì)分錄方面來看，“明股實(shí)債”投資部分如果在項(xiàng)目公司報(bào)表上確認(rèn)為股權(quán)，則在合并報(bào)表層面以少數(shù)股東權(quán)益體現(xiàn)，而實(shí)際上如果該筆融資實(shí)質(zhì)上符合金融負(fù)債定義，則應(yīng)在合并報(bào)表層面體現(xiàn)為債務(wù)，在項(xiàng)目公司分配收益時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用或利息資本化，因此，“明股實(shí)債”融資在合并報(bào)表層面增厚了股東權(quán)益，隱藏了負(fù)債，降低了當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用（如果收益費(fèi)用化），在會計(jì)上優(yōu)化了合并報(bào)表。
明股實(shí)債相關(guān)會計(jì)分錄（表2）
情況
項(xiàng)目公司報(bào)表層面
合并報(bào)表層面
收到投資
借：銀行存款
貸：股本/實(shí)收資本
資本公積
合并抵消
借:實(shí)收資本
其他權(quán)益類項(xiàng)目
貸：長期股權(quán)投資
少數(shù)股東權(quán)益
計(jì)提利息
如項(xiàng)目公司以分紅形式償還：
借：未分配利潤
貸：應(yīng)付股利
抵消分配給母公司部分
借：應(yīng)付股利
貸：未分配利潤
母公司回購?fù)顿Y本金
股權(quán)結(jié)構(gòu)變更
按購買少數(shù)股東權(quán)益處理
2、“明股實(shí)債” 的真實(shí)列報(bào)屬性
在實(shí)際業(yè)務(wù)中“明股實(shí)債”獲得的資金記入所有者權(quán)益，但其真實(shí)列報(bào)屬性根據(jù)還本付息義務(wù)的主體不同有所不同。根據(jù)現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則，投資在不同的會計(jì)主體層面列報(bào)屬性可能有所不同，如表3第一種情況，由項(xiàng)目公司承擔(dān)還本付息義務(wù)，則在項(xiàng)目公司層面和合并報(bào)表層面均應(yīng)將“明股實(shí)債”投資確認(rèn)為金融負(fù)債；第二種由母公司承擔(dān)還本付息義務(wù)，則在項(xiàng)目公司層面，可確認(rèn)為權(quán)益工具，而合并報(bào)表層面仍應(yīng)體現(xiàn)為債務(wù)；第三種由項(xiàng)目公司和母公司分別承擔(dān)不同還本付息義務(wù)，則應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況分別確認(rèn)列報(bào)屬性。針對表3中的第二、三種情況，在編制合并報(bào)表時(shí)應(yīng)將確認(rèn)為金融負(fù)債部分從少數(shù)股東權(quán)益調(diào)整至負(fù)債（長期應(yīng)付款等科目）。
“明股實(shí)債”在不同會計(jì)主體中的真實(shí)列報(bào)屬性（表3）
情況
項(xiàng)目公司報(bào)表層面
合并報(bào)表層面
項(xiàng)目公司承擔(dān)還本付息義務(wù)
確認(rèn)金融負(fù)債：
股利作為利息支出，可資本化
確認(rèn)金融負(fù)債：
股利作為利息支出，可資本化
母公司承擔(dān)還本付息義務(wù)
確認(rèn)權(quán)益工具：
股利作為利潤分配
確認(rèn)金融負(fù)債：
股利作為利息支出，可資本化
項(xiàng)目公司承擔(dān)固定股利支付，母公司承擔(dān)本金回購義務(wù)
固定股利部分確認(rèn)為金融負(fù)債，投入本金部分可作為權(quán)益工具
投資本金及利息均確認(rèn)為金融負(fù)債
（三）是否合并判斷
“明股實(shí)債”可以是表外融資（企業(yè)自身投資體現(xiàn)為長期股權(quán)投資）也可以是表內(nèi)融資（對外融資部分體現(xiàn)為權(quán)益或者負(fù)債），“明股實(shí)債”為表內(nèi)融資還是表外融資，主要取決于項(xiàng)目公司是否納入融資企業(yè)的合并報(bào)表，而合并與否則取決于編制合并報(bào)表的企業(yè)是否能對項(xiàng)目公司進(jìn)行“控制”，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，“控制”的定義為投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。在實(shí)務(wù)操作中，投資方在該項(xiàng)目公司中的持股比例通常較高，也據(jù)此在項(xiàng)目公司中擁有股東會的表決權(quán)，并且往往擁有在項(xiàng)目公司的董事會中派駐董事的權(quán)力，如若簡單按照持股比例判斷并表范圍則會形成企業(yè)的表外債務(wù)，但實(shí)際上，投資方在整個(gè)交易安排中獲取的是固定收益，并不能憑借其在法律形式上持有的項(xiàng)目公司股權(quán)和相關(guān)表決權(quán)獲取額外經(jīng)濟(jì)利益或影響可獲得收益的多少，派駐董事和行使股東表決權(quán)主要是對可能損害自身利益的議案行使否決權(quán)，而不是主動參與經(jīng)營管理決策。因此，此類項(xiàng)目公司仍應(yīng)由母公司納入合并范圍，在合并報(bào)表層面，第三方分析人員應(yīng)根據(jù)“明股實(shí)債”具體條款對合并范圍做出調(diào)整，同時(shí)判斷投資的列報(bào)屬性并做出相應(yīng)調(diào)整。
綜上（一）、（二）、（三）可知，“明股實(shí)債”問題判斷的三個(gè)關(guān)鍵因素分別為投資收益的約定、主體退出方式和投資主體權(quán)利的約定。投資收益和主體退出方式主要判斷投資的股性和債性問題，投資主體權(quán)利則決定項(xiàng)目公司的并表問題。如果投資收益為固定報(bào)酬額或不承擔(dān)股權(quán)投資的收益受經(jīng)營業(yè)績變動而變動的風(fēng)險(xiǎn)，投資期限和退出機(jī)制明確，那么可以判定投資的債權(quán)屬性。若投資方在項(xiàng)目公司中所擁有的股東大會和董事會的表決權(quán)，只是為了保障自身的經(jīng)濟(jì)利益，而不實(shí)際參與項(xiàng)目的經(jīng)營管理，應(yīng)該納入公司的合并報(bào)表中。
但需要特別說明的是，會計(jì)上合并報(bào)表并不能必然認(rèn)定為股權(quán)投資，因?yàn)闀?jì)計(jì)量的原則是“實(shí)質(zhì)重于形式”，與法律對有關(guān)法律行為的認(rèn)定并不一致，認(rèn)定為股或債要綜合多種因素。
注：因本文篇幅較長，故編者將分上下篇隔日推送，后續(xù)內(nèi)容，敬請期待！
