今年以來，“二次上市”儼然已成為了資本市場(chǎng)中一個(gè)高頻關(guān)鍵詞，關(guān)于中概股回港二次上市的傳聞泛濫成災(zāi)，幾乎涉及所有有一定市場(chǎng)認(rèn)知度的中概股企業(yè)。
在網(wǎng)易與京東六月份前后腳奔赴港交所掛牌之后，中概股赴港二次上市浪潮持續(xù)洶涌，近期又有靴子落定。8月28日，百勝中國公告稱，已提交在香港二次上市的申請(qǐng)。此外，外界對(duì)百度、B站、愛奇藝等明星中概股的二次上市進(jìn)程多有猜測(cè)，但始終未有確切消息傳出。
出于信息保密等原因，大多數(shù)企業(yè)對(duì)二次上市的市場(chǎng)傳聞，通常只會(huì)以“不予置評(píng)”四字回應(yīng)，如網(wǎng)易與京東，在正式公開招股書之前始終不曾向外界確認(rèn)赴港上市的消息。這讓本就駁雜的市場(chǎng)傳聞更加真假難辨。
到底哪些企業(yè)會(huì)二次上市？什么時(shí)間二次上市？這成為了當(dāng)下市場(chǎng)最為關(guān)注，但又難以找到確切答案的問題。
需要指出的是，是否回港二次上市一定程度上取決于企業(yè)的主觀意愿，但是，企業(yè)是否有資格二次上市是一個(gè)可以被量化求解的客觀問題。
因此，從港交所關(guān)于二次上市的規(guī)則出發(fā)，結(jié)合中概股目前的市值、業(yè)績(jī)，可以鎖定有資格二次上市的企業(yè)范圍——也可以發(fā)現(xiàn)，一些沸沸揚(yáng)揚(yáng)的傳聞中，該企業(yè)現(xiàn)階段可能并不具備回港二次上市條件。
01
規(guī)則細(xì)讀：已上市兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，市值、營收達(dá)到一定規(guī)模
“遠(yuǎn)走的人總有一天要回家?！备劢凰姓偛美钚〖釉谝淮喂_活動(dòng)中，這樣解釋阿里巴巴二次上市的決定。
但剝開“游子回家”的溫情故事之后，港交所誠邀中概股“回家”的態(tài)度，本質(zhì)上仍是基于利益的考量。
港交所想要借助中概股的回歸，擴(kuò)大市場(chǎng)資金量、優(yōu)化結(jié)構(gòu)并提升活躍度。從實(shí)際效果看，阿里巴巴、網(wǎng)易、京東三大巨頭回歸之后，港交所在今年八月交出了有史以來成績(jī)最為亮眼的半年報(bào)，日均成交額、股東應(yīng)占利潤(rùn)等主要指標(biāo)皆創(chuàng)下半年新高。港交所取得的突破性成績(jī)一方面是得益于時(shí)代背景下二級(jí)市場(chǎng)的活躍，另一方面，三家巨頭企業(yè)的二次上市功不可沒。
推行改革的過程中，港交所自然打著自己的小算盤，它需要的是體量相對(duì)龐大、且受投資者歡迎的優(yōu)質(zhì)中概股。因此，從企業(yè)類型、市值、營收三個(gè)維度，港交所對(duì)二次上市的企業(yè)設(shè)置了一定門檻：
合資格發(fā)行人必須是符合“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”范疇的公司；
合資格發(fā)行人必須已在合資格交易所上市并且于至少兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度期間保持良好合規(guī)記錄；
上市時(shí)的市值至少400億港元，或上市時(shí)的市值至少100億港元，及最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度的收益至少10億港元。
這三條規(guī)則中，關(guān)于“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的限制是一個(gè)相對(duì)模糊的概念，在港交所發(fā)行的研究報(bào)告《香港的新股上市支付改革與突破》中寫道，“何謂‘創(chuàng)新’則視乎申請(qǐng)人所屬行業(yè)及市場(chǎng)的狀況，且會(huì)隨著科技、市場(chǎng)及行業(yè)發(fā)展而有變。”
基于現(xiàn)階段的市場(chǎng)認(rèn)知，可以認(rèn)為，“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的范疇主要集中在新消費(fèi)、科技互聯(lián)網(wǎng)、生物醫(yī)藥領(lǐng)域。實(shí)際操作上，這一限定范圍存在彈性空間，如對(duì)最新遞交二次上市申請(qǐng)的餐飲運(yùn)營企業(yè)百勝中國，如無意外，港交所也會(huì)大開方便之門。
此外，港交所提出的另外幾條規(guī)則是定量的確切標(biāo)準(zhǔn)，這是決定中概股是否有赴港上市資格的最主要限定條件。
第二條規(guī)則中存在兩個(gè)關(guān)鍵詞，一是“合資格交易所”，二是“兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度”。
合資格交易所指紐約交易所、納斯達(dá)克證券市場(chǎng)或倫敦證券交易所主市場(chǎng)，中概股幾乎都符合此條件。
“兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度”這一要求則將不少中概股攔于門外。這意味著，如果想要在今年年內(nèi)赴港二次上市，則該企業(yè)在第一上市地的上市時(shí)間必須是在2018年之前。因?yàn)樯鲜挟?dāng)年的2018年并不能算作一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，它們只有在2020年結(jié)束，才能擁有赴港二次上市資格。
第三條規(guī)則是完全基于企業(yè)市值及營收規(guī)模做出的限定，只有規(guī)模達(dá)標(biāo)的企業(yè)，才能擁有打開港股市場(chǎng)的密匙。
02
百度、新東方符合條件，愛奇藝、B站年內(nèi)二次上市無望
根據(jù)上述三條規(guī)則，就可以大致梳理出擁有二次上市資格的名單。
在美股市場(chǎng)現(xiàn)有中概股中，市值在400億港元（約合51.6億美元）以上，可歸屬于“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”范疇的企業(yè)約有29家，其中，除阿里巴巴、京東、網(wǎng)易已經(jīng)二次上市成功，百勝中國已提交申請(qǐng)，生物醫(yī)藥企業(yè)百濟(jì)神州已在納斯達(dá)克、港交所兩地上市以外，還有13家企業(yè)符合在今年年內(nèi)二次上市的條件。
這些企業(yè)中，一部分已經(jīng)明確向外傳遞出有赴港二次上市的意向。
如在五月份的全國政協(xié)十三屆三次會(huì)議上，百度董事長(zhǎng)李彥宏在接受視頻連線時(shí)表示，“我們確實(shí)很關(guān)注美國從政府層面在不斷收緊對(duì)中概股公司的管制，我們內(nèi)部在不斷地研討有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市。”不過，至今百度二次上市的進(jìn)程仍未有確切進(jìn)展。
另一家頗受關(guān)注的企業(yè)攜程，也是符合港交所二次上市規(guī)則的企業(yè)之一。不過，攜程似乎意不在此，據(jù)外媒報(bào)道，其正計(jì)劃從納斯達(dá)克退市，為回港重新上市做準(zhǔn)備。
根據(jù)雪球發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020年下半年最受期待的六家回港上市公司分別為嗶哩嗶哩、拼多多、好未來、新東方、蔚來、騰訊音樂。
這些企業(yè)也或多或少傳出過赴港二次上市的消息。如在今年7月，據(jù)路透報(bào)道，兩位知情人士透露嗶哩嗶哩考慮在香港二次上市，最多出售10%股份。
但好消息不會(huì)太快到來，在這一名單中，嗶哩嗶哩、拼多多、蔚來、騰訊音樂四家企業(yè)其實(shí)都不具備在年內(nèi)回港上市的條件。這四家企業(yè)都在2018年先后上市，要滿足港交所“兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度”的規(guī)定，最快只能在2021年初向港交所交表。
騰訊音樂近期采用了“曲線救國”的方式，在港發(fā)行優(yōu)先無擔(dān)保債券以進(jìn)行融資，并稱有望在港交所上市。但在騰訊音樂的公告中，并未明確說明是否是將香港作為第二上市地。
此外，最受投資者期待的名單中，新東方、好未來兩大教育巨頭對(duì)回港上市的傳聞，一個(gè)表示“不予置評(píng)”、一個(gè)稱“目前沒有上市計(jì)劃”。但僅從可行性上來說，這兩家企業(yè)都擁有推進(jìn)二次上市計(jì)劃的資格。
另一家值得關(guān)注的企業(yè)是愛奇藝，近期，關(guān)于其赴港二次上市的傳聞甚囂塵上。但實(shí)際上，愛奇藝最早能夠向港交所交表的時(shí)間也在2021年初。以此類推，2019年上市的跟誰學(xué)、今年7月剛剛上市的理想汽車，最早能夠向港交所交表申請(qǐng)二次上市的時(shí)間分別是2022年初、2023年初。
除市值在400億港元以上的企業(yè)之外，市值在100億港元（約合12.9億美元）以上、近一年?duì)I收在10億港元以上（約合1.29億美元）的中概股，也滿足港交所對(duì)回港二次上市的企業(yè)規(guī)模的要求。
其實(shí)港交所設(shè)置的門檻并不高，「資本偵探」通過梳理發(fā)現(xiàn)，美股市場(chǎng)中，市值在100億港元以上、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)類中概股企業(yè)約有19家，除兩家生物醫(yī)藥類企業(yè)之外，其他企業(yè)2019年的年?duì)I收皆高于10億港元。
在這些企業(yè)中，限制其赴港二次上市的關(guān)鍵因素仍是上市時(shí)間，如富途、網(wǎng)易有道、360數(shù)科、小牛電動(dòng)、蛋殼等在2018年、2019年上市的企業(yè)，現(xiàn)階段都不具備赴港二次上市的資格。
符合條件的企業(yè)中，百世集團(tuán)、樂信、寶尊電商等近期都傳出了相關(guān)消息。其中，有可能最早赴港敲鐘的是電商代運(yùn)營企業(yè)寶尊電商，據(jù)騰訊證券報(bào)道稱，寶尊電商或?qū)⒂?月赴港二次上市，已經(jīng)選定合作銀行，目前正在與花旗集團(tuán)、招銀國際和瑞士信貸集團(tuán)就上市交易展開合作，籌資金額可能為5億美元。
在上述所有企業(yè)中，排除掉已收到私有化要約以及已在港股上市、提交申請(qǐng)的企業(yè)，有條件在今年赴港二次上市的企業(yè)約有22家。此外，有不少廣受關(guān)注的中概股企業(yè)，受限于上市年限，現(xiàn)階段不具備二次上市資格。但可以預(yù)見的是，在這些企業(yè)年限達(dá)標(biāo)之后，中概股回港二次上市的浪潮在明后年仍將持續(xù)。
03
新經(jīng)濟(jì)公司IPO的未來之路
在上述符合港交所二次上市規(guī)則的名單中，有部分企業(yè)逆二次上市的潮流，表現(xiàn)出了私有化的傾向。如新浪在7月份發(fā)布公告稱收到了初步的非約束性私有化議案，同月，搜狗宣布收到騰訊的私有化要約，根據(jù)市場(chǎng)消息，攜程同樣存在從美股退市的可能。
二次上市與私有化，是中概股向母國資本市場(chǎng)回歸的兩條路徑。基于A股注冊(cè)制改革與港股股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的推進(jìn)，母國資本市場(chǎng)對(duì)中概股吸引力日益增強(qiáng)，全球資本市場(chǎng)正處于結(jié)構(gòu)性變化之中。
因此，中概股在當(dāng)下時(shí)點(diǎn)選擇二次上市或私有化，一定程度上來說其目的、意義都殊途同歸。但在實(shí)際操作層面上，這兩種方式仍有著極大不同。
二次上市是對(duì)現(xiàn)有融資渠道的擴(kuò)展，且操作上更為簡(jiǎn)潔、快速。申請(qǐng)第二上市的企業(yè)可以直接采用美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表，無需按照香港/國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則重新編制報(bào)表，這為企業(yè)節(jié)省了大量精力。并且，第二上市的企業(yè)可以申請(qǐng)豁免披露部分財(cái)務(wù)信息。
從阿里巴巴、網(wǎng)易、京東的案例來看，中概股赴港二次上市的整個(gè)操作時(shí)間是相對(duì)縮短的。也就是說，只要企業(yè)符合港交所的規(guī)定條件，赴港二次上市的操作難度并不高，時(shí)間周期也并不長(zhǎng)。
先退市再回國重新上市，則要求企業(yè)先完成私有化，再遵守一般的上市規(guī)則，按規(guī)定流程重新申請(qǐng)上市。這其中，私有化的退市成本較高，且重新上市時(shí)需按交易所要求重新編制財(cái)務(wù)報(bào)表，在申請(qǐng)流程、信息披露等方面，均需要滿足較多特定要求。因此，在時(shí)間上有著極大的不確定性。
雖然操作上難度更大，但是，私有化是一些在美股遇冷的企業(yè)，真正能完全回歸母國資本市場(chǎng)的方法。對(duì)二次上市的企業(yè)而言，港股市場(chǎng)只是補(bǔ)充，美股市場(chǎng)才是主要股票流通地，在企業(yè)價(jià)值判定上有著主導(dǎo)地位，對(duì)許多不受美股投資者看好、長(zhǎng)期被低估的中概股而言，二次上市的意義有限。
另一方面，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板開啟注冊(cè)制之后，曾經(jīng)因盈利問題與股權(quán)架構(gòu)問題被A股市場(chǎng)攔于門外的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，也有了登陸A股的機(jī)會(huì)。A股市場(chǎng)的高估值對(duì)中概股而言充滿了誘惑力，但想要回到A股上市，中概股必須經(jīng)歷先私有化退市、再重新上市的路徑。
無論中概股們?cè)鯓舆x擇，一個(gè)明確的方向是——“回家”。時(shí)代洪流之下，曾經(jīng)將納斯達(dá)克、紐交所視為夢(mèng)想之地的中概股，又紛紛攜手回歸，港股、A股市場(chǎng)在經(jīng)過一系列改革之后，成為了更適宜中國企業(yè)發(fā)展的資本港灣。
這一風(fēng)向的變化體現(xiàn)在了獨(dú)角獸的選擇之中。日進(jìn)賬四億人民幣的超級(jí)獨(dú)角獸螞蟻集團(tuán)，8月25日向上交所和港交所遞交招股書，選擇在港股和科創(chuàng)板同時(shí)上市。
螞蟻集團(tuán)是第一個(gè)選擇同時(shí)在港股和A股上市的獨(dú)角獸，但這一序幕拉開之后，追隨者們將不在少數(shù)，中國企業(yè)與母國資本市場(chǎng)的聯(lián)系正在日益加深。潮水的方向已經(jīng)改變。
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