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關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力問(wèn)題：
2014年《公司法》對(duì)公司注冊(cè)資本的實(shí)繳制度修訂之后，公司注冊(cè)資本由“實(shí)繳登記制”改為“認(rèn)繳登記制”，即只登記認(rèn)繳注冊(cè)資本總額，無(wú)需登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。由此會(huì)產(chǎn)生一個(gè)實(shí)務(wù)問(wèn)題，即股東在未足額實(shí)繳認(rèn)繳出資額之前是否可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)？
依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需要經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，并且在其他股東不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下，可以轉(zhuǎn)讓，但公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定。因此，只要滿足上述規(guī)定的股東均可自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并不受限于其是否已實(shí)繳了相應(yīng)的注冊(cè)資本。
二、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的注冊(cè)資本金繳納義務(wù)問(wèn)題
未足額繳付的注冊(cè)資本是由原股東承擔(dān)還是由新股東承擔(dān)？
《公司法》司法解釋三規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款（“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持?！保┫蛟摴蓶|提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。”
由此可見，在原股東“未全面履行出資義務(wù)”，且受讓人非善意的情況下，新股東需要對(duì)原股東未履行的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、關(guān)于履行出資義務(wù)的界定與風(fēng)險(xiǎn)控制措施的問(wèn)題
這點(diǎn)的核心在于“未全面履行出資義務(wù)”的界定。新公司法采注冊(cè)資本金認(rèn)繳制，更加強(qiáng)調(diào)公司的意思自治。但由于工商登記的公示原因，會(huì)保護(hù)善意第三人。而繳交注冊(cè)資本金這一義務(wù)的出現(xiàn)，顯然僅可按照股東間的合同約定來(lái)確定，而非依照法律的規(guī)定。
就這個(gè)方面來(lái)看，注冊(cè)資本金的繳交義務(wù)發(fā)生的關(guān)鍵在于在約定的時(shí)間與金額，而并不等于“未足額實(shí)繳注冊(cè)資本”。在認(rèn)繳制的當(dāng)下，通常股東會(huì)對(duì)何時(shí)實(shí)繳作出承諾，也即一般意義上的認(rèn)繳期限，在認(rèn)繳期限屆滿后，股東還未履行出資義務(wù)的，可認(rèn)定為“未全面履行出資義務(wù)”，也只有在此種情況下，上述公司法司法解釋三的規(guī)定才得以適用。
那么在認(rèn)繳期限尚未屆滿之前，未足額實(shí)繳的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，由誰(shuí)來(lái)履行出資義務(wù)呢？
通常而言，在原股東與新股東未作出特別約定的情況下，新股東應(yīng)當(dāng)視為接受了原股東實(shí)繳注冊(cè)資本的義務(wù)。在實(shí)務(wù)操作中，新股東在受讓股權(quán)時(shí)，會(huì)將原股東是否已實(shí)繳注冊(cè)資本作為考量的因素之一，并直接反映在轉(zhuǎn)讓價(jià)款的金額之中。
綜上，建議在公司的相關(guān)合同及章程中就注冊(cè)資本金的繳交時(shí)間做長(zhǎng)時(shí)間的約定或者采取其他靈活措施。
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