赤壁之戰(zhàn)后，孫權(quán)占了江東，劉備向?qū)O權(quán)“借”了荊州，接著又占領(lǐng)了益州，對孫吳構(gòu)成威脅，孫、劉兩家的矛盾便逐漸尖銳起來。
早在劉備在荊州三顧諸葛亮于草廬之中時，諸葛亮就曾對劉備說：“如果掌握荊州、益州，據(jù)守險要，對境內(nèi)外的所有外族安撫接納，和平共存，再跟孫權(quán)敦睦邦交，締結(jié)盟好，就能做到對內(nèi)清明政治，對外縱觀全局。一旦有變，即可命令一員上將率領(lǐng)荊州之軍，攻向宛城、洛陽，將軍則帶領(lǐng)益州大軍出秦川，攻向長安，這樣一來，天下必定平定。”這就是著名的《隆中對》，也可以說是劉備的長遠(yuǎn)規(guī)劃。
七月，關(guān)羽進(jìn)攻樊城，曹軍由征南將軍曹仁防守樊城，聞聽關(guān)羽率大軍前來攻打，先派于禁、龐德等七軍屯于樊北，與城內(nèi)互為掎角，以待關(guān)羽。曹仁知道難以抵擋，只好帶領(lǐng)將士堅守待援。
關(guān)羽與徐晃相持，很快南郡、江陵失陷，關(guān)羽只得從樊城撤退，一路上軍隊逃散者眾多，整個荊州都空掉了。
而就襄樊之戰(zhàn)來說，東漢末年的襄樊之戰(zhàn)，亦稱為關(guān)羽北伐、襄樊戰(zhàn)役或荊州爭奪戰(zhàn)，指的是建安二十四年（公元219年），劉備部將關(guān)羽率軍從荊州南郡出兵，進(jìn)攻曹魏占據(jù)的襄陽、樊城的一次重要戰(zhàn)役。
一方面，漢中之戰(zhàn)，曹劉雙方都投入了非常多的戰(zhàn)力，劉備方參戰(zhàn)將領(lǐng)張飛、馬超、趙云、黃忠等，曹操方參戰(zhàn)將領(lǐng)夏侯淵、曹休、曹真、張郃、徐晃、郭淮等，都是三國時期的名將，可謂是一場勢均力敵的戰(zhàn)爭。
在此之后，正是憑借著漢中之地，諸葛亮、姜維等人得以頻繁北伐中原，以此讓曹魏疲于防守。
在曹操麾下的武將中，夏侯淵等宗室將領(lǐng)，無疑具有比較特殊的地位。也即五子良將即便立下了赫赫戰(zhàn)功，曹操顯然更加信任夏侯淵、夏侯惇、曹仁等宗室將領(lǐng)。
對于曹操來說，之所以不愿意放棄荊州北部的郡縣，尤其是襄樊，是因為關(guān)羽一旦占據(jù)襄樊的話，就可以直接威脅到許昌等城池了。
劉備發(fā)起漢中之戰(zhàn)后，先派馬超、張飛和吳蘭攻打下辯，曹操慌忙命曹洪抵擋，結(jié)果曹洪一口氣滅了吳蘭，斬其首級，造成了張飛和馬超敗退。
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