導(dǎo)讀：蘋(píng)果高管稱，我們有自己的全球財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，會(huì)充分利用不同地區(qū)稅率之間的差異優(yōu)勢(shì)。蘋(píng)果公司自詡，我們致力于在全球降低稅負(fù)的財(cái)務(wù)策略完全“合法”、“合規(guī)”。而蘋(píng)果公司全球財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的成功正是得益于其獨(dú)創(chuàng)的“愛(ài)爾蘭面包片”避稅技法。
蘋(píng)果公司新出爐的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，2012財(cái)年蘋(píng)果在海外獲得368億美元營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，繳納了7.13億美元公司所得稅，稅率為1.9%。十幾年來(lái)，蘋(píng)果在美國(guó)本土之外的業(yè)務(wù)為其攫取了上千億美元，適用的公司所得稅率從未超過(guò)2.5%。蘋(píng)果公司并不諱言自己在避稅工具上的創(chuàng)新，以及在全球?qū)嵤┑墓?jié)稅會(huì)計(jì)策略。蘋(píng)果高管稱，我們有自己的全球財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，會(huì)充分利用不同地區(qū)稅率之間的差異優(yōu)勢(shì)。蘋(píng)果公司自詡，我們致力于在全球降低稅負(fù)的財(cái)務(wù)策略完全“合法”、“合規(guī)”。而蘋(píng)果公司全球財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的成功正是得益于其獨(dú)創(chuàng)的“愛(ài)爾蘭面包片”避稅技法?！ √O(píng)果公司海外避稅路線
“愛(ài)爾蘭面包片”是由蘋(píng)果公司于上世紀(jì)80年代在全球初露頭角時(shí)期推出的一款新型避稅工具，全稱為“Double Irish With A Dutch Sandwich”(愛(ài)爾蘭面包片荷蘭夾心三明治)，其財(cái)務(wù)目標(biāo)為蘋(píng)果在其海外業(yè)務(wù)中最大限度地實(shí)現(xiàn)了稅務(wù)成本節(jié)省。它的主要避稅路徑為通過(guò)將蘋(píng)果的海外業(yè)務(wù)利潤(rùn)經(jīng)由愛(ài)爾蘭→荷蘭→愛(ài)爾蘭→最終轉(zhuǎn)至避稅港——英屬維爾京群島。
如果把蘋(píng)果研發(fā)的這款新型避稅工具和運(yùn)作過(guò)程層層剝離開(kāi)來(lái)分析并不復(fù)雜。首先，蘋(píng)果在愛(ài)爾蘭投資設(shè)立兩家分公司(愛(ài)爾蘭在歐盟中公司所得稅率最低)，名稱分別為“Apple Operations International”(AOI)和“Apple Sales International”(ASI)。AOI和ASI的主要控股權(quán)方不是在美國(guó)加州的蘋(píng)果總部，而是在英屬維爾京群島由蘋(píng)果設(shè)立的一家名稱為“鮑德溫”的殼公司。根據(jù)愛(ài)爾蘭稅法，因應(yīng)公司管理和控股權(quán)不同，可以免繳部分或全部公司稅。
蘋(píng)果公司先是把在美國(guó)加州總部研發(fā)的專利或其他產(chǎn)品等無(wú)形資產(chǎn)使用權(quán)轉(zhuǎn)到AOI名下，由此AOI海外業(yè)務(wù)盈利或?qū)?duì)應(yīng)的是愛(ài)爾蘭12.5%的低公司所得稅率，已非美國(guó)35%的法定稅率(目前美國(guó)稅法對(duì)跨國(guó)公司滯留于海外的利潤(rùn)緩征稅款)。然后，AOI把其從美國(guó)蘋(píng)果總部獲得的各類無(wú)形資產(chǎn)授權(quán)于其關(guān)聯(lián)企業(yè)全資子公司ASI。AOI負(fù)責(zé)收取授權(quán)費(fèi)，ASI則負(fù)責(zé)收取蘋(píng)果海外銷售的業(yè)務(wù)收入，成本在其之間互相轉(zhuǎn)移。由于愛(ài)爾蘭與歐洲多國(guó)簽有協(xié)議，愛(ài)爾蘭不向本國(guó)公司從荷蘭等國(guó)取得的收入征稅。因而ASI所取得的海外銷售收入首先記錄在其設(shè)立在荷蘭殼公司的賬上，荷蘭殼公司將一些必要的開(kāi)銷轉(zhuǎn)移到ASI，利潤(rùn)則轉(zhuǎn)移到在英屬維爾京應(yīng)稅的AOI(其控股公司為鮑德溫公司)。如此以來(lái)，由于大部分業(yè)務(wù)和利潤(rùn)貌似都產(chǎn)生于愛(ài)爾蘭之外，蘋(píng)果原本可以在愛(ài)爾蘭享受的“低公司所得稅”能省的也都省掉了。
“愛(ài)爾蘭面包片”風(fēng)靡全球
蘋(píng)果公司全球財(cái)務(wù)策略的成功頗為鼓舞人心，并吸引了眾多美國(guó)大跨國(guó)公司的眼球。時(shí)至今日，逾百家美國(guó)著名跨國(guó)公司通過(guò)改頭換面方式或直接沿襲蘋(píng)果的“愛(ài)爾蘭面包片”財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，每年在全球成功避掉超過(guò)百億美元的巨額稅款，包括谷歌、亞馬遜、Facebook、惠普和微軟等美國(guó)跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)。按照歐洲媒體公開(kāi)披露的資料，谷歌的避稅策略與蘋(píng)果如出一轍，只不過(guò)把愛(ài)爾蘭公司的控股權(quán)騰挪到避稅天堂百慕達(dá)。谷歌荷蘭公司日前提交的一份文件顯示，公司利用會(huì)計(jì)技巧，2011年在全球范圍內(nèi)成功節(jié)省了約20億美元公司所得稅。英國(guó)財(cái)政部的一位官員稱，2011年谷歌在英國(guó)的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)6億美元，但只繳了940萬(wàn)美元稅款(包括商品稅和部分地方稅收)，稅率僅為1.5%。
此外，總部在美國(guó)舊金山的Facebook也是“愛(ài)爾蘭面包片”的忠實(shí)擁躉。Facebook愛(ài)爾蘭公司的營(yíng)業(yè)收入占其全球營(yíng)業(yè)收入的40%強(qiáng)，其2011年的毛利為13.5億美元，但只在愛(ài)爾蘭繳了400萬(wàn)美元公司所得稅。在英國(guó)，亞馬遜過(guò)去三年銷售收入額超過(guò)110億美元，但從未繳納過(guò)公司所得稅。而星巴克公司在英國(guó)已經(jīng)苦心經(jīng)營(yíng)了十幾年，門(mén)店多達(dá)700家，但納稅甚微。英國(guó)一家獨(dú)立調(diào)研機(jī)構(gòu)進(jìn)行的一項(xiàng)為期四年的調(diào)查顯示，星巴克在英國(guó)的14年中，營(yíng)業(yè)額近50億美元，累計(jì)只繳納了1376萬(wàn)美元稅款，納稅額低于營(yíng)業(yè)額的1%。2011年星巴克在英國(guó)的營(yíng)業(yè)額為6.37億美元，未繳納一分錢(qián)稅款。
英國(guó)稅務(wù)專家分析，星巴克財(cái)務(wù)主管的演技非常高超，他們采用了復(fù)雜的避稅工具組合才導(dǎo)致稅收流失——包括收取專利和版權(quán)費(fèi)、資本弱化、轉(zhuǎn)移定價(jià)等避稅工具的組合運(yùn)用，把在英國(guó)獲得的利潤(rùn)搞得無(wú)影無(wú)蹤。星巴克坦誠(chéng)，星巴克英國(guó)的店鋪確實(shí)“按公司規(guī)定”進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理，其中就包括向星巴克位于荷蘭的歐洲總部支付商標(biāo)使用權(quán)在內(nèi)的專利費(fèi)，抵消了部分英國(guó)稅收。
現(xiàn)實(shí)中，對(duì)于傳統(tǒng)工業(yè)品制造和零售商而言，轉(zhuǎn)移定價(jià)仍然是他們的“慣性”避稅方式。比如日本大阪國(guó)稅局此前公開(kāi)的數(shù)據(jù)顯示，日本夏普在最近五年里，通過(guò)其設(shè)在全球的關(guān)聯(lián)企業(yè)采取轉(zhuǎn)移定價(jià)方式少繳了約8000萬(wàn)美元稅款。不過(guò)跨國(guó)公司傳統(tǒng)的類似轉(zhuǎn)讓定價(jià)這樣的避稅方式目前已經(jīng)受到各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局的挑戰(zhàn)，稅收約談機(jī)制、同期資料報(bào)送、公平交易原則等等，日趨成熟的反避稅防火墻堵塞了其中的大部分漏洞，傳統(tǒng)制造或零售企業(yè)在避稅工具的使用上已經(jīng)不那么得心應(yīng)手，甚至很難研發(fā)和找到新的避稅路徑。比如沃爾瑪2011年取得營(yíng)業(yè)利潤(rùn)244億美元，但是在世界范圍內(nèi)支付了高達(dá)近60億美元稅款，稅率高達(dá)24%，稅負(fù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)美國(guó)的高科技跨國(guó)公司。沃爾瑪高級(jí)主管為此還曾向美國(guó)財(cái)政部和勞工部大倒苦水，抱怨稅負(fù)不公。
數(shù)字時(shí)代的稅收徑
2012年4月29日《紐約時(shí)報(bào)》刊登評(píng)論文章稱，蘋(píng)果作為一個(gè)窗口，讓外界了解高科技公司如何利用現(xiàn)有稅收漏洞進(jìn)行合理避稅的。現(xiàn)有稅收法規(guī)都是在工業(yè)經(jīng)濟(jì)時(shí)代制定的，已不能適應(yīng)今天的數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代。因?yàn)楝F(xiàn)在高科技公司的主要收入已非實(shí)體產(chǎn)品的銷售，更多的是專利授權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)銷售。像蘋(píng)果、谷歌、亞馬遜、惠普和微軟等公司，其很多利潤(rùn)并不是來(lái)自于實(shí)體商品，而是來(lái)自專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特許權(quán)使用費(fèi)。這些公司的產(chǎn)品本身就是數(shù)字化的。與超市運(yùn)營(yíng)商或汽車(chē)生產(chǎn)商相比，高科技公司更容易將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅率國(guó)家。據(jù)統(tǒng)計(jì)，過(guò)去兩年屬于標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成份股的71家高科技公司在全球范圍內(nèi)繳稅現(xiàn)金稅的比例平均比非高科技公司低1/3。
沒(méi)錯(cuò)，目前蘋(píng)果iTunes部門(mén)最重要的收入來(lái)源是軟件而非機(jī)器本身，2012年蘋(píng)果來(lái)自軟件的營(yíng)業(yè)收入高達(dá)36億美元。隨著全球數(shù)字經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)份額的不斷擴(kuò)大，給各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局反避稅工作帶來(lái)新的挑戰(zhàn)。而從目前來(lái)看，諸如“愛(ài)爾蘭面包片”這樣游走于法律邊緣上的新型避稅工具，各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局確實(shí)還未就此有意達(dá)成一項(xiàng)應(yīng)對(duì)共識(shí)。除了主權(quán)與稅收管轄權(quán)的困惑之外，一個(gè)很重要的原因就是，“愛(ài)爾蘭面包片”是一個(gè)完整避稅鏈，像蘋(píng)果生產(chǎn)的產(chǎn)品一樣具有高科技含量。而合規(guī)性避稅在道德上或有可議之處，法律上卻沒(méi)有什么顯著問(wèn)題。在不違一國(guó)稅法的同時(shí)，“愛(ài)爾蘭面包片”充分利用了國(guó)與國(guó)之間不同的稅收制度(漏洞)，環(huán)環(huán)相扣，技法嫻熟，目的明確，途徑合法。誠(chéng)然對(duì)于蘋(píng)果、谷歌這些業(yè)務(wù)遍及全球的高科技公司，稅收利國(guó)的存在、稅收制度性漏洞和反避稅工具(手段)相對(duì)滯后，也為他們的CFO們提供了大展手腳的機(jī)會(huì)。
“愛(ài)爾蘭面包片”對(duì)于美國(guó)公司而言或許是一項(xiàng)實(shí)戰(zhàn)性很強(qiáng)的避稅專利，也可以說(shuō)已經(jīng)功成名就，但卻很難被其他國(guó)家的跨國(guó)公司“山寨”。美國(guó)稅法對(duì)美國(guó)納稅人在全球范圍內(nèi)獲取的利潤(rùn)具有課稅權(quán)，但又對(duì)企業(yè)滯留于國(guó)外的利潤(rùn)采取變相延期納稅政策，直至利潤(rùn)返回國(guó)內(nèi)。盡管美國(guó)政府與多國(guó)簽有稅收協(xié)定(稅收抵免)，但是由于美國(guó)稅率較高，跨國(guó)公司還是不甘心把海外實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)回美國(guó)。換言之，高稅率為美國(guó)大公司原始的避稅沖動(dòng)增添了關(guān)鍵誘因。2009年5月白宮公開(kāi)的一份數(shù)據(jù)顯示，在統(tǒng)計(jì)最新且最全的2004年，美國(guó)籍跨國(guó)公司國(guó)外收入近7000億美元，但只向國(guó)內(nèi)繳稅160億美元，實(shí)際稅率僅為2.3%。
美國(guó)目前面臨的最大問(wèn)題是，稅收政策的決策者總是癡迷于現(xiàn)有法規(guī)自我糾錯(cuò)機(jī)制的拾漏補(bǔ)缺，而不是從源頭上解構(gòu)糟糕的政府財(cái)政是如何“掉進(jìn)黑洞”中去的。奧巴馬此前曾多次聲稱，他要取消那些把工作送到國(guó)外去的稅收漏洞，無(wú)論利潤(rùn)是否返回美國(guó)，統(tǒng)統(tǒng)征稅。此舉遭到大公司和部分經(jīng)濟(jì)學(xué)家的強(qiáng)烈反對(duì)，因?yàn)榇伺e或許會(huì)導(dǎo)致公司總部大面積向國(guó)外遷徙。2011年包括蘋(píng)果、谷歌、微軟和輝瑞在內(nèi)的近50家公司和其他機(jī)構(gòu)結(jié)成聯(lián)盟，敦促國(guó)會(huì)推出“歸國(guó)減免”政策，允許美國(guó)企業(yè)在無(wú)需承擔(dān)巨額稅賦的條件下將財(cái)富轉(zhuǎn)回美國(guó)。
最近我們看到，目前歐洲各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局貌似正在采取有針對(duì)性的行動(dòng)，盡管某些對(duì)策似乎還遠(yuǎn)不那么嚴(yán)謹(jǐn)，足令人產(chǎn)生病急亂投醫(yī)的感覺(jué)。比如，在英國(guó)財(cái)政部官員已經(jīng)與星巴克主管談妥，無(wú)論星巴克在英國(guó)是否盈利，在未來(lái)兩年每年都要向英國(guó)繳納至少1600萬(wàn)美元公司稅(類似中國(guó)上世紀(jì)80年代的稅收“大包干”)。在一個(gè)稅制比較成熟的國(guó)家，像星巴克繳納的這種“份子錢(qián)”確實(shí)顯得不倫不類。而澳大利亞在去年底宣布了一項(xiàng)新稅法草案，法案旨在阻止包括谷歌在內(nèi)的大型跨國(guó)企業(yè)將在澳大利亞所獲得的收入轉(zhuǎn)移至荷蘭或愛(ài)爾蘭等低稅率國(guó)家。澳大利亞助理國(guó)庫(kù)部長(zhǎng)布拉德伯里稱，雖然在谷歌做廣告的澳大利亞企業(yè)看起來(lái)是依照合同與谷歌澳大利亞分公司進(jìn)行日常交易，但是它們實(shí)際上是從一個(gè)谷歌在愛(ài)爾蘭的分公司購(gòu)買(mǎi)廣告。按照澳大利亞稅法，上述收入的征稅權(quán)屬于愛(ài)爾蘭。布拉德伯里稱，谷歌的稅收結(jié)構(gòu)包括向荷蘭分公司支付特許權(quán)使用費(fèi)，此后再經(jīng)由荷蘭公司最后轉(zhuǎn)至百慕大的控股公司，而百慕大根本就沒(méi)有稅。
不妨向“資本家”學(xué)習(xí)
谷歌執(zhí)行董事長(zhǎng)施密特日前公開(kāi)宣稱，對(duì)公司能夠在全球范圍內(nèi)成功地實(shí)施節(jié)稅策略深感自豪和驕傲。施密特稱，“這樣的資金運(yùn)作才叫真正的資本主義。我對(duì)此毫無(wú)疑問(wèn)，絕對(duì)支持。”市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，追求利益最大化是資本趨利性使然，各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局也正是利用了資本的這個(gè)特性開(kāi)出各種稅收優(yōu)惠(藥)方子。如果站在更高的維度觀察，企業(yè)或個(gè)人覬覦在不違法的前提下最大程度地減輕稅收負(fù)擔(dān)的努力并沒(méi)有什么可指責(zé)的，即使走得是旁門(mén)左道也罷。正像企業(yè)家大手筆慈善一樣，不能說(shuō)就是沽名釣譽(yù)，固然避稅的道德與法律邊界并不好拿捏。
現(xiàn)實(shí)中很多“走出去”或“轉(zhuǎn)回來(lái)”的中國(guó)企業(yè)也在利用國(guó)家或地區(qū)間的稅收差異進(jìn)行機(jī)構(gòu)布局。比較典型的是在美國(guó)紐約證券交易所上市的無(wú)錫尚德電力(目前已被當(dāng)?shù)胤ㄔ翰脹Q進(jìn)入破產(chǎn)重整程序)。不得不說(shuō)，尚德電力在搭建組織架構(gòu)方面彰顯出其老謀深算的一面。媒體披露的資料顯示，目前直接持有尚德電力的為在英屬維爾京群島注冊(cè)的D&M TECHNOLOGIES LIMITED，其上層控股方則是在巴哈馬注冊(cè)的POWER SURGE LIMITED，而背后的隱身者是新加坡的POWER SURGE TRUST控股。此外尚德電力國(guó)內(nèi)外的關(guān)聯(lián)公司達(dá)數(shù)十家，要想真正厘清其中的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕遠(yuǎn)非是個(gè)容易的事情。
如果我們拋開(kāi)“主義”這樣的命題，“走出去”的中國(guó)企業(yè)也面臨著一個(gè)如何利用不同國(guó)家稅率差異爭(zhēng)取自身稅收利益最大化問(wèn)題。全球時(shí)下的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)對(duì)中國(guó)企業(yè)充滿機(jī)會(huì)，美洲地區(qū)資源過(guò)剩，歐債危機(jī)后歐企亟待重組并購(gòu)，亞洲各國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的結(jié)構(gòu)性差異彰顯出巨大發(fā)展?jié)摿Γ袊?guó)企業(yè)“走出去”已為必然。這就需要我們的企業(yè)家以謙恭地態(tài)度向“資本主義”學(xué)習(xí)市場(chǎng)，向“資本家”學(xué)習(xí)資本運(yùn)作，在國(guó)際范圍內(nèi)熟悉市場(chǎng)游戲規(guī)則，從而盡快提升中國(guó)企業(yè)發(fā)展水平的質(zhì)量。
固然中國(guó)的綜合國(guó)力還不強(qiáng)，國(guó)家和人民還面臨很多經(jīng)濟(jì)上的困難，國(guó)家敞開(kāi)國(guó)門(mén)，鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”，不是讓你去做慈善，而是搞出點(diǎn)真貨，至少念點(diǎn)真經(jīng)。所謂財(cái)務(wù)謀劃中“合法”、“合規(guī)”的節(jié)省稅收成本，其實(shí)質(zhì)就是不違背一國(guó)法律前提下的避稅。這個(gè)邏輯無(wú)非是說(shuō)，包括充分利用中國(guó)與他國(guó)簽訂的稅收協(xié)定以及各國(guó)之間的稅收協(xié)定，少不了還要進(jìn)行細(xì)致地投資優(yōu)勢(shì)比較與全方位財(cái)務(wù)謀劃。比如把公司歐洲總部設(shè)在愛(ài)爾蘭就是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。愛(ài)爾蘭企業(yè)所得稅只有歐盟平均水平的一半。多年來(lái)愛(ài)爾蘭頂住歐盟同伴的巨大壓力，即是象征性地提高商品稅，也絕不觸及企業(yè)所得稅稅率，這就是愛(ài)爾蘭政府的所謂“稅收底線”，愛(ài)爾蘭人自詡的投資軟環(huán)境。
最后再多扯一句，中國(guó)“走出去”企業(yè)目前仍然面臨多個(gè)困局：一是受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)多年的熏陶，即使是在今天也擺脫不掉慣性思維的束縛，老是在“主義”上打轉(zhuǎn)，給外人一種“人傻、錢(qián)多”的感覺(jué);其次，對(duì)國(guó)際稅法不了解，滿足于皮毛的一知半解，創(chuàng)新談不上，即便是在機(jī)會(huì)面前也患得患失，老怕出問(wèn)題擔(dān)責(zé)任;而缺乏通曉國(guó)際稅收和法律的人才，也是制約中國(guó)企業(yè)海外擴(kuò)張的一個(gè)重要瓶頸。
