新年伊始，凱德集團宣布以27.52億元收購上海浦發(fā)大廈。海航浦發(fā)大廈REITs項目是上交所第一單類REITs項目，也是國內首單以單一寫字樓物業(yè)為標的資產的類REITs項目。本次交易，是全國首單市場化退出的資產支持專項計劃，開創(chuàng)了以真實大宗交易實現REITs退出的經典案例，對于整個房地產大宗交易市場以及國內房地產資產證券化的發(fā)展都具重大意義。
作者丨RCREIT（REITs研究中心）
新年伊始，據凱德集團官方消息，凱德宣布，與一家非關聯第三方公司成立50:50的合資公司，斥資27.52億元收購位于陸家嘴核心商圈的上海浦發(fā)大廈約70%面積，包含辦公樓8－19層和21－32層，地上總建筑面積為41,773平方米。
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來源：凱德集團
浦發(fā)大廈將作為種子資產投入至凱德即將成立的增值型私募房地產基金，該基金將著力于關注亞洲重要門戶城市的商務房地產項目。
該浦發(fā)大廈建成日期為2002年7月，使用年限剩余28年，占地面積6280平方米，建筑面積為46379.65平方米，項目總層數36層，地上為辦公寫字樓、商業(yè)，地下為停車場。在經營方面，該項目2017年收入1.47億元，預估2018年營業(yè)收入為1.8億元。據項目推介資料，該項目的評估值為25.24億元。
海航浦發(fā)大廈REITs項目是上海證券交易所第一單類REITs項目，也是國內首單以單一寫字樓物業(yè)為標的資產的類REITs項目。本次交易，是全國首單市場化退出的資產支持專項計劃，開創(chuàng)了以真實大宗交易實現REITs退出的經典案例，對于整個房地產大宗交易市場以及國內房地產資產證券化的發(fā)展都具重大意義。
海航浦發(fā)大廈REITs項目介紹
（一）概述
上交所首單類REITs資產證券化項目——“恒泰浩睿-海航浦發(fā)大廈資產支持專項計劃”于2015年12月2日發(fā)行完成，并在上交所固收平臺掛牌轉讓，通過二級市場撮合交易、減輕了流動性支持機構提供流動性的壓力。
基礎資產上海浦發(fā)大廈屬于租金風險較低的不動產，出租率達到98.5%，租戶主要為銀行、證券、基金等優(yōu)質金融企業(yè)，平均租約期限約三年。
該專項計劃分為A、B兩類。A類的期限為18年，并每3年允許投資者回售，B類期限為3年，并在優(yōu)先收購權人行權后可延長3年，最長可延至18年。這種特殊組合安排，一方面實現了投資人對于靈活適度期限產品和融資人長期資金需求之間的匹配，另一方面通過二級市場撮合交易、減輕了流動性支持機構提供流動性支持的壓力；此外也解決了國內寫字樓租金回報率普遍無法滿足機構投資者收益率要求的問題。
同時，分層還通過添加票面利率調整、回售選擇權、流動性支持、優(yōu)先收購等組合安排，實現了具有期限交替特征的退出機制。
同傳統(tǒng)ABS項目相比，該計劃采取了雙SPV的架構。雙SPV是指專項計劃+契約型基金。先由管理人恒泰證券發(fā)起設立恒泰浩睿海航計劃后，再由該專項計劃收購并實繳“恒泰浩睿-海航浦發(fā)大廈私募投資基金（以下稱浦發(fā)大廈基金）”之全部基金份額。而浦發(fā)大廈基金的基金管理人并非恒泰證券，而是恒泰海航（北京）投資管理有限公司。采用雙SPV架構，主要是為了實現對標的資產的控制，同時也為未來REITs公募化退出做準備。
（二）交易架構
浦發(fā)大廈項目采用“雙 SPV 架構”，即資產專項計劃通過私募基金間接控制項目公司。在此架構下，基礎資產為私募基金份額所有權和委托貸款收益權。重要參與者有海航實業(yè)（原始權益人）、恒泰證券（資管計劃管理人）、浦發(fā)置業(yè)（浦發(fā)大廈所有人）、海航資產（項目公司股東）、海航集團（重要擔保人）。
（三）核心流程
該項目核心流程包括：
（1）海航實業(yè)向專項計劃轉讓私募基金份額；
（2）專項計劃向私募基金完成實際出資；
（3）私募基金再向海航資產發(fā)放委托貸款；
（4）海航資產全資收購浦發(fā)置業(yè)并轉讓予私募基金以實現股債相抵；
（5）“雙 SPV”間接100%控制浦發(fā)大廈，浦發(fā)置業(yè)無對外負債且賬面收入清零。
（四）節(jié)稅及合理避稅措施
（五）退出方式
特有方式：A類證券資產支持證券持有者定期回售，B類證券優(yōu)先收購權人定期回購；共同方式：管理人處置浦發(fā)大廈資產或者私募基金份額、私募REITs公開發(fā)行。
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