齊經(jīng)桂陵、馬陵之戰(zhàn)，聲威大振，成為東方強(qiáng)國(guó)；秦乘魏慘敗，占其河西之地700里，擁崤函之固，攻守皆宜，遂聚力蓄勢(shì)，虎視東方，形成齊秦東西對(duì)壘之局勢(shì)。
此時(shí)，各國(guó)展開了合縱連橫的活動(dòng)。"縱者，合眾弱以攻一強(qiáng)；橫者，事一強(qiáng)以攻眾弱"(《戰(zhàn)國(guó)策.趙策二》），皆為一種軍事與外交策略。首倡連橫者為張儀，首倡合縱者為公孫衍、蘇秦等人。
周顯王四十一年(公元前328)，秦以張儀為相，實(shí)施"令魏先事(歸順）秦而諸侯效之"的連橫策略。為此，對(duì)魏威逼利誘，一方面取其上郡15縣，再乘其遭齊楚打擊之機(jī)，充作調(diào)停人，使魏接受了張儀的聯(lián)合秦韓、進(jìn)攻齊楚的策略，并任張儀為相。秦魏聯(lián)盟對(duì)其他諸國(guó)均不利，東方各國(guó)遂支持公孫衍搞合縱。周慎靚王二年(公元前319)，魏逐張儀，以公孫衍為相，聯(lián)合東方各國(guó)對(duì)抗秦國(guó)，因而有"五國(guó)伐秦"之舉。次年，縱長(zhǎng)楚懷王率魏、趙、韓、楚、燕五國(guó)聯(lián)軍攻秦，攻至函谷關(guān)。由于聯(lián)軍內(nèi)部矛盾重重，楚、燕兩軍隔岸觀火，故秦軍一反擊，聯(lián)軍不敵而退。再次年，秦又于修魚一戰(zhàn)，大破三晉之師，斬首8.2萬。首次合縱攻秦遂告慘敗。
秦?fù)羝坪峡v后，暫集中力量擴(kuò)充后方：兵伐義渠(陜西、甘肅北、寧夏），取25城，鞏固西北；周慎靚王五年(公元前316)，接受司馬錯(cuò)之建議，滅巴、蜀二國(guó)，獲"天府之國(guó)"，此舉極為重要，秦"取其地足以廣國(guó)"，"取其財(cái)足以富民繕兵"(《戰(zhàn)國(guó)策.秦策一》），為統(tǒng)一六國(guó)奠定了強(qiáng)大的物質(zhì)基礎(chǔ)，亦為伐楚創(chuàng)造了條件。
周赧(nǎn)王元年(公元前314)，齊趁燕內(nèi)亂，攻破燕國(guó)，聲威盛極一時(shí)。秦欲伐齊，懼于齊楚聯(lián)盟，遂派張儀拆散其盟。張儀至楚，許以商於(河南淅川內(nèi)鄉(xiāng)一帶）之地600里，誘楚懷王與齊絕交。懷王鼠目寸光，貪圖便宜，不聽大夫屈原(約公元前340—前278)勸阻，欣然應(yīng)允。但當(dāng)向秦索取商於600里地時(shí)，張儀改口說以6里封邑獻(xiàn)楚王。
懷王受騙大怒，與秦絕交，發(fā)兵攻秦。周赧王三年(公元前312)春，兩軍戰(zhàn)于丹陽(yáng)(河南丹水北岸），秦軍大勝，斬楚軍8萬，俘楚主將及裨將70余人，并乘勝擴(kuò)地600里，進(jìn)占漢中郡(陜西東南及湖北西北）。
懷王丟兵失地，更加惱羞成怒，征發(fā)傾國(guó)之師反攻，不料再次大敗于藍(lán)田(陜西藍(lán)田西），只得割兩城求和。
周赧王十四(公元前301)年，齊為報(bào)復(fù)楚背齊親秦，與韓魏聯(lián)合攻楚，秦也乘機(jī)出擊，大破楚軍于垂沙，取重丘。次年又攻占襄城。再次年，秦昭王(公元前306—前251)以結(jié)盟修好為餌，誘楚懷王至武關(guān)會(huì)晤，逼其割巫郡與黔中郡，懷王不允，被拘于秦，楚立太子橫為王自守。
秦見詐騙不成，便兵出武關(guān)攻楚，占其15城。此后，秦又于公元前280年—前277年間，三次伐楚，尤其是周赧王三十六年(公元前279)白起伐楚之戰(zhàn)，攻破郢，焚楚王祖先尸骨，迫使其遷都于陳(河南淮陽(yáng)）。
自此，楚失漢中、巫郡、黔中、南郡大片土地，更為衰弱，不復(fù)為秦東進(jìn)之患。
秦打擊楚國(guó)、解除側(cè)翼之憂后，即轉(zhuǎn)鋒東爭(zhēng)天下，中原諸侯頓感威脅。周赧王十七年(公元前298)，齊、韓、魏三國(guó)合縱抗秦，經(jīng)3年苦戰(zhàn)，兵進(jìn)函谷關(guān)，迫使秦割地求和，暫阻其東進(jìn)計(jì)劃。
周赧王二十一年(公元前294)，齊相孟嘗君謀害齊王不成奔魏，魏用為相，齊遂背韓魏，轉(zhuǎn)而與秦趙聯(lián)合。秦乘此有利時(shí)機(jī)(公元前294—前289)，連年進(jìn)攻韓魏。其中，周赧王二十二年(公元前293)，白起于伊闕(河南洛陽(yáng)東南龍門）一役，斬兩國(guó)聯(lián)軍24萬。經(jīng)6年戰(zhàn)爭(zhēng)，得韓武遂(山西垣曲東南）200里之地、魏地河?xùn)|400里。
此時(shí)，趙經(jīng)"胡服騎射"，迅速?gòu)?qiáng)盛，秦為打擊之，于周赧王二十七年(公元前288)約齊同時(shí)稱帝，以聯(lián)合五國(guó)攻趙。但此謀為蘇秦的合縱所破壞。蘇秦勸齊王棄帝號(hào)，孤立秦國(guó)，拉攏各國(guó)攻秦，以便乘機(jī)并吞宋國(guó)。齊王從其計(jì)，命蘇秦游說燕、韓、魏、趙四國(guó)。次年，合縱成功，五國(guó)聯(lián)合攻秦，迫使秦王"廢帝請(qǐng)服"，歸還了以前所占韓、魏的大部分土地。齊則乘機(jī)滅了宋國(guó)。
齊"破宋，廣地千余里"，成為眾矢之的。秦乘機(jī)主盟合縱攻齊，于周赧王三十年(公元前285)派兵越過韓魏國(guó)土，攻占其河?xùn)|九縣。燕昭王為報(bào)齊曾破國(guó)之仇，命樂毅為將，起傾國(guó)之師參戰(zhàn)。
次年，樂毅率燕、韓、趙、魏、秦五國(guó)聯(lián)軍攻齊，于濟(jì)西大破齊軍。在穩(wěn)操勝券后，遣返秦韓之師，派魏軍南略宋地，由趙軍北取河間，自率燕軍直齊都臨淄并取之。接著五路分兵，勢(shì)如破竹，連下70余城，僅莒、即墨兩城未克，齊幾乎亡國(guó)。
周赧王三十二年(公元前283)，齊立涽王(公元前302—前285)之子法章為王，堅(jiān)守莒、即墨(山東平度東南）兩城，并號(hào)召齊國(guó)軍民抗燕復(fù)國(guó)。即墨守將戰(zhàn)死后，具有將相之才的田單被推為將，繼續(xù)抗燕。
燕軍圍攻兩城，一年不克。樂毅見久攻不下，改施攻心戰(zhàn)，命燕軍撤圍九里，筑壘相守，同時(shí)對(duì)出城居民不加拘捕，并賑濟(jì)貧者，以爭(zhēng)取民心，瓦解守軍。齊也相應(yīng)采取了許多籠絡(luò)人心的措施，以致再相持三年，兩城仍堅(jiān)守不降。此時(shí)合縱聯(lián)盟已解體，燕惠王即立?；萃跖c樂毅素有隙，田單趁機(jī)行反間計(jì)，謂兩城不克，是樂毅與惠王有隙，畏誅不敢歸，以伐齊為名，欲聯(lián)合諸侯在齊稱王?；萃踔杏?jì)，于周赧王三十六年(公元前279)派騎劫代替樂毅，樂毅害怕報(bào)復(fù)，投奔趙國(guó)，燕軍將士皆為此不平。騎劫至，田單再展計(jì)謀，誘其割俘虜之鼻，掘齊人之祖墳，并焚尸骨。齊民見狀，更增守城決心。田單又用詐降松懈燕軍斗志。與此同時(shí)，積極準(zhǔn)備反攻，征集1000多頭牛，角上綁利刃，尾上綁浸油的蘆葦，用5000精兵跟隨牛后，乘晚間黑暗之際，點(diǎn)燃蘆葦，驅(qū)趕"火牛"猛沖敵陣，齊軍隨后殺出。燕軍突遭襲擊，亂作一團(tuán)，自相踐踏，一敗涂地，騎劫被殺。齊軍乘勝反攻，勢(shì)如破竹，很快收復(fù)全部失地。田單以"火牛陣"出奇制勝，使此役成為歷史名戰(zhàn)。齊雖復(fù)國(guó)，但遭此大禍，由強(qiáng)變?nèi)酰陀^上為秦東進(jìn)提供了方便。
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