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A公司成立于2014年12月2日。出資人丙、丁，出資期限均為2019年5月15日。2015年8月2日，丙、丁將全部100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，A公司變?yōu)橐蝗擞邢薰?，唯一股東變更為甲。

2016年1月，A公司運營的平臺因違規(guī)被整改，乙因在平臺上投資遭受損失，將A公司訴至法院，要求向其賠償投資損失。

2016年6月20日，甲通過代辦機構(gòu)與其并不認識的戊簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲將A公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊，轉(zhuǎn)讓對價為0元，后戊未實際出資，又通過股東會決議變更股東出資時間為2030年12月31日。

2018年法院判決A公司應(yīng)向乙賠償39萬元，判決生效后經(jīng)申請強制執(zhí)行發(fā)現(xiàn)A公司無資產(chǎn)可履行，乙遂向法院起訴要求追加甲為被執(zhí)行人。

法院經(jīng)審理后認為，股東在享受出資期限利益的同時，也要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。甲在明知A公司可能對外承擔(dān)法律責(zé)任，且尚未履行任何出資義務(wù)的情況下，將其持有的全部股權(quán)以零對價的方式轉(zhuǎn)讓給不認識的案外人戊。而后，戊并未按期履行出資義務(wù)，卻通過股東會決議延長出資期限，在客觀上損害了公司債權(quán)人的利益。據(jù)此，應(yīng)當(dāng)認定甲與戊之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非出于善意，甲未依法履行出資義務(wù)。遂判決甲應(yīng)當(dāng)在其未出資本息范圍內(nèi)對A公司所負債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

雖然未屆出資期限的股東享有期限利益，但是本案例中，明知公司需對外承擔(dān)債務(wù)的，即使未屆出資期限，原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍須履行出資義務(wù)，原股東仍需對轉(zhuǎn)讓之前的公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。股權(quán)受讓人對此知道或應(yīng)當(dāng)知道的，則受讓股東也應(yīng)對原股東的出資義務(wù)、賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

即使未屆出資期限，特殊情況下股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因此我們建議：

1、股東應(yīng)避免通過惡意低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃避公司債務(wù)

股東存在出資問題，例如出資不實、抽逃出資等，在公司無法清償債務(wù)的情況下，債權(quán)人可以要求股東在未出資本息范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。例如本案中甲，就是因為惡意低價方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)被認為未履行出資義務(wù)而被判決對乙承擔(dān)補充賠償責(zé)任；此外，如果股東減資不當(dāng)，其責(zé)任承擔(dān)參照抽逃出資進行認定，股東仍須承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)明確約定股東出資及責(zé)任的分擔(dān)

法律并不限制股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果股東未全部出資需要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，建議將出資情況向受讓方進行披露，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中與受讓人明確約定出資義務(wù)的繼續(xù)履行與責(zé)任分擔(dān)。如約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由受讓人繼續(xù)履行出資的義務(wù)，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任應(yīng)由受讓人承擔(dān)，并且可以約定相對應(yīng)的違約責(zé)任。而此時相對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額應(yīng)當(dāng)與雙方的責(zé)任承擔(dān)具有相當(dāng)性和合理性。

3、股權(quán)受讓方不得惡意延長出資認繳期限

股權(quán)受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易后，受讓人作為公司新的股東，應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定按時向公司履行出資義務(wù)，不得利用股東權(quán)利，特別是一人有限公司，通過股權(quán)會決議形式惡意延長出資認繳期限，損害債權(quán)人的合法權(quán)益，因此不得作為股權(quán)受讓方如果惡意延長出資期限的，同樣會被公司債權(quán)人追加為被執(zhí)行人而需承擔(dān)賠償責(zé)任。受讓未實繳出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)注意哪些事項，我們此前發(fā)布的《未實繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方可以拒付轉(zhuǎn)讓款嗎？》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考?！竟痉ㄑ?09】