【審判規(guī)則】
當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)系行使抵消權(quán)的前提。若債務(wù)人對(duì)擔(dān)保人享有債權(quán)，而擔(dān)保人亦為債務(wù)人對(duì)外借款提供擔(dān)保，據(jù)此擔(dān)保人在破產(chǎn)重整程序中分別向債務(wù)人和被擔(dān)保人承擔(dān)清償責(zé)任時(shí)，對(duì)二者的債務(wù)清償比例和清償時(shí)間應(yīng)當(dāng)系一致的。因擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保清償責(zé)任后，即產(chǎn)生追償權(quán)，此時(shí)應(yīng)認(rèn)定擔(dān)保人與債務(wù)人已經(jīng)互負(fù)到期債務(wù)，擔(dān)保人主張抵消權(quán)的條件成就。
【關(guān) 鍵 詞】
民事 應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán) 債務(wù)人 擔(dān)保人 破產(chǎn)重整 清償責(zé)任 清償比例 清償時(shí)間 追償權(quán) 互負(fù)到期債務(wù)抵消權(quán) 條件成就
【基本案情】
因上海農(nóng)行（中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上X市分行）與金X公司（上海金X國(guó)際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司）之間具有貸款、海外代付融資等業(yè)務(wù)關(guān)系，金X公司遂向上海農(nóng)行出具確認(rèn)書(shū)，確認(rèn)上海農(nóng)行對(duì)其享有債權(quán)，且尚存在部分債務(wù)未償還。在金X公司出具確認(rèn)書(shū)之前，另案法院曾受理縱橫公司（佳X控股集團(tuán)有限公司，原縱橫控股集團(tuán)有限公司）、聚酯公司（浙江佳X聚酯有限公司）、高仿真公司（浙江佳X高仿真化纖有限公司）等六家公司破產(chǎn)重整一案。其中，在另案法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃草案中，明確指出：“除破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)先予清償外，對(duì)職工債權(quán)、就縱橫公司等六家公司的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)均100%受償，部分債權(quán)由擔(dān)保人直接清償，且擔(dān)保人放棄對(duì)縱橫公司等合并重整六家公司的追償權(quán)，普通債權(quán)按28%的比例分二期進(jìn)行清償。”
在縱橫公司等破產(chǎn)重整程序中，金X公司作為債權(quán)人依法申報(bào)了債權(quán)，雙方對(duì)無(wú)異議的債權(quán)進(jìn)行了確認(rèn)。與此同時(shí)，上海農(nóng)行亦以債權(quán)人身份向破產(chǎn)管理人申報(bào)了擔(dān)保債權(quán)。嗣后，上海農(nóng)行與金X公司簽訂權(quán)利質(zhì)押合同，約定：金X公司為了履行雙方簽訂的六份借款合同，將其對(duì)縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司擁有的應(yīng)收賬款作質(zhì)押擔(dān)保。權(quán)利質(zhì)押合同簽訂次日，雙方在中國(guó)人民銀行征信中心處就質(zhì)押合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款問(wèn)題辦理了應(yīng)收賬款質(zhì)押登記手續(xù)。此后，上海農(nóng)行向縱橫公司等公司的破產(chǎn)管理人發(fā)函，請(qǐng)求破產(chǎn)管理人書(shū)面同意將金X公司質(zhì)押的應(yīng)收賬款直接劃付至上海農(nóng)行的指定賬戶。破產(chǎn)管理人則回函指出：當(dāng)重整計(jì)劃草案經(jīng)法院批準(zhǔn)且金X公司可受償債權(quán)未被凍結(jié)、查封時(shí)，其可在獲得金X公司同意轉(zhuǎn)變支付方式的指示后，將金X公司實(shí)際可清償部分金額劃付至指定帳戶中。
嗣后，因縱橫公司曾為金X公司向銀行貸款提供過(guò)擔(dān)保并依照重整計(jì)劃向債權(quán)銀行履行了清償責(zé)任，縱橫公司遂提起訴訟請(qǐng)求判令金X公司支付其代償?shù)膿?dān)保債權(quán)。法院經(jīng)審理作出金X公司向縱橫公司償付該款項(xiàng)的生效判決。因金X公司拒不履行生效判決，縱橫公司遂申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。法院在執(zhí)行過(guò)程中將金X公司的應(yīng)付款項(xiàng)劃付，并代為保管該款項(xiàng)。
上海農(nóng)行以其享有應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)為由，提起訴訟，請(qǐng)求判令縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司按照28%的比例向其支付款項(xiàng)，金X公司協(xié)助其實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)利。
金X公司辯稱：對(duì)上海農(nóng)行訴稱的事實(shí)和理由均予以認(rèn)可；至目前為止，本公司與佳X公司、聚酯公司、高仿真公司之間的債權(quán)債務(wù)確認(rèn)還未最終完成。
佳X公司、聚酯公司、高仿真公司辯稱：上海農(nóng)行只享有優(yōu)先受償權(quán)，無(wú)權(quán)直接要求其付款；其對(duì)金X公司具有法定抵銷(xiāo)事由，且擔(dān)保追償權(quán)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于上海農(nóng)行與金X公司之間的質(zhì)押權(quán)利；上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同系以合法形式掩蓋非法目的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效；上海農(nóng)行基于質(zhì)權(quán)要求其付款，該請(qǐng)求不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》中關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)的規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效請(qǐng)求。故請(qǐng)求駁回上海農(nóng)行對(duì)其的訴訟請(qǐng)求。
【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】
債務(wù)人對(duì)擔(dān)保人享有債權(quán)，而擔(dān)保人亦為債務(wù)人對(duì)外借款提供擔(dān)保，此后擔(dān)保人在破產(chǎn)重整程序中分別向債務(wù)人和被擔(dān)保人承擔(dān)清償責(zé)任時(shí)，擔(dān)保人可否主張債務(wù)抵銷(xiāo)。
【審判結(jié)果】
一審法院判決：駁回上海農(nóng)行的訴訟請(qǐng)求。
上海農(nóng)行不服一審判決，提出上訴稱：縱橫公司不享有抵銷(xiāo)權(quán)。我國(guó)法律對(duì)抵銷(xiāo)權(quán)有明確規(guī)定，除非擔(dān)保人縱橫公司履行了擔(dān)保責(zé)任，否則無(wú)權(quán)追償，亦無(wú)權(quán)行使抵銷(xiāo)權(quán)；縱橫公司事實(shí)上未行使過(guò)抵銷(xiāo)權(quán)。即使縱橫公司享有抵銷(xiāo)權(quán)，其未行使過(guò)抵消權(quán)的行為導(dǎo)致對(duì)金X公司的應(yīng)收賬款仍然存在，本行主張應(yīng)收賬款的質(zhì)權(quán)，應(yīng)當(dāng)予以支持。抵銷(xiāo)權(quán)系一種形成權(quán)，主張抵銷(xiāo)，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。而縱橫公司在依照重整計(jì)劃向債權(quán)銀行履行擔(dān)保債務(wù)后，即以訴訟的方式向金X公司行使追索權(quán)，該追索權(quán)之訴系給付之訴而非抵銷(xiāo)確認(rèn)之訴，劃付的資金雖由法院代管，但所有權(quán)系清晰的，即為金X公司所有。故請(qǐng)求撤銷(xiāo)原判，支持本行的全部訴訟請(qǐng)求。
金X公司在法定答辯期內(nèi)未提交書(shū)面答辯狀，亦未參加庭審。
縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司辯稱：重整計(jì)劃明確規(guī)定縱橫公司等六家公司為其債權(quán)人提供擔(dān)保，在實(shí)際分配時(shí)可通過(guò)行使追償權(quán)予以抵銷(xiāo)。該重整計(jì)劃經(jīng)全體債權(quán)人表決通過(guò)并經(jīng)法院批準(zhǔn)生效，對(duì)作為債權(quán)人的上海農(nóng)行當(dāng)然具有約束力。上海農(nóng)行另行主張質(zhì)權(quán)違背重整計(jì)劃確定的方案；上海農(nóng)行系在縱橫公司重整計(jì)劃開(kāi)始后四個(gè)月設(shè)置的應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)，該行為惡意明顯，應(yīng)依法認(rèn)定無(wú)效。故請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
【審判規(guī)則評(píng)析】
債的抵消指二人互負(fù)債務(wù)時(shí)，各以其債權(quán)充當(dāng)債務(wù)的清償而使其債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)在同等數(shù)額內(nèi)互相抵消?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第九十九條規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷(xiāo)，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷(xiāo)的除外。當(dāng)事人主張抵銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。抵銷(xiāo)不得附條件或者附期限?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，行使抵消權(quán)的前提條件系雙方當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)。本案中，在縱橫公司等六家公司進(jìn)行破產(chǎn)重整后，上海農(nóng)行和金X公司已經(jīng)分別作為債權(quán)人向破產(chǎn)管理人申報(bào)了債權(quán)?？v橫公司在根據(jù)法院依法批準(zhǔn)的破產(chǎn)重整計(jì)劃分別向上海農(nóng)行和金X公司承擔(dān)清償責(zé)任時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定縱橫公司對(duì)上海農(nóng)行和金X公司的債務(wù)清償比例和清償時(shí)間均為一致，而且縱橫公司向上海農(nóng)行清償擔(dān)保債務(wù)后，即產(chǎn)生擔(dān)保追償權(quán)。據(jù)此，可以確定縱橫公司與金X公司確實(shí)互負(fù)到期債務(wù)?？v橫公司主張抵銷(xiāo)債務(wù)的前提條件已經(jīng)成就。由于縱橫公司已經(jīng)以訴訟的方式向金X公司行使了擔(dān)保追償權(quán)，法院亦根據(jù)縱橫公司的申請(qǐng)予以執(zhí)行，該情形視為縱橫公司主張抵銷(xiāo)時(shí)，已經(jīng)通知了金X公司。綜上，縱橫公司享有抵銷(xiāo)權(quán)。
【適用法律】
《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十八條第一款 以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。
《中華人民共和國(guó)合同法》第九十九條 當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷(xiāo)，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷(xiāo)的除外。
當(dāng)事人主張抵銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。抵銷(xiāo)不得附條件或者附期限。
《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十一條 保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。
中國(guó)人民銀行2007年《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》第八條 質(zhì)權(quán)人辦理質(zhì)押登記前應(yīng)與出質(zhì)人簽訂協(xié)議。協(xié)議應(yīng)載明如下內(nèi)容：
（一）質(zhì)權(quán)人與出質(zhì)人已簽訂質(zhì)押合同；
（二）由質(zhì)權(quán)人辦理質(zhì)押登記。
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十條 被告經(jīng)傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。
最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)擔(dān)保法＞若干問(wèn)題的解釋》第一百零六條 質(zhì)權(quán)人向出質(zhì)人、出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人行使質(zhì)權(quán)時(shí)，出質(zhì)人、出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人拒絕的，質(zhì)權(quán)人可以起訴出質(zhì)人和出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人，也可以單獨(dú)起訴出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人。
最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。
沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。
【法律修訂】
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》于2012年8月31日修正，自2013年1月1日起施行。本案例適用的第一百三十條修改為第一百四十四條，內(nèi)容沒(méi)有變更。
【法律文書(shū)】
民事起訴狀 民事答辯狀 民事上訴狀 民事上訴答辯狀 律師代理意見(jiàn)書(shū) 民事一審判決書(shū) 民事二審判決書(shū)
【效力與沖突規(guī)避】
參考性案例 有效 參考適用
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上X市分行訴上海金X國(guó)際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司等應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)糾紛案
【案例信息】
【中 法 碼】 破產(chǎn)法·破產(chǎn)法上的權(quán)利·破產(chǎn)抵消權(quán) (B04022)
【案 號(hào)】 (2011)浙商終字第25號(hào)
【案 由】 應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)糾紛
【判決日期】 2011年08月15日
【權(quán)威公布】 被最高人民法院《人民司法·案例》2012年第14期(總第649期)收錄
【檢 索 碼】 B0403+6012ZJ++++0411C
【審理法院】 浙江省高級(jí)人民法院
【審級(jí)程序】 第二審程序
【審理法官】 王裕燦 徐向紅 樓穎
【上 訴 人】 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上X市分行（原審原告）
【被上訴人】 上海金X國(guó)際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司 佳X控股集團(tuán)有限公司 浙江佳X聚酯有限公司 浙江佳X高仿真化纖有限公司（均為原審被告）
【上訴人代理人】 陳進(jìn)龍 張?。ㄉ虾：鐦蛘蓭熓聞?wù)所）
【被上訴人代理人】 顧洪錘 周之文（北京市君澤君律師事務(wù)所上海分所）
【裁判文書(shū)原文】 (如使用請(qǐng)核對(duì)裁判文書(shū)原件內(nèi)容)
《民事判決書(shū)》
上訴人（原審原告）：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上X市分行。
負(fù)責(zé)人：劉桂平，該分行行長(zhǎng)。
委托代理人：陳進(jìn)龍、張健，上海虹橋正瀚律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：上海金X國(guó)際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司。
法定代表人：周躍進(jìn)，該公司總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：佳X控股集團(tuán)有限公司。
法定代表人：方朝陽(yáng)，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審被告）：浙江佳X聚酯有限公司。
法定代表人：何偉，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審被告）：浙江佳X高仿真化纖有限公司。
法定代表人：何偉，該公司董事長(zhǎng)。
上述三被上訴人的共同委托代理人：顧洪錘、周之文，北京市君澤君律師事務(wù)所上海分所律師。
上訴人中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上X市分行為（以下簡(jiǎn)稱上海農(nóng)行）與被上訴人上海金X國(guó)際經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱金X公司）、佳X控股集團(tuán)有限公司（原名稱為縱橫控股集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱（佳X公司或縱橫公司）、浙江佳X聚酯有限公司（以下簡(jiǎn)稱聚酯公司）、浙江佳X高仿真化纖有限公司（以下簡(jiǎn)稱高仿真公司）應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)糾紛一案，不服紹興市中級(jí)人民法院（2011）浙紹商初字第5號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2011年5月17日立案受理后，依法組成由審判員王裕燦擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員徐向紅、代理審判員樓穎參加評(píng)議的合議庭，于2011年6月21日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人上海農(nóng)行的委托代理人陳進(jìn)龍、張健，被上訴人佳X公司、聚酯公司、高仿真公司的共同委托代理人顧洪錘、周之文到庭參加訴訟。被上訴人金X公司經(jīng)本院傳票合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院經(jīng)公開(kāi)審理查明：（一）上海農(nóng)行對(duì)金X公司享有債權(quán)的事實(shí)。上海農(nóng)行與金X公司之間原有貸款、海外代付融資等業(yè)務(wù)關(guān)系。2009年9月8日，金X公司向上海農(nóng)行出具確認(rèn)書(shū)一份，確認(rèn)上海農(nóng)行對(duì)其享有的債權(quán)為：1.海外代付墊款本金17 689 204.44美元，截止2009年6月20日逾期利息1 301 917.03美元；2.人民幣借款本金262 671 280.14元，截止2009年6月20日的利息人民幣15 491 096.58元；3.信用證項(xiàng)下墊款本金13 279 447.51美元，截止2009年6月20日逾期利息667 623.45美元，訴訟費(fèi)人民幣635 662.64元；4.前述欠款自2009年6月21日起的利息、逾期利息等。金X公司出具上述確認(rèn)書(shū)前后，其已通過(guò)各種方式陸續(xù)歸還上海農(nóng)行部分款項(xiàng)，截止上海農(nóng)行起訴之日，金X公司尚欠上海農(nóng)行確認(rèn)書(shū)中載明的第2項(xiàng)借款債權(quán)項(xiàng)下款項(xiàng)為人民幣170 496 251.86元及相應(yīng)利息。
（二）縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司破產(chǎn)重整的相關(guān)事實(shí)。2009年6月12日，原審法院裁定縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司及其余三公司破產(chǎn)重整，同時(shí)指定管理人；2009年9月23日，第二次債權(quán)人會(huì)議上經(jīng)表決通過(guò)合并重整的決議；2009年11月30日、12月11日，債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)了重整計(jì)劃草案；2009年12月16日，原審法院根據(jù)管理人的申請(qǐng)，裁定批準(zhǔn)了合并重整條件下的重整計(jì)劃，并終止上述六公司的重整程序。其中，重整計(jì)劃中債權(quán)清償方案表明，除破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)先予清償外，對(duì)職工債權(quán)、就縱橫公司特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)均100%受償，部分債權(quán)由擔(dān)保人直接清償，且擔(dān)保人放棄對(duì)縱橫公司等合并重整六公司的追償權(quán)，普通債權(quán)按28%的比例分二期進(jìn)行清償。
（三）金X公司在破產(chǎn)重整程序中申報(bào)及確定債權(quán)的相關(guān)事實(shí)。經(jīng)金X公司申報(bào)、管理人審核，2010年8月，金X公司與管理人對(duì)其中無(wú)異議部分的債權(quán)即人民幣614 016 980.75元進(jìn)行了確認(rèn)，其中購(gòu)銷(xiāo)合同項(xiàng)下貨款債權(quán)為人民幣366 086 898元。
（四）上海農(nóng)行與金X公司設(shè)立應(yīng)收賬款質(zhì)押關(guān)系的相關(guān)事實(shí)。2009年10月9日，上海農(nóng)行與金X公司簽訂權(quán)利質(zhì)押合同，約定：為確保上海農(nóng)行與金X公司簽訂的不同編號(hào)的六份借款合同的履行，金X公司愿為按六份借款合同所形成的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；被擔(dān)保的主債權(quán)種類(lèi)為借款，本金為262 671 280.14元；質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)本金、利息、罰息等一切費(fèi)用；金X公司同意以其所有應(yīng)收賬款出質(zhì)，質(zhì)押權(quán)利詳見(jiàn)權(quán)利質(zhì)押清單（應(yīng)收賬款），出質(zhì)權(quán)利暫作價(jià)人民幣366 086 898元；上海農(nóng)行同意在處理出質(zhì)權(quán)利所得價(jià)款中給予金X公司日常經(jīng)營(yíng)所需的費(fèi)用，但金X公司上述質(zhì)押的應(yīng)收賬款應(yīng)首先全部匯入上海農(nóng)行指定的帳戶；金X公司承諾對(duì)出質(zhì)的權(quán)利擁有合法所有權(quán)或依法享有處分權(quán)，在本合同簽訂時(shí)不存在被申請(qǐng)撤銷(xiāo)、申請(qǐng)宣告無(wú)效、異議、查封、凍結(jié)、訴訟等情形；需要辦理出質(zhì)登記的，金X公司應(yīng)于本合同簽訂之日10個(gè)工作日內(nèi)到有關(guān)登記機(jī)構(gòu)辦理登記手續(xù)。雙方還就各自詳細(xì)的其他權(quán)利義務(wù)、質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)方法、違約責(zé)任等其他有關(guān)事項(xiàng)作了約定。雙方在另行簽署的權(quán)利質(zhì)押清單（應(yīng)收賬款）中載明：金X公司對(duì)縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司在多份購(gòu)銷(xiāo)合同項(xiàng)下?lián)碛械膽?yīng)收賬款為人民幣366 086 898元。同日，雙方還簽訂應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議一份，對(duì)具體辦理質(zhì)押登記的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了約定。同年10月10日，上述質(zhì)押合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款在中國(guó)人民銀行征信中心辦理了應(yīng)收賬款質(zhì)押登記手續(xù)。同年12月9日，上海農(nóng)行以“中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行上海市陸家嘴分行”的名義發(fā)函給管理人，告知管理其希望管理人協(xié)調(diào)辦理的事項(xiàng)，其中提出希望管理人書(shū)面確認(rèn)并同意將金X公司已質(zhì)押給上海農(nóng)行的清償債權(quán)直接劃付至其指定帳戶。管理人收函后，于次日回函稱：在同時(shí)符合以下兩項(xiàng)條件的情況下，管理人將依法指示重整后的企業(yè)按重整計(jì)劃內(nèi)容對(duì)金X公司實(shí)際可清償部分金額劃付上海農(nóng)行指定帳戶。兩個(gè)條件為：一是重整計(jì)劃草案獲債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)并經(jīng)法院批準(zhǔn)，二是金X公司可受償債權(quán)未經(jīng)司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封，并取得金X公司同意轉(zhuǎn)變支付方式的書(shū)面指示。
（五）縱橫公司行使追償權(quán)的相關(guān)事實(shí)及重整計(jì)劃草案就擔(dān)保債權(quán)的有關(guān)安排。重整計(jì)劃中表明，縱橫公司等合并重整六公司的普通債權(quán)為人民幣7 928 903 847.14元（包括臨時(shí)債權(quán)），其中六公司為債權(quán)人提供擔(dān)保而形成的債權(quán)金額為人民幣806 053 327.69元，該債權(quán)可與相應(yīng)債權(quán)人的債權(quán)互相抵銷(xiāo)，另有擔(dān)保人直接向債權(quán)人清償并放棄追償權(quán)的債權(quán)為人民幣1 131 868 328.51元，相核減后確定普通債權(quán)為人民幣5 990 982 190.94元。2010年2月5日，縱橫公司向原審法院提起訴訟，要求金X公司支付其代償?shù)膿?dān)保債權(quán)人民幣155 781 801.44元。經(jīng)審理，原審法院作出（2010）浙紹商初字第12號(hào)民事判決，確認(rèn)縱橫公司在破產(chǎn)重整程序中，因其為金X公司提供擔(dān)保而向上海農(nóng)行等三家銀行清償了擔(dān)保債權(quán)款人民幣155 781 801.44元，據(jù)此，判令金X公司向縱橫公司償付該款項(xiàng)。金X公司不服該判決，提起上訴。2010年10月27日，浙江省高級(jí)人民法院作出（2010）浙商終字第55號(hào)民事裁定，裁定按金X公司自動(dòng)撤回上訴處理。之后，佳X公司（即縱橫公司）向原審法院申請(qǐng)執(zhí)行，執(zhí)行過(guò)程中，2011年1月28日、2月16日、2月17日，原審法院將款項(xiàng)155 781 801.44元?jiǎng)澑督o佳X公司。
綜上，2010年7月27日，上海農(nóng)行向上海市高級(jí)人民法院提起訴訟，后移送原審法院，請(qǐng)求判令：1.縱橫公司、聚酯公司共同向上海農(nóng)行支付款項(xiàng)人民幣40 026 049.28元（142 950 176×28%）；2.縱橫公司、高仿真公司共同向上海農(nóng)行支付款項(xiàng)人民幣62 478 282.16元（223 136 722元×28%）；3.判令金X公司協(xié)助上海農(nóng)行實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)利；4.由金X公司、縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
在一審?fù)徶校?/span>金X公司答辯稱：1.對(duì)上海農(nóng)行訴稱的事實(shí)和理由均予認(rèn)可。2.到目前為止，本公司與佳X公司、聚酯公司、高仿真公司之間的債權(quán)債務(wù)確認(rèn)還未最終完成，2009年12月10日管理人確認(rèn)的人民幣4.2億余元債權(quán)以及2010年9月28日確認(rèn)的人民幣6.14億余元債權(quán)均包括內(nèi)貿(mào)的人民幣366 086 898元應(yīng)收款。3.因上海農(nóng)行主張的質(zhì)權(quán)項(xiàng)下的債務(wù)人是縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司，故即便上海農(nóng)行勝訴，訴訟費(fèi)用也不應(yīng)由本公司負(fù)擔(dān)。
佳X公司、聚酯公司、高仿真公司共同答辯稱：上海農(nóng)行訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，違反企業(yè)破產(chǎn)法和物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定。1.本方為金X公司對(duì)上海農(nóng)行所負(fù)的債務(wù)已經(jīng)承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，上海農(nóng)行沒(méi)有理由要求就同一筆債權(quán)重復(fù)清償2.上海農(nóng)行主張其系質(zhì)權(quán)人，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上海農(nóng)行只能享有優(yōu)先受償權(quán)，無(wú)權(quán)直接要求本方付款。3.因本方對(duì)金X公司具有可抵銷(xiāo)事項(xiàng)，按照法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃應(yīng)當(dāng)予以抵銷(xiāo)。另外，本方對(duì)金X公司享有的擔(dān)保追償權(quán)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于上海農(nóng)行與金X公司之間的質(zhì)押權(quán)利。4.上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同，系在本方已被裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整的情況下所作，是以合法形式掩蓋非法目的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。5.上海農(nóng)行基于質(zhì)權(quán)要求本方付款，其請(qǐng)求不符合企業(yè)破產(chǎn)法中關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)的規(guī)定，其主張為無(wú)效請(qǐng)求。綜上，請(qǐng)求駁回上海農(nóng)行對(duì)本方的訴訟請(qǐng)求。
原審法院經(jīng)公開(kāi)審理認(rèn)為：本案系應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)糾紛，各方當(dāng)事人的爭(zhēng)議有：上海農(nóng)行有無(wú)重復(fù)主張權(quán)利、上海農(nóng)行直接向出質(zhì)人的債務(wù)人主張權(quán)利是否符合法律規(guī)定、上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同效力及上海農(nóng)行主張的質(zhì)權(quán)是否成立等幾個(gè)方面。
一、關(guān)于上海農(nóng)行是否重復(fù)主張權(quán)利的問(wèn)題。
佳X公司、聚酯公司、高仿真公司提出，上海農(nóng)行在已經(jīng)受領(lǐng)擔(dān)保債權(quán)的情況下，再主張應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)，系重復(fù)主張權(quán)利。經(jīng)查明，上海農(nóng)行在縱橫公司等六公司合并重整的破產(chǎn)重整程序中受償?shù)膿?dān)保債權(quán)，是縱橫公司等為金X公司的債務(wù)提供擔(dān)保而形成的，而本案中上海農(nóng)行主張的質(zhì)權(quán)，是金X公司對(duì)佳X公司、聚酯公司、高仿真公司存在的應(yīng)收貨款債權(quán)，兩者并不重復(fù)。
二、上海農(nóng)行作為質(zhì)權(quán)人有無(wú)直接要求出質(zhì)人的債務(wù)人承擔(dān)清償責(zé)任的權(quán)利。
佳X公司、聚酯公司、高仿真公司提出，質(zhì)權(quán)人只能向出質(zhì)人主張優(yōu)先權(quán)，而不能向出質(zhì)人的債務(wù)人直接主張權(quán)利。對(duì)此，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第一百零六條的規(guī)定，質(zhì)權(quán)人向出質(zhì)人、出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人行使質(zhì)權(quán)時(shí)，出質(zhì)人、出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人拒絕的，質(zhì)權(quán)人可以起訴出質(zhì)人和出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人，也可以單獨(dú)起訴出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人。因此，本案中的上海農(nóng)行作為質(zhì)權(quán)人，可以選擇出質(zhì)人和債務(wù)人共同主張權(quán)利，故本案相關(guān)訴訟主體符合法律規(guī)定。
三、上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同效力及上海農(nóng)行主張的質(zhì)權(quán)是否成立。
從形式上看，上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容也未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有效，對(duì)合同雙方均具有約束力。該質(zhì)押合同簽訂后，質(zhì)權(quán)人又依照物權(quán)法第二百二十八條第一款及《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》第八條等規(guī)定，在中國(guó)人民銀行征信中心辦理了出質(zhì)登記，質(zhì)權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。但質(zhì)押合同及債權(quán)人據(jù)此享有的質(zhì)權(quán)能否約束或?qū)钩鲑|(zhì)人的債務(wù)人，還應(yīng)以出質(zhì)人對(duì)其債務(wù)人確有真實(shí)債權(quán)存在為前提。上海農(nóng)行主張，縱橫公司等六公司合并重整的管理人在破產(chǎn)程序中已對(duì)應(yīng)收帳款予以認(rèn)可，但根據(jù)本案查明的事實(shí)，管理人在出具的相關(guān)函件和文書(shū)中只是表明，若金X公司在縱橫公司等合并重整六公司處有可受償款項(xiàng)，將配合劃付給上海農(nóng)行，未認(rèn)可金X公司有確定可受償?shù)木唧w款項(xiàng)，尚需結(jié)合相關(guān)證據(jù)進(jìn)行判斷。
從本案查明的事實(shí)看，縱橫公司向相關(guān)銀行為金X公司的借款提供擔(dān)保，因而縱橫公司對(duì)各銀行負(fù)有擔(dān)保債務(wù)，其承擔(dān)擔(dān)保債務(wù)后，有權(quán)向金X公司進(jìn)行追償。一般情況下，保證人行使追償權(quán)的前提是實(shí)際承擔(dān)了保證責(zé)任。但本案卻較特殊，即在作為保證人的縱橫公司等公司破產(chǎn)程序中，債權(quán)銀行申報(bào)擔(dān)保債權(quán)的情況下，債務(wù)人對(duì)保證人也享有債權(quán)，此時(shí)保證人對(duì)于債務(wù)人享有的擔(dān)保追償權(quán)何時(shí)可享有或抵銷(xiāo)，相關(guān)法律沒(méi)有明確規(guī)定。在本案中，縱橫公司已采取了先按重整計(jì)劃清償債務(wù)，再以訴訟方式行使追償權(quán)的做法。但事實(shí)上，在保證人進(jìn)入破產(chǎn)程序的情況下，如債務(wù)人對(duì)保證人享有債權(quán)的，因保證人負(fù)有的擔(dān)保債務(wù)與對(duì)其保證擔(dān)保中的債務(wù)人負(fù)有的債務(wù)進(jìn)行清償?shù)谋壤囟ㄏ嗤?，故破產(chǎn)程序開(kāi)始后在債權(quán)人及債務(wù)人各自申報(bào)債權(quán)的情況下，就已經(jīng)具備抵銷(xiāo)條件，作為保證人的破產(chǎn)企業(yè)即可行使抵銷(xiāo)權(quán)。同時(shí)在本案中，重整計(jì)劃草案已經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)并經(jīng)原審法院裁定批準(zhǔn)，故對(duì)包括上海農(nóng)行在內(nèi)的債權(quán)人應(yīng)有相應(yīng)的約束力。同時(shí)，重整計(jì)劃中對(duì)縱橫公司可向金X公司抵銷(xiāo)相應(yīng)債權(quán)的情形亦作出了明確規(guī)定，現(xiàn)上海農(nóng)行又主張?jiān)谄飘a(chǎn)程序開(kāi)始后才設(shè)立的質(zhì)權(quán)，不符合重整計(jì)劃的規(guī)定。另外，在作為債務(wù)人的出質(zhì)人喪失清償能力的情形下，破產(chǎn)企業(yè)在承擔(dān)了擔(dān)保債務(wù)后，如果按照清償比例向破產(chǎn)企業(yè)清償其他應(yīng)付款項(xiàng)，不但對(duì)破產(chǎn)企業(yè)不公平，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的其他債權(quán)人也不公平。
另外，根據(jù)金X公司的申報(bào)和管理人審核，現(xiàn)已可部分確認(rèn)的金X公司在縱橫公司、聚酯公司、高仿真公司處的破產(chǎn)債權(quán)（包括應(yīng)收賬款人民幣366 086 898元）為人民幣614 016 980.75元，按重整計(jì)劃確定的28%清償比例，金X公司可受領(lǐng)款項(xiàng)為人民幣171 924 754.61元；縱橫公司因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任必定可向其追償?shù)目铐?xiàng)為人民幣155 781 801.44元，金X公司在縱橫公司處尚有人民幣16 142 953.17元可受清償，但因該款項(xiàng)是否屬于本案的應(yīng)收賬款范圍內(nèi)并不明確，且在庭審中金X公司陳述另有將對(duì)佳X公司、聚酯公司、高仿真公司享有的債權(quán)質(zhì)押給其他相關(guān)銀行的情況，故該部分款項(xiàng)應(yīng)由縱橫公司等合并重整六公司向金X公司清償后，由金X公司依法處置，本案中不作處理。
綜上，上海農(nóng)行主張的應(yīng)收帳款事實(shí)證據(jù)不足，不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十八條第一款、最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第一百零六條、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，于2011年3月31日判決：
駁回上海農(nóng)行的訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)人民幣554 321元，由上海農(nóng)行負(fù)擔(dān)。
上訴人上海農(nóng)行不服原審法院一審民事判決，向本院提起上訴稱：一、我國(guó)法律對(duì)抵銷(xiāo)權(quán)有明確規(guī)定，除非擔(dān)保人縱橫公司履行了擔(dān)保責(zé)任，否則其無(wú)權(quán)追償，也無(wú)權(quán)行使抵銷(xiāo)權(quán)。1.因我國(guó)《破產(chǎn)法》對(duì)破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人清償擔(dān)保債務(wù)后，何時(shí)可以行使追償權(quán)，沒(méi)有特殊規(guī)定，故本案應(yīng)適用我國(guó)《擔(dān)保法》第三十一條的規(guī)定，即擔(dān)保項(xiàng)下的追償權(quán)，只能先清償后追償。2.我國(guó)《破產(chǎn)法》對(duì)破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人清償擔(dān)保債務(wù)后，是否可以與債權(quán)人的債權(quán)抵銷(xiāo)，如果可以抵銷(xiāo)則何時(shí)抵銷(xiāo)，沒(méi)有特別規(guī)定，故本案應(yīng)適用我國(guó)《合同法》第九十九條的規(guī)定，在互負(fù)到期債務(wù)時(shí)可以行使抵銷(xiāo)權(quán)。3.根據(jù)我國(guó)《合同法》第九十九條的規(guī)定，行使抵銷(xiāo)權(quán)的前提是互負(fù)到期債務(wù)。而金X公司向縱橫公司申報(bào)債權(quán)時(shí)，縱橫公司并未向上海農(nóng)行履行擔(dān)保責(zé)任，即金X公司對(duì)縱橫公司不負(fù)有到期債務(wù)。因此，縱橫公司不具備行使抵銷(xiāo)權(quán)的前提條件。4.縱橫公司的破產(chǎn)重整計(jì)劃并未規(guī)定對(duì)系爭(zhēng)應(yīng)收賬款可以實(shí)施抵銷(xiāo)。5.本案不存在不抵銷(xiāo)不公平的問(wèn)題。原判認(rèn)定金X公司喪失清償能力沒(méi)有事實(shí)依據(jù)；上海農(nóng)行和金X公司均系縱橫公司的普通債權(quán)人，縱橫公司按28%的比例清償債務(wù)是其法定義務(wù)；重整計(jì)劃是經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)，是全體債權(quán)人的共同意思表示，縱橫公司按重整計(jì)劃履行清償義務(wù)，不會(huì)侵害其他債權(quán)人的利益；其他債權(quán)人的清償比例亦不會(huì)因?yàn)?/span>金X公司可以獲得的債權(quán)金額的增加或減少而受影響。二、事實(shí)上，縱橫公司未行使過(guò)抵銷(xiāo)。即使縱橫公司享有抵銷(xiāo)權(quán)，但因縱橫公司未在事實(shí)上行使過(guò)抵銷(xiāo)，故縱橫公司對(duì)金X公司的應(yīng)收賬款仍然存在，因此，上海農(nóng)行主張應(yīng)收賬款的質(zhì)權(quán)，應(yīng)當(dāng)予以支持。另外，抵銷(xiāo)權(quán)是一種形成權(quán)，根據(jù)我國(guó)《合同法》第九十九條的規(guī)定，抵消權(quán)人主張抵銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，且自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。根據(jù)本案查明的事實(shí)，縱橫公司在依照重整計(jì)劃向債權(quán)銀行履行擔(dān)保債務(wù)后，即向原審法院起訴，向金X公司行使追索權(quán)，要求支付清償款，判決生效后即申請(qǐng)執(zhí)行，并已執(zhí)行到位。故從該過(guò)程可以得出，縱橫公司的追索權(quán)之訴是給付之訴而非抵銷(xiāo)確認(rèn)之訴，原審法院劃付的資金雖由原審法院代管，但其為金X公司所有且各方當(dāng)事人對(duì)此無(wú)異議。因此，縱橫公司始終未行使過(guò)抵銷(xiāo)權(quán)。綜上，請(qǐng)求撤銷(xiāo)原判，支持其全部訴訟請(qǐng)求，本案一、二審訴訟費(fèi)用由金X公司、佳X公司、聚酯公司、高仿真公司承擔(dān)。
被上訴人金X公司在法定答辯期內(nèi)未提交書(shū)面答辯狀，也未參加本案二審?fù)彙?/span>
被上訴人佳X公司、聚酯公司、高仿真公司在法定答辯期內(nèi)未提交書(shū)面答辯狀，但在庭審中辯稱：1.重整計(jì)劃明確規(guī)定縱橫公司等六公司為其債權(quán)人提供擔(dān)保，在實(shí)際分配時(shí)可通過(guò)行使追償權(quán)予以抵銷(xiāo)。該重整計(jì)劃系經(jīng)全體債權(quán)人表決通過(guò)并經(jīng)法院批準(zhǔn)生效，對(duì)作為債權(quán)人的上海農(nóng)行當(dāng)然具有約束力。上海農(nóng)行另行主張質(zhì)權(quán)違背重整計(jì)劃確定的方案。2.上海農(nóng)行系在縱橫公司重整計(jì)劃開(kāi)始后近四個(gè)月才設(shè)置的應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)，其目的是試圖在重整中獲得超額受償，主觀惡意明顯，應(yīng)依法認(rèn)定無(wú)效。原審法院基于公平原則，在充分考慮全體債權(quán)人利益的基礎(chǔ)上作出的判決完全正確。故請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
本院二審審理另查明：縱橫公司為金X公司在上海農(nóng)行502 647 107.25元、中信銀行股份有限公司上海分行37 828 808.04元、華夏銀行股份有限公司上海分行54 577 412.40元，總計(jì)680 345 851.54元債務(wù)提供保證擔(dān)保。按照28%的清償比例，縱橫公司代金X公司清償上述三家銀行的債務(wù)款項(xiàng)為155 781 801.44元。根據(jù)金X公司的申報(bào)和管理人審核，金X公司在佳X公司、聚酯公司、高仿真公司處的破產(chǎn)債權(quán)（包括質(zhì)押的應(yīng)收賬款人民幣366 086 898元）為人民幣614 016 980.75元，按重整計(jì)劃確定的28%清償比例，金X公司可受領(lǐng)款項(xiàng)為人民幣171 924 754.61元；縱橫公司因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任可向其追償?shù)目铐?xiàng)為人民幣155 781 801.44元，金X公司在縱橫公司處尚有人民幣16 142 953.17元可受清償，但該款項(xiàng)是否屬于本案的應(yīng)收賬款范圍不明確，且在一審?fù)徶?/span>金X公司陳述另有將對(duì)佳X公司、聚酯公司、高仿真公司享有的債權(quán)質(zhì)押給其他相關(guān)銀行的情況。2010年6月21日，紹興縱橫聚酯有限公司變更名稱為聚酯公司；2010年7月6日，紹興縱橫高仿真化纖有限公司變更名稱為高仿真公司；2010年10月9日，縱橫控股集團(tuán)有限公司變更名稱為佳X公司。其他事實(shí)與原審法院審理查明的事實(shí)一致。
本院經(jīng)審理認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為佳X公司對(duì)金X公司行使擔(dān)保追償權(quán)所形成的債權(quán)與其對(duì)金X公司所負(fù)的債務(wù)是否可以抵銷(xiāo)，以及佳X公司在本案是否實(shí)際履行了抵銷(xiāo)權(quán)；上海農(nóng)行對(duì)金X公司享有的質(zhì)權(quán)是否優(yōu)先于佳X公司的擔(dān)保追償權(quán)；在破產(chǎn)重整背景下上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同的效力問(wèn)題。
（一）關(guān)于抵銷(xiāo)權(quán)的問(wèn)題。根據(jù)我國(guó)《合同法》第九十九條的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)時(shí)可以行使抵銷(xiāo)權(quán)。因此，縱橫公司與金X公司之間是否有抵銷(xiāo)權(quán)的存在，取決于雙方是否有互負(fù)的到期債務(wù)。本案中，上海農(nóng)行向縱橫公司破產(chǎn)管理人申報(bào)擔(dān)保債權(quán)時(shí)，金X公司也向縱橫公司對(duì)其享有的債權(quán)進(jìn)行了申報(bào)。由于縱橫公司已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，其對(duì)上海農(nóng)行擔(dān)保債務(wù)的清償和對(duì)金X公司債務(wù)的清償，均基于債權(quán)人表決通過(guò)并由法院裁定批準(zhǔn)的破產(chǎn)重整計(jì)劃，故應(yīng)認(rèn)定縱橫公司對(duì)上海農(nóng)行和金X公司的債務(wù)清償比例和清償時(shí)間均為一致，同時(shí)只要縱橫公司清償了擔(dān)保債務(wù)，其擔(dān)保追償權(quán)即產(chǎn)生，而不以是否經(jīng)過(guò)訴訟為前提。因此，可以認(rèn)定縱橫公司與金X公司存在互負(fù)到期債務(wù)的事實(shí)。同時(shí)因經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決通過(guò)并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃草案，已對(duì)縱橫公司可向金X公司抵銷(xiāo)相應(yīng)債權(quán)的情形作出了明確規(guī)定，故對(duì)包括上海農(nóng)行在內(nèi)的債權(quán)人均應(yīng)有相應(yīng)的約束力。根據(jù)我國(guó)《合同法》第九十九條的規(guī)定，抵銷(xiāo)權(quán)人主張抵銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，且自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。本案中，縱橫公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)均已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，而且已通過(guò)訴訟的方式，向金X公司行使擔(dān)保追償權(quán)，并申請(qǐng)?jiān)瓕彿ㄔ簣?zhí)行，這實(shí)際上也是一種通知方式，即通過(guò)訴訟的方式通知對(duì)方當(dāng)事人金X公司。
（二）關(guān)于上海農(nóng)行對(duì)金X公司享有的質(zhì)權(quán)是否優(yōu)先于縱橫公司擔(dān)保追償權(quán)的問(wèn)題。本案中，出質(zhì)人金X公司的債務(wù)人是縱橫公司，作為債務(wù)人的縱橫公司又為金X公司向上海農(nóng)行的借款提供了擔(dān)保?？v橫公司履行了擔(dān)保義務(wù)后，根據(jù)《擔(dān)保法》第三十一條規(guī)定，有權(quán)向債務(wù)人金X公司追償。根據(jù)本案各方當(dāng)事人的關(guān)系，出質(zhì)人金X公司和出質(zhì)人的債務(wù)人縱橫公司之間的互負(fù)債務(wù)，是一種直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而債權(quán)人上海農(nóng)行與出質(zhì)人的債務(wù)人縱橫公司之間并沒(méi)有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而且，質(zhì)權(quán)人能否實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)取決于出質(zhì)人提供的應(yīng)收賬款是否真實(shí)存在。因此，縱橫公司對(duì)金X公司所負(fù)的債務(wù)可以與金X公司因縱橫公司向其行使擔(dān)保追償權(quán)所形成的對(duì)縱橫公司的債務(wù)相互抵銷(xiāo)。
（三）關(guān)于質(zhì)押合同的效力問(wèn)題。從形式上看，上海農(nóng)行與金X公司簽訂的質(zhì)押合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且內(nèi)容未違反效力性強(qiáng)制規(guī)范，而且佳X公司、聚酯公司、高仿真公司并未就此提起上訴，因此，原審法院確認(rèn)該質(zhì)押合同有效正確，本院予以維持。
綜上，上海農(nóng)行相應(yīng)的上訴理由，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，均不能成立，本院不予采信。原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十條、第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)554 321元，由中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上X市分行負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
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