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上海二中院關于股東知情權(quán)糾紛的幾個裁判口徑

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上海二中院關于股東知情權(quán)糾紛的幾個裁判口徑00:0013:10

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來源 | 法務部

建議閱讀時間 8 分鐘 

一、關于原告主體資格


1. 前股東或新股東能否行權(quán)

一般情況下,起訴時經(jīng)工商登記在冊的新股東行權(quán)不受影響,新股東有權(quán)依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料。

對于前股東的起訴,人民法院原則上應當駁回起訴。根據(jù)公司法解釋(四)第七條第二款,前股東只能在有初步證據(jù)證明其持股期間合法權(quán)益受到損害,方能起訴請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料。

備注:公司法解釋(四)第七條第二款

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害,請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。


2. 瑕疵出資股東能否行權(quán)

瑕疵出資股東依法承擔補足出資責任和對已出資股東的違約責任,但并不直接導致其喪失股東資格。股東知情權(quán)系股東固有的基本權(quán)利,原則上,瑕疵出資并不意味著股東知情權(quán)的喪失;除非原告因出資瑕疵被解除股東資格,否則原告行使知情權(quán)通常不因瑕疵出資而受影響。

3. 股權(quán)名實不一

部分案件中會出現(xiàn)原告以隱名股東的身份主張知情權(quán),或被告抗辯原告系替他人代持股權(quán),有時甚至存在被冒名股東主張行使知情權(quán)的情況。對此可參酌公司法解釋(三)第二十四條、第二十八條的規(guī)定,查明股權(quán)的真實權(quán)屬情況后對原告行權(quán)主體資格進行綜合判斷。

隱名股東由于缺乏具有公示效力的股東身份證明,一般只能通過名義股東行使知情權(quán)。人民法院原則上應當駁回隱名股東關于知情權(quán)的訴請;但隱名股東已經(jīng)或正在履行相應的顯名手續(xù),且公司和其他股東均認可其股東身份的,法院可允許其行使股東知情權(quán)。

備注:公司法解釋(三)

第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無法律規(guī)定的無效情形,人民法院應當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。

第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的,冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由,請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的,人民法院不予支持。


4. 間接持股

部分案件的原告并非被告股東,而是被告股東的股東,即原告要求對自己持股的企業(yè)所投資的子公司甚至孫公司行使知情權(quán)。此種情況應區(qū)分對待:

(1)原告依據(jù)公司章程相關規(guī)定,要求對公司的全資子公司行使知情權(quán),可依法予以支持。

(2)若原告系有限合伙人,其可循合伙企業(yè)法第六十八條第(七)項的規(guī)定代位行權(quán),而一般公司股東原則上無法代位行權(quán)。

備注:合伙企業(yè)法

第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為,不視為執(zhí)行合伙事務:(七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時,督促其行使權(quán)利或者為了該企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。


5. 可否委托他人行權(quán)

股東知情權(quán)具有專屬性,應由股東行使,股東不可委托他人代行權(quán)利。

部分原告會請求法院許可其委托他人輔助自己一同行使知情權(quán),此系行使知情權(quán)的方式問題,受托人并非當事人或訴訟參與人。公司法解釋(四)第十條第二款賦予了原告可委托他人輔助行權(quán)的權(quán)利。但在審查中應注意以下事項:

(1)股東本人應當在場;

(2)輔助人員應當是依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的第三方機構(gòu)人員,如會計師、律師等。

備注:公司法解釋(四)第十條

第十條 人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件,對原告訴訟請求予以支持的,應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。


二、股東知情權(quán)的行使范圍

1. 一般資料

章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。對于上述材料,依公司法第三十三條第一款,法院可予以準許。

備注:公司法第三十三條第一款

股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

2. 會計賬簿

根據(jù)公司法第三十三條第二款,股東可以對會計賬簿行使知情權(quán),但法院應當對其行權(quán)理由和通知義務履行情況進行審查。

備注:公司法第三十三條第二款

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

3. 會計憑證

公司法和司法解釋對于會計憑證是否可以納入股東知情權(quán)行使范圍并未明確,司法實踐中亦存在不同觀點。

會計賬簿與會計憑證系不同的會計資料,從公司法規(guī)定的股東查閱會計賬簿權(quán)利無法直接推導出查閱原始會計憑證的權(quán)利。股東知情權(quán)范圍的設定涉及股東權(quán)利和公司利益的平衡,股東行使知情權(quán)應當有合理界限,不應當隨意超越法律的規(guī)定作擴大解釋。

當法無明文規(guī)定且公司章程也未涉及時,在確定個案中股東知情權(quán)范圍時,對其訴求應適用合理性、必要性的審查標準,對于沒有明文規(guī)定的材料應當審慎處理,非必要時不宜擴大。

在公司章程未對股東查閱原始會計憑證問題作出規(guī)定的情況下,原告股東如提起相關訴訟,應特別關注對查詢必要性的證據(jù)舉示,這可能是查詢訴請能否得到支持的關鍵所在。查詢必要性通常是指有初步證據(jù)顯示會計賬簿存在不真實、不完整等合理懷疑成立,從而影響股東查閱目的實現(xiàn)。

在股東能夠從公司運營現(xiàn)狀、財務報表數(shù)據(jù)等角度提出合理懷疑,或有初步證據(jù)顯示會計賬簿不真實、不完整從而影響股東查閱目的實現(xiàn)的情況下,股東查閱會計憑證具有一定合理性、必要性。于此情形下,法院應當在平衡股東權(quán)益和公司經(jīng)營秩序及商業(yè)秘密保護的前提下,對原告關于會計憑證的行權(quán)請求予以綜合判斷,而非采取“一刀切”的判斷方式。

4. 其他材料

實踐中會有部分股東對合同、詢證函等特定材料主張知情權(quán),此類請求通常缺乏法律及司法解釋的支持,原則上應予駁回。但對于一些確實具有客觀合理事由,且僅對特定材料提出主張的原告,可以在嚴格審查行權(quán)事由及案件相關事實的基礎上,予以綜合審慎判斷。

5. 時間范圍

原告應當對其主張行使知情權(quán)所涉材料的時間范圍進行明確。新股東可以對其持股前的相關材料提出主張,但前股東只能就其持股期間的公司特定文件材料行使知情權(quán)。

三、股東知情權(quán)的行使方式

1. 查閱、復制

針對公司法第三十三條第一款規(guī)定的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告,股東既有權(quán)要求查閱,也有權(quán)進行復制。

2. 僅限查閱

對于公司法第三十三條第二款規(guī)定的會計賬簿,股東僅能查閱,不能復制。至于會計憑證等其他材料,舉重以明輕,會計賬簿尚且不能復制,會計憑證等材料亦不能復制。

3. 不能摘錄

摘錄實際是復制的另一種變現(xiàn)方式。對于原告提出要求摘錄的請求,可參照前述行權(quán)方式,根據(jù)行權(quán)對象的不同而確定不同的行權(quán)方式。

四、股東知情權(quán)的阻卻條件

1. 前置程序

根據(jù)公司法第三十三條第二款之規(guī)定,股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的,這是股東對公司會計賬簿行使知情權(quán)的前置程序。
法院應當審查原告發(fā)起股東知情權(quán)訴訟之前是否已經(jīng)向公司提出書面請求,說明目的。從而在查明通知時間、通知對象以及通知形式后對原告的訴請能否得到支持予以綜合判斷。

2. 不當目的

如前所述,股東知情權(quán)是股東最基本的固有權(quán)利,因此,支持是常態(tài)、駁回是例外。對于被告辯稱原告行權(quán)存在不正當目的的,應當嚴格遵循公司法解釋(四)第八條予以判斷。

實踐中被告最常用的理由是“原告經(jīng)營或投資同業(yè)競爭企業(yè)”,對此應綜合考量股東另行投資企業(yè)的業(yè)務種類、經(jīng)營范圍、生產(chǎn)規(guī)模等客觀因素,并結(jié)合個案關于產(chǎn)品類別、業(yè)務同質(zhì)化程度、客戶流失等情況,對股東投資其他企業(yè)與公司之間是否存在實質(zhì)競爭關系予以審慎認定,進而判斷股東行使知情權(quán)的真實目的。

備注:公司法解釋(四)第八條

第八條 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”:

(一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系業(yè)務的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;

(二)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi),曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;

(四)股東有不正當目的的其他情形。


3. 章程限制

有些公司以章程進行了限縮性規(guī)定為由,試圖阻卻原告關于股東知情權(quán)的行使。比較典型的有“特定股東放棄知情權(quán)條款”“會計賬簿查閱權(quán)放棄條款”“一切查閱請求須經(jīng)公司同意條款”等。股東知情權(quán)系股東的基本權(quán)利亦是法定權(quán)利,應當根據(jù)公司法解釋(四)第九條,綜合考量該種限制的合理性,認定是否構(gòu)成對股東知情權(quán)的實質(zhì)性剝奪,對于實質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)的相關規(guī)定,應認定為無效。
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