中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，正在不斷成熟、定型。
有些政策規(guī)定，比如黨委、董事會、經(jīng)理層的定位和功能，國有企業(yè)正在熟悉和實踐。
同樣，有些來自于實踐的一些現(xiàn)象，比如公司治理決策會議形式，也迫切需要從頂層設(shè)計角度進(jìn)行思考、論證、評判。
而是要真正從長期制度建設(shè)角度，完成“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、有效制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)”的國企公司治理大目標(biāo)。在這個目標(biāo)下，或保留、或優(yōu)化、或改變，最終是奠定國企治理的可持續(xù)發(fā)展，讓所有機(jī)制合法、合規(guī)、合情、合理。我們今天要討論的問題，就屬于來自實踐，但還需要深入思考的一個現(xiàn)象：董事長辦公會，感覺和總經(jīng)理辦公會很接近，就是由董事長召集的一個例行溝通、通報、討論、決策會議，在國有企業(yè)內(nèi)部運轉(zhuǎn)，應(yīng)該沒有特別。現(xiàn)實當(dāng)中，董事長辦公會也確實在一些國企當(dāng)中存在，并且還有企業(yè)制定了董事長辦公會議事規(guī)則。該公司對于董事長辦公會的定義是，“董事長辦公會是董事會閉會期間，董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定和董事會授權(quán)按照民主集中制原則行使職權(quán)的決策機(jī)制。”同時，對于董事長辦公會議事內(nèi)容，這家企業(yè)確定了十六項，涵蓋了大政方針落實、戰(zhàn)略規(guī)劃和年度計劃、投資項目、改革改制、管理制度、薪酬福利等各個方面，總體來看，這個議事內(nèi)容總體包括了董事會決策邊界內(nèi)的絕大部分，同時也包括了公司經(jīng)營管理的“三重一大”事項。董事長辦公會怎么召開呢？這家公司的規(guī)定是：“董事長辦公會由公司董事長召集和主持。 董事長辦公會根據(jù)公司需要召開?！?/span>“出席董事長辦公會的人員為公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理、黨委副書記、紀(jì)委書記、工會主席、副總經(jīng)理、總會計師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總經(jīng)理助理、總法律顧問、董事會秘書等。相關(guān)人員可以列席會議?！?/span>
總體來看，董事長辦公會的出席人員是全部經(jīng)理層，以及黨委委員等領(lǐng)導(dǎo)干部，還有列席的各個議題相關(guān)的部門人員。對于董事長辦公會的決策機(jī)制，在議事規(guī)則中沒有明示，不過我們可以根據(jù)相關(guān)內(nèi)容，并結(jié)合其他企業(yè)召開“辦公會”實際情況推論假定，這是一個參會人員民主發(fā)言，最后由會議主持人（董事長）進(jìn)行總結(jié)拍板決策，類似于總經(jīng)理辦公會的決策模式。這家股份公司的議事規(guī)則，不是個案，它代表了很多國有企業(yè)的共同做法。這種通過召開董事長辦公會來進(jìn)行管理決策的方式，在一些國有企業(yè)形成了實踐、總結(jié)出制度，我們認(rèn)為是有其必然原因的，這些原因歸納起來，可能有三點：根據(jù)目前國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子配備的原則，在交叉任職、雙向進(jìn)入之后，董事長一般兼任公司黨委書記，在國企中是第一責(zé)任人，肩負(fù)重要的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任、管理責(zé)任、決策責(zé)任。在此情況下，董事長如果對于公司經(jīng)營的重大事項、每月的經(jīng)營績效、管理層和中層部門人員動態(tài)沒有深入的了解和掌握，是難以領(lǐng)導(dǎo)黨委會、董事會展開對大局、大事之科學(xué)決策的。董事長辦公會，由于有參與的職能部門、下屬公司匯報事項，有所有的經(jīng)營班子成員深入分析和發(fā)表意見建議，所以可以幫助董事長解決深度參與公司經(jīng)營的需要。一家國企的董事會，通常有內(nèi)部董事和外部董事，而且外部董事占有較高的比例，定期會議一年召開兩次，這些董事們召集在一起還是基本可以的，但是如果把決策的密度提升到一個月一次，找到所有董事都可以出席的同一天時間，這本身就是一個現(xiàn)實的問題、直接的問題。那么，在此情況下，公司還要經(jīng)營決策，還要保障高質(zhì)量、高效率運行，就需要一個在董事會閉會期間，保持暢通的決策溝通方式。所以，一些國企就通過董事會授權(quán)的思路，請董事長在此期間代表董事會進(jìn)行決策。原因3：總經(jīng)理辦公會的歷史習(xí)慣由于國有企業(yè)真正建設(shè)以黨委為領(lǐng)導(dǎo)核心、董事會為決策中心、經(jīng)理層為指揮中心的治理格局并不算長，很多國企董事長原先都是總經(jīng)理出身，召開總經(jīng)理辦公會進(jìn)行決策已經(jīng)形成習(xí)慣，也曾經(jīng)很習(xí)慣于召開黨政聯(lián)席會進(jìn)行決策。所以，到了董事長的新崗位上，作為企業(yè)第一責(zé)任人，面對同樣的決策問題和議題時，就很自然的將總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會的一些過去做法平移過來，變成了董事長辦公會。三大原因，產(chǎn)生于實際管理需要，產(chǎn)生于日常決策要求，產(chǎn)生于管理習(xí)慣路徑，都是現(xiàn)實的、客觀的，也是合情、合理的！不過，如果我們仔細(xì)對董事長辦公會進(jìn)行思考，就會發(fā)現(xiàn)一些深層次問題，咱們繼續(xù)分析。在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事長辦公會這個決策會議形式請認(rèn)真權(quán)衡、全面斟酌、小心誤區(qū)！第一，董事長辦公會，混淆了黨委會、董事會、經(jīng)理層的定位邊界，感覺高效，實為越位。“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)”的十六字原則，是中央全面深化改革委員會第十七次會議明確要求的中國特色現(xiàn)代企業(yè)公司治理機(jī)制總原則。相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，要求國企各個治理主體要在各自定位邊界內(nèi)有效展開工作，這樣才可能達(dá)到相互制衡的效果。但是董事長辦公會的形式，將很多黨委會成員、全部經(jīng)理層成員納入到一個會議當(dāng)中，最終由董事長拍板決策進(jìn)行審議決策的方式，既沒有做到黨委會決策的要求，也沒有實現(xiàn)外部董事參與董事會決策的目標(biāo)，而且董事長拍板的本身也不符合相關(guān)法規(guī)的原則。第二，董事長辦公會，壓縮了經(jīng)理層決策空間，不利于激發(fā)經(jīng)營層活力。董事長辦公會召開起來，董事長最終進(jìn)行了決策，總經(jīng)理辦公會還有必要開嗎？總經(jīng)理的決策權(quán)限如何體現(xiàn)呢？這是董事長辦公會產(chǎn)生的連帶性問題，必須正視。現(xiàn)實當(dāng)中，在一個經(jīng)營管理部門進(jìn)行議案匯報，很多黨委成員參加，同時公司經(jīng)理層都參會輪流發(fā)表意見，董事長是會議主持人的環(huán)境下，公司總經(jīng)理的作用只是一個副職的作用，在此情況下，總經(jīng)理的權(quán)限無形中受到了擠壓。國企改革三年行動，要求全面推進(jìn)董事會建設(shè)，同時全國國企普遍推行經(jīng)理層任期制與契約化管理，董事會通過任期與考核的方式推動企業(yè)總經(jīng)理帶領(lǐng)的經(jīng)營班子開展市場化經(jīng)營和市場化管理，這就更加要求區(qū)分清楚董事會、董事長的責(zé)任邊界，強(qiáng)化總經(jīng)理的責(zé)任和授權(quán)，這樣總經(jīng)理才能夠承擔(dān)契約考核的責(zé)任。如果公司的重大經(jīng)營管理決策，大量通過董事長辦公會，而不是總經(jīng)理辦公會確定的，那么很可能對任期制與契約化管理的推動帶來直接影響。第三，董事長辦公會，弱化了董事會職能，不利于董事會決策中心功能實現(xiàn)。董事長辦公會，很多是根據(jù)董事會授權(quán)展開的，這是董事會給董事長代為行使董事會決策功能的授權(quán)。從召開董事會現(xiàn)實難度角度考慮，是可行的替代方案，但是從董事會職能強(qiáng)化的改革角度考慮，我們認(rèn)為并不妥當(dāng)。國企改革的核心任務(wù)之一，就是董事會“配齊建強(qiáng)”，通過外部董事占多數(shù)來提升決策的獨立性、科學(xué)性，通過落實董事會職權(quán)來進(jìn)一步提升企業(yè)活力動力。董事會做強(qiáng)，伴隨的是強(qiáng)化董事履職能力提升，推動一級企業(yè)、二級企業(yè)等各層級專職董事隊伍建設(shè)，這些所有的改革行動，目標(biāo)都是要把董事會建好、開好、運轉(zhuǎn)好。改革要求我們，董事會不是隨意將決策權(quán)限授予董事長個人行使，而是通過董事會集體決策的方式，做好“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險”的核心工作，這樣才可能完成好董事會建設(shè)的基本工作要求。歸而總之，正是基于上面的三條理由，提出知本咨詢國企治理與管控研究究的建議，那就是至少在改革的當(dāng)下階段，董事長辦公會的形式，需要進(jìn)行優(yōu)化、調(diào)整、改變。我們討論了董事長辦公會潛在問題，核心是這種決策會議形式，與董事會決策和經(jīng)理層決策有諸多沖突交叉，不宜廣泛推廣。那如何解決董事長參與公司實質(zhì)經(jīng)營管理的需要呢？建議將董事長辦公會的決策職能剝離，這個會減少或者不做決策，改為董事長（也可以包括其他董事、黨委成員）了解公司經(jīng)營管理情況的溝通會。真正的決策，要么歸位于總經(jīng)理辦公會、要么召開黨委擴(kuò)大會、要么董事會專門委員會，這樣各歸各位，才能最終“權(quán)責(zé)透明、各司其職”。正是因為不決策，是溝通、是協(xié)調(diào)、是統(tǒng)一思想，所以不宜稱為董事長辦公會。如果必須召開的話，建議改名為“董事長日常溝通協(xié)調(diào)會”。這不是名字換換，而是實實在在要改，核心是不要有決策功能。對應(yīng)名稱改變，所謂議事規(guī)則、會議通知、紀(jì)要形式等載體，都要進(jìn)行改變。會議內(nèi)容調(diào)整，名稱改變，還必須伴隨著參會人員的角色和心理改變。在這個溝通協(xié)調(diào)會上，董事長的作用一是了解實際情況，二是多聽聽相關(guān)部門的意見和建議，三是多就具體決策點和經(jīng)理層班子成員溝通想法。這樣，轉(zhuǎn)換的格局和路徑，可能開出一片新天空。其次是企業(yè)高層其他成員特別是總經(jīng)理要思想清晰。溝通協(xié)調(diào)會，要把企業(yè)具體情況分析介紹清楚，具體的討論事項明確，給董事長或者其他參會董事成員更多決策方案的建議參考，盡可能多把實際經(jīng)營問題展現(xiàn)出來，供之后的決策會議參考。不要羞于表達(dá)建議和思考，只等董事長總結(jié)講話。在溝通會上，建議董事長不要做總結(jié)發(fā)言，以免誤解。董事長辦公會要改進(jìn)，建議從“改實質(zhì)、改名稱、改角色”三個方面入手推進(jìn)，真正為董事會建設(shè)助力，真正為經(jīng)理層活力釋放助力。回到我們今天的文章題目：董事長辦公會，合情、合理、合法、合規(guī)嗎？我們已經(jīng)提供了知本咨詢的答案。這只是一家之言，提供給各位國企管理者、改革家指正、批駁。中國特色公司治理，剛剛起步，未來會有更多岔路、更多斜坡，在每個路口處，我們相信中國國企都可以冷靜、客觀、辯證的將政策與實踐完美結(jié)合，做出最優(yōu)判斷，走向成功彼岸。版權(quán)聲明：本文系知本咨詢旗下自媒體“混改風(fēng)云”創(chuàng)作，未經(jīng)授權(quán)，禁止轉(zhuǎn)載！如需轉(zhuǎn)載，請獲取授權(quán)。另，授權(quán)轉(zhuǎn)載時還請在文初注明出處和作者，謝謝！北京知本創(chuàng)業(yè)管理咨詢有限公司——核心專家團(tuán)隊、最多原創(chuàng)管理技術(shù)、數(shù)百家大型國企咨詢服務(wù)經(jīng)驗，商務(wù)合作請聯(lián)系張老師，咨詢電話：137 1778 2620
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