公元211年，在張松等人的忽悠下，劉璋邀請劉備大搖大擺地進入了益州，到了第二年，由于張松暗中勾結(jié)劉備的事情敗露，劉璋與劉備開戰(zhàn)，劉備以葭萌關(guān)為大后方，率軍向南直攻成都，直到龐統(tǒng)戰(zhàn)死沙場，劉備才從荊州調(diào)來諸葛亮、趙云、張飛、劉封等人率軍進入益州作戰(zhàn)，直到公元214年，劉備才徹底拿下益州。
拿下益州后自然要論功行賞，諸葛亮被封為軍師將軍，管理劉備左將軍府，劉封被封為副軍中郎將，趙云被封為翊軍將軍，張飛被封為巴西太守，黃忠被封為討虜將軍，魏延被封為牙門將軍，馬超被封為平西將軍，都督臨沮，而關(guān)羽繼續(xù)留守荊州，當他的襄陽太守。
看看這些被封的功臣中，唯有張飛是地方一把手的官職，張飛之前的官職是宜都太守和征虜將軍，看到區(qū)別在哪里沒有？這就是張飛和關(guān)羽這樣的重臣，不僅有軍職，還有地方官職，典型的軍政一把手，只不過關(guān)羽是荊州軍政一把手，而張飛是巴西郡軍政一把手，而其他的功臣，只有軍職，就算是馬超，雖然都督臨沮，但那不過是個虛職。
巴西郡在益州的東部，主要地區(qū)在今天四川省的南充市一帶，而閬中就是當時巴西郡的治所，作為巴西郡太守的張飛就是駐守在閬中，張飛在這里鎮(zhèn)守達七年之久，劉備在拿下益州后，地盤橫跨荊州和益州，接下來的發(fā)展方向就只有向北發(fā)展了，閬中扼守嘉陵江中游，位于劍閣與漢中郡以南，當時的漢中郡還在張魯手中，以劉備的戰(zhàn)略來看，下一步將北伐漢中，那閬中就是重要的北伐基地。
由此可見，在劉備拿下益州后，最受重用的就是關(guān)羽和張飛這兩員跟隨劉備達30多年的老將，除了張飛鎮(zhèn)守閬中之外，其他人基本跟隨劉備，緊接著東吳孫權(quán)看到劉備拿下益州后，就向劉備討要荊州，并且還跟關(guān)羽在前線對峙起來，荊州的情況讓劉備很擔心，但劉備不想歸還荊州，于是率領(lǐng)五萬人從益州趕到荊州與東吳對峙，為關(guān)羽打氣。
正是這個時候，曹操開始攻打漢中張魯，這一下子讓劉備非常緊張，如果張魯在漢中，還可以為劉備和曹操緩沖一下，如果張魯被曹操拿下，那劉備的益州北部將會受到曹操的直接威脅，于是劉備很快與孫權(quán)談判，將湘水東岸的長沙郡與桂陽郡劃給了孫權(quán)，于是匆忙趕回益州。
以這個時候的形勢來看，曹操攻打益州張魯，劉備屬下的益州只有張飛能夠抵御，因為其他人都被劉備帶走了，張飛鎮(zhèn)守閬中做的第一件事，就是抵御張郃的南侵。
很快曹操拿下漢中郡，張魯投降，曹操派張郃攻打巴郡和巴西郡，主要任務(wù)是把這兩郡的人口遷到曹魏控制區(qū)，而劉備就派出張飛迎戰(zhàn)張郃，雙方在宕渠對峙五十多天，對峙期間，張郃遷走了巴郡與巴西郡大部分人口，而張飛則率軍大敗張郃，幾乎把張郃打得全軍覆沒，雖然表面上是張飛贏了，但張飛實際上贏了一座空城，人口沒了，而張郃雖然大敗，回去后卻被升為蕩寇將軍，顯然是遷移人口的功勞。
劉備的這一人事任命，還是非常正確的，張飛在三國中號稱萬人敵，有勇有謀，又安排在益州的北部，至少能穩(wěn)住益州的局勢，抵抗曹操外來的軍事壓力，成功地為劉備守住了益州北部重地，張飛鎮(zhèn)守閬中的第二件事，就是參與漢中之戰(zhàn)。
劉備在拿下益州兩年后，經(jīng)過法正的勸諫，開始計劃漢中之戰(zhàn)，從公元217年開始，劉備率先發(fā)動了針對漢中的戰(zhàn)爭，當時曹操不在漢中，漢中由曹操手下的征西將軍夏侯惇鎮(zhèn)守，手下肯張郃、徐晃等人，漢中之戰(zhàn)開打后，劉備一直打不開局面，也沒有占到任何便宜，包括張飛與馬超參與的下辯之戰(zhàn)。
張飛在漢中之戰(zhàn)時，與馬超一起率領(lǐng)雷銅、吳蘭準備越過沮水攻打武都郡與陰平郡，但被曹洪、曹休、曹真等人阻攔，這一戰(zhàn)張飛顯然戰(zhàn)敗了，并且張飛恐嚇魏軍的計劃被曹休識破，蜀軍將領(lǐng)吳蘭、雷銅戰(zhàn)死，張飛與馬超撤退，直到劉備利用法正提供的奇謀，到定軍山安營引誘夏侯淵來爭奪，利用聲東擊西、調(diào)虎離山之計使黃忠在戰(zhàn)場上斬殺夏侯淵，才奠定了漢中之戰(zhàn)的勝局。
張飛鎮(zhèn)守閬中的第三件事就是準備參與夷陵之戰(zhàn)。劉備拿下漢中后，巴西郡及閬中就成為二線，漢中成為一張，劉備破格任命魏延為漢中太守、鎮(zhèn)遠將軍，這是蜀漢的第三個軍政一把手，因此張飛鎮(zhèn)守的閬中壓力大減，張飛在這幾年中，基本上沒啥事，只到關(guān)羽在荊州失敗被殺，劉備準備發(fā)動夷陵之戰(zhàn)。
劉備命令張飛從閬中出兵江州，然后從江州東征，但是張飛在出發(fā)前，被自己手下的將領(lǐng)張達、范強在暗中謀殺，原因是張飛敬重士大夫，而不體恤底層士兵，經(jīng)常用鞭打犯法了士卒，時間一長難免讓人怨恨，張達、范強就找了個機會，暗中殺死了張飛，并且?guī)е鴱堬w的首級沿著長江逃到東吳投靠孫權(quán)了。
其實，張飛鎮(zhèn)守閬中的七年中，也不是被劉備所閑置，鎮(zhèn)守一方也是一件重要的事，做得好就是相安無事，如果鎮(zhèn)守得不好，那就會出亂子的，比如魏延鎮(zhèn)守的漢中，從公元219年開始，直到魏延去世，漢中不也是什么事沒有嗎？況且漢中還是前線呢，這能說魏延被閑置嗎？當然不能。同樣的道理，張飛鎮(zhèn)守閬中的七年中，也是守得比較好的，相安無事罷了。
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