東漢末年的徐州刺史是陶謙，他任用臧霸、孫觀、吳敦、尹禮等人共同打擊黃巾軍，在王朗和趙昱等人的輔佐下，控制了徐州，陶謙后來又向東漢朝廷表示支持，而李傕、郭汜把控的朝廷任命陶謙為徐州牧。
陶謙因為與殺害曹操父親曹嵩一事有牽連，受到曹操的仇恨，曹操以報父仇為名，瘋狂攻打徐州，所到之處百姓全部遭到殺戮，每攻下一城，曹操都屠殺全城，此舉導致陶謙非?？謶郑谑窍驓w屬于公孫瓚的青州刺史田楷和平原國相劉備求援。
公孫瓚就派了田楷與劉備一起協(xié)助陶謙，劉備和曹豹曾經(jīng)徐州北部與曹操交戰(zhàn)，但被曹操打敗，眼見曹操就要南下攻下徐州，這個時候，曹操的后方出事了，曹操的部將陳宮、張邈等人趁曹操攻打徐州之際，邀請呂布到兗州，奪取了曹操的根據(jù)地，當時整個兗州80多座城池，只有3座還忠于曹操，其他全部投靠了陳宮與呂布。
就這樣曹操對徐州的威脅不攻自破，而那邊兗州則在激烈的戰(zhàn)爭中打了兩年，公元194年，陶謙病逝，去世前陶謙對自己的別駕糜竺說了一句話：
非劉備不能安此州也。
陶謙的意思是只有劉備只能安定徐州，陶謙當時是有兩個兒子的，但明顯他的兩個兒子不成品，或者沒有從政，如果強行讓自己兒子接班，只會給自己家族帶來禍害，陶謙是有自知之明的，那句話的意思就相當于把徐州讓給劉備了。
然后劉備在糜竺、孔融、陳登等徐州豪強名士的支持下，此外還在袁紹的隔空支持下，接管了徐州，這是劉備從公元184年黃巾起義開始，第一次獲取一個州的控制權，盡管劉備三番五次推辭，但最后還是接受了。
為什么劉備可以接管徐州？或者說為什么是劉備接管徐州？
第一個原因是劉備能打仗，劉備盡管勢力弱小，但從黃巾起義開始，劉備已經(jīng)打了十年仗了，一直存在著，沒有被消滅，而且還幫助過別人打黃巾軍，比如北海國相孔融曾經(jīng)派太史慈聯(lián)絡劉備出兵北海國，攻打黃巾軍，劉備二話不說，就派了三千士兵去幫助孔融，也難怪孔融會支持劉備成為徐州牧。
劉備手下有關羽和張飛兩個萬人敵，他倆的戰(zhàn)斗力是三國公認的萬人敵，兩人都是驍勇善戰(zhàn)，武力過人，這也是劉備能一直存在的原因，盡管劉備兵力不強，但有關羽和張飛兩個人就能抵得上數(shù)千士兵，所以劉備軍的戰(zhàn)斗力強，戰(zhàn)斗力強就能抵御敵人的侵犯。
第二個原因是沒有合適的人選了。當時皇帝被李傕、郭汜控制，漢朝的地方官全部將進行權力變成了私人的財產(chǎn)，包括官職、爵位，都開始世襲了，這在之前是不可能發(fā)生的，陶謙去世后，有理由為自己找接班人，而在整個徐州，沒有人能擔當這個重任，只有劉備是杰出的人才了。
第三個原因是劉備得到了徐州豪強士族的支持。糜竺是陶謙的別駕，地位比較高，同時還是徐州富商，甚至算得上是當時的首富了，糜竺的家中有仆人、賓客近萬人，糜竺選擇了支持劉備，陳登、陳圭父子是徐州士族，世居徐州，他們選擇了支持劉備，而且陳登還寫信給袁紹，說服了袁紹也支持劉備任徐州牧。
孔融是北海相，孔子的后裔，因為劉備救過自己，也選擇了支持劉備，東漢末年的地方上，不就是豪強士族說了算嗎，這么多人支持劉備，也讓劉備有了信心領導徐州，公元195年，劉備就放心地接受了徐州牧一職。
劉備成為徐州牧的當年，與曹操在兗州打了兩年爭奪戰(zhàn)的呂布、陳宮等人被打敗，呂布與陳宮走投無路之下來到了徐州求見劉備，呂布一見到劉備就大獻殷勤，與劉備拉關系，還與劉備稱兄道弟，事實上在此之前，兩人都沒見過面，劉備經(jīng)過一番考慮之后，還是收留了呂布，把呂布安排在小沛。
小沛這個地方的戰(zhàn)略位置在東漢末年是非常重要的，是兗州向東進入徐州的要地，劉備本來是不喜歡呂布的，呂布殺了他投靠的丁原和董卓，名聲相當不好，但是劉備是個現(xiàn)實主義者，他收留呂布并安排他駐守小沛的唯一目的就是讓呂布擋住曹操，曹操如果向東攻打徐州，小沛首當其沖。
就在劉備收留呂布之后不久，曹操也在拉攏劉備，曹操上表朝廷，封劉備為鎮(zhèn)東將軍、宜城亭侯，這就是赤裸裸的以官職和爵位來收買劉備，因為曹操也想殺死呂布和陳宮，以報奪兗州之仇，但劉備顯然不會主動交出呂布。
可是讓劉備沒有想到的事隨后發(fā)生了，呂布趁劉備在前線與袁術交戰(zhàn)時，在后方偷襲了下邳城，當時下邳城是徐州的治所，由張飛與曹豹鎮(zhèn)守，但被呂布輕易拿下，為何呂布這么輕易就能奪下徐州呢？
主要有三個原因：
一、劉備疏于防范。
劉備知道呂布是個小人，但沒想到呂布的偷襲來得這樣快，當時袁術率軍侵犯劉備的南部過境，劉備不可能不做出反應，于是劉備親自率軍與關羽一起到盱眙、淮陰一帶與袁術對峙，但劉備在臨走前沒有安排好下邳的防務。
劉備讓張飛與曹豹共守下邳城，這個安排就有問題，因為張飛與曹豹有矛盾，不知道什么原因，張飛想殺了曹豹，要知道這個時候正是危急時刻，劉備與關羽在前線作戰(zhàn)，張飛鎮(zhèn)守后方，卻想殺了另一個守將，除非是曹豹想要反叛，否則張飛的行為完全是不顧大局。
這邊下邳城劉備內(nèi)部起了紛爭，那邊呂布又攻打下邳，劉備又遠在200公里之外，根本救不了，所以下邳就失守了，呂布還俘虜了劉備的妻子兒女，這明顯就是劉備沒有安排好，讓關羽出戰(zhàn)，劉備自己鎮(zhèn)守后方也行，或者劉備率軍作戰(zhàn)，讓關羽另領一軍防備呂布也好，但劉備都沒有這樣做，所以就失了徐州。
二、劉備內(nèi)部有矛盾。
這應該是劉備失徐州最大的原因了，張飛與曹豹之間有矛盾，也許更深層的原因是劉備的徐州內(nèi)部有矛盾，糜竺、陳登、孔融等人支持劉備，不代表所有徐州地方勢力都支持劉備，比如臧霸、孫觀、吳敦、尹禮等人是否支持劉備，史書上沒有記載，看起來不像支持劉備的樣子，因為呂布與臧霸有過暗中勾結，并且臧霸等人算是獨立的地方勢力，最多只是臣屬劉備。
曹豹是徐州本地人，丹陽兵將領，原本陶謙在時，曹豹有兵權，現(xiàn)在陶謙去世，劉備掌握徐州之后，劉備、關羽、張飛控制了兵權，原來在陶謙手下有兵權的那些人，肯定要被劉、關、張排斥的，包括曹豹。
除了曹豹之外，還有中郎將許耽也與劉備有矛盾，許耽也是陶謙舊將，但是在聽說呂布攻打下邳城后，許耽派出自己的司馬章誑直接迎接呂布進城，沒有跡象表現(xiàn)曹豹、許耽等人早就跟呂布勾結了，許耽背叛劉備的行為更像是臨時起意，因為曹豹被殺，許耽這些原來陶謙手下的將領明顯受到排斥，這應該是他們背叛劉備投靠呂布的原因，也是劉備失徐州的主要原因。
劉備雖然能識人用人，但這個時候的劉備顯然沒有處理好自己內(nèi)部的矛盾，或者沒有意識到這個問題，如果劉備的內(nèi)部是鐵板一塊，張飛與曹豹、許耽等人堅守城池的話，呂布在短時間是無法拿下下邳城的，這樣的話劉備不會丟徐州的，可惜沒有如果，顯然這個時候的劉備，對于處理內(nèi)部矛盾，團結內(nèi)部缺乏手段。
這個責任顯然是劉備的，而不是張飛，張飛不至于不顧大義在緊要關頭殺曹豹，一定是曹豹顯示出背叛劉備的行為，當時整個丹陽兵都背叛了劉備，顯然不止曹豹一個人，而徐州的人事安排都是劉備的決策，所以丟徐州這事主要責任是劉備，而不是張飛。
三、袁術引誘呂布奪徐州。
這是劉備失徐州的外部原因，袁術率軍侵犯劉備的徐州南部，因為袁術一直就打著徐州的主意，陶謙去世后，劉備領了徐州，袁術早就不愿意了，這個時候正是袁術勢力最強大的時候，袁術對徐州發(fā)動了戰(zhàn)爭。
然后袁術私下里引誘呂布偷襲下邳，袁術答應呂布成功之后分給呂布很多糧食，在利益的引誘之下，呂布率領自己的軍隊攻打下邳城，再加上許耽背叛劉備，私下派人打開了城門，迎立呂布進入下邳城，呂布進了城，再加上許耽等丹陽兵的背叛，張飛自然無法抵抗，所以呂奪了下邳，然后徐州其他郡縣響應了呂布，拋棄了劉備。
這三個原因中，沒有一個跟張飛有關，反而都跟劉備有關，所以從深層次分析，徐州丟了，根本就是劉備的責任，與張飛無關，這不是張飛能左右的，換了劉備自己守，他不解決這些問題，也是守不住的。
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