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作者/ 馬金庫（北京云亭律師事務(wù)所）

公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，要求公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的情形。顯見此款并非規(guī)定公司增資時(shí)的股東出資瑕疵僅由公司董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任。由于公司增加注冊(cè)資本是擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)規(guī)模、增加責(zé)任能力的行為，與公司設(shè)立時(shí)的初始出資并沒有區(qū)別，公司股東有增加出資瑕疵的，應(yīng)承擔(dān)與公司設(shè)立時(shí)的出資瑕疵相同的責(zé)任。《公司法解釋（三）》第十三條第三款規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。該款規(guī)定，同樣適用于公司增資之情形。

1、2004年3月31日，千龍公司與機(jī)電公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)合同》，約定機(jī)電公司出地、千龍公司出資聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，機(jī)電公司享有開發(fā)房屋30％的產(chǎn)權(quán)并有權(quán)進(jìn)行處置。

（注：關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)2，請(qǐng)讀者與【關(guān)于千龍公司兩次次增資情況的補(bǔ)充資料】第2條之關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)1進(jìn)行對(duì)照以厘清時(shí)間順序，原始債權(quán)債務(wù)關(guān)系的確立，即本協(xié)議的簽署、各方主體兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、利益分配方案的簽署、糾紛的發(fā)生發(fā)生于千龍公司第一次增資后。）

2、2005年11月24日，機(jī)電公司與東風(fēng)汽車貿(mào)易公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所享有的與千龍公司簽訂的《聯(lián)合開發(fā)合同》中30％的預(yù)期權(quán)益轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車貿(mào)易公司。

3、2006年8月31日，在聯(lián)合開發(fā)項(xiàng)目千龍翡翠苑開盤前，千龍公司與東風(fēng)汽車貿(mào)易公司簽訂了《房屋產(chǎn)權(quán)變現(xiàn)分配協(xié)議》。

4、2006年10月30日，東風(fēng)汽車貿(mào)易公司與千龍公司、福建省泉州必勝堂房地產(chǎn)代理有限公司就上述聯(lián)合開發(fā)的房屋銷售事宜達(dá)成《房地產(chǎn)全程服務(wù)協(xié)議》，約定東風(fēng)汽車貿(mào)易公司與千龍公司將聯(lián)合開發(fā)的千龍翡翠苑房屋一期16棟住宅和部分底層商鋪委托福建省泉州必勝堂房地產(chǎn)代理有限公司銷售。銷售款按3：7打入兩公司賬戶，商鋪銷售另行協(xié)商。但在房屋銷售過程中，房屋銷售款都是進(jìn)入了千龍公司的賬戶。

5、2007年11月14日，東風(fēng)汽車貿(mào)易公司、東風(fēng)汽車有限公司東風(fēng)商用車公司市場(chǎng)銷售總部（即東風(fēng)汽車公司）及千龍公司三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將東風(fēng)汽車貿(mào)易公司與千龍公司就千龍翡翠苑項(xiàng)目簽訂的一系列協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車有限公司東風(fēng)商用車公司市場(chǎng)銷售總部，并確定千龍公司已經(jīng)墊付并向東風(fēng)汽車貿(mào)易公司支付房款合計(jì)6848083.14元（含2007年10月支付的60萬元）。

6、2009年，東風(fēng)汽車公司訴至湖北省宜昌市中級(jí)人民法院稱：東風(fēng)汽車公司未按上述方案收到銷售款，請(qǐng)求確認(rèn)千龍翡翠苑項(xiàng)目的房產(chǎn)總價(jià)為10098萬元，并判令被告支付東風(fēng)汽車公司應(yīng)得的款項(xiàng)5134.68萬元；千龍公司的股東十堰市政公司、王洪玉、劉喜洲等沒有如實(shí)出資，十堰市政公司還存在抽逃注冊(cè)資金的行為，判令千龍公司的股東十堰市政公司以及劉喜洲等8位自然人在注冊(cè)資金不到位的范圍內(nèi)對(duì)千龍公司不能給付的款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

7、2011年10月15日，宜昌市中級(jí)人民法院于作出（2009）宜中民一初字第00026號(hào)民事判決，主要內(nèi)容為：千龍公司在本判決生效之日起十五日內(nèi)給付東風(fēng)汽車公司房屋銷售款11914290.38元及相應(yīng)資金占用利息；駁回千龍公司的股東十堰市政公司以及劉喜洲等8位自然人股東在注冊(cè)資金不到位的范圍內(nèi)對(duì)千龍公司不能給付的款項(xiàng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任的請(qǐng)求。

8、2012年12月20日，湖北省高級(jí)人民法院于作出（2012）鄂民一終字第116號(hào)民事判決，對(duì)股東承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，改判為：對(duì)十堰市千龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不能清償部分，王洪玉在95萬元、劉喜洲在894萬元范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。對(duì)于王洪玉、劉喜洲應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，十堰市政建設(shè)工程有限公司、王洪玉、劉喜洲、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時(shí)金龍、焦麗、王崇書承擔(dān)連帶責(zé)任。

9、十堰市政公司、王洪玉、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、焦麗不服原審判決，向檢察機(jī)關(guān)申請(qǐng)監(jiān)督。最高人民法院裁定提審本案，作出（2016）最高法民再205號(hào)再審判決，判決維持湖北省高級(jí)人民法院二審判決。

【關(guān)于千龍公司兩次次增資情況的補(bǔ)充資料】

1、2000年11月28日，千龍公司于由十堰市市政建設(shè)工程公司（即十堰市政公司）、王洪玉、劉喜洲、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時(shí)金龍、焦麗、王崇書共同出資組建，該公司注冊(cè)資本200萬元，其中，十堰市政公司認(rèn)繳出資的160萬元于當(dāng)時(shí)到位，劉喜洲等8自然人認(rèn)繳的40萬元出資當(dāng)時(shí)沒有到位。

（注：公司設(shè)立時(shí)，40萬元未到位出資款后續(xù)已補(bǔ)繳到位，本案判決不涉及這部分出資。）

2、2003年12月25日，千龍公司申請(qǐng)變更工商登記，將注冊(cè)資本變更為1214萬元，增加的資本來源為新吸收自然人股東李盛耀等6人出資22萬元、王洪玉認(rèn)繳95萬元、劉喜洲認(rèn)繳894萬元（其中現(xiàn)金92萬元、以千龍公司門面出資802萬元）。

（注：關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)1，千龍公司第一次增資，并進(jìn)行了工商變更登記。該部分出資款涉嫌虛假出資，也是該案判決中所確認(rèn)的需要認(rèn)繳股東對(duì)瑕疵出資向債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，及其他股東對(duì)瑕疵出資承擔(dān)連帶責(zé)任的焦點(diǎn)所在。）

3、2006年5月12日，千龍公司申請(qǐng)將注冊(cè)資本增加到2000萬元，增加的注冊(cè)資本來源為劉喜洲以千龍公司的土地使用權(quán)作價(jià)786萬元作為增資。

4、2007年7月19日，因上述不合法出資經(jīng)十堰市工商行政管理局委托審計(jì)查明后，千龍公司及其股東于共同向十堰市工商行政管理局申請(qǐng)撤銷千龍公司在2003年以后的工商變更登記，十堰市工商行政管理局予以準(zhǔn)許。另，2007年7月17日，王洪玉等7人將未出資到位的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉喜洲后，劉喜洲補(bǔ)交了未到位出資（即補(bǔ)繳公司設(shè)立時(shí)未到位出資款40萬元），使千龍公司的注冊(cè)資本充實(shí)到200萬元。

一審判決

十堰市政公司對(duì)千龍公司的出資已經(jīng)到位，東風(fēng)汽車公司主張十堰市政公司抽逃出資，沒有提供相關(guān)證據(jù)，不予采信；劉喜洲等8位自然人在千龍公司增加注冊(cè)資金時(shí)雖然虛假出資，但本案?jìng)鶛?quán)是東風(fēng)汽車貿(mào)易公司因機(jī)電公司拖欠貨款不能償還，而由機(jī)電公司以《聯(lián)合開發(fā)合同》中的權(quán)利抵償所欠東風(fēng)汽車貿(mào)易公司貨款而來，千龍公司及其股東的虛假增資行為對(duì)于東風(fēng)汽車貿(mào)易公司和東風(fēng)汽車公司取得本案權(quán)利并無影響，故劉喜洲等8位自然人對(duì)于東風(fēng)汽車公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

二審判決

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，我國(guó)公司法實(shí)行的是法定資本制，其基本原則為資本確認(rèn)、資本維持和資本不變?cè)瓌t。企業(yè)法人設(shè)立時(shí)，必須在章程中載明其資本金額，并予以工商登記。企業(yè)資本金額一經(jīng)工商注冊(cè)登記、公告并載明于《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，即公示于社會(huì)公眾，成為經(jīng)濟(jì)交往中該企業(yè)對(duì)外經(jīng)濟(jì)實(shí)力的信譽(yù)擔(dān)保，其注冊(cè)資本的增加與減少不是隨意可以變更的。在辦理變更登記前，工商行政管理部門頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》上公示的注冊(cè)資本金額對(duì)該企業(yè)法人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力仍起著信譽(yù)擔(dān)保作用。同時(shí)，企業(yè)注冊(cè)資本或是國(guó)家授予該企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)的貨幣體現(xiàn)，或是企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的貨幣體現(xiàn)，是企業(yè)法人對(duì)外債務(wù)的一般擔(dān)保。本案中，盡管王洪玉、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時(shí)金龍、焦麗、王崇書在千龍公司設(shè)立時(shí)，其認(rèn)繳的40萬元出資沒有到位，但2007年7月17日，王洪玉等七人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉喜洲后，劉喜洲補(bǔ)交了未到位的出資，其注冊(cè)資本已補(bǔ)足。至于王洪玉等七人存在的未按期履行出資義務(wù)，只是對(duì)內(nèi)的違約行為，并不因此在本案中承擔(dān)責(zé)任。

2004年3月31日，千龍公司與機(jī)電公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)合同》，在該交易行為發(fā)生時(shí)，千龍公司的注冊(cè)資本虛增了1014萬元，該虛假的注冊(cè)資本產(chǎn)生了對(duì)此次交易的一般擔(dān)保作用，該行為對(duì)于機(jī)電公司與千龍公司的交易行為產(chǎn)生了影響。雖然湖北省十堰市工商管理局最終撤銷了變更登記，但并不妨礙機(jī)電公司對(duì)千龍公司有1214萬元注冊(cè)資本的公示公信效力的信賴，機(jī)電公司基于此信賴與千龍公司簽訂了2004年3月31日《聯(lián)合開發(fā)合同》，而之后東風(fēng)汽車公司受讓了合同權(quán)利，千龍公司此次虛假增資的股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋（三）》）第十三條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，對(duì)認(rèn)繳而未到位的虛假出資，王洪玉應(yīng)在95萬元、劉喜洲應(yīng)在894萬元的范圍內(nèi)對(duì)千龍公司不能清償債務(wù)部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。東風(fēng)汽車公司未對(duì)李盛耀等6人主張權(quán)利，此系東風(fēng)汽車公司處分權(quán)利的行為，予以照準(zhǔn)。

根據(jù)《公司法解釋（三）》第十三條第三款“股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司的發(fā)起人應(yīng)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。由于公司增加注冊(cè)資本是擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)規(guī)模、增加責(zé)任能力的行為，與公司設(shè)立時(shí)的初始出資并沒有區(qū)別，公司股東有增加出資瑕疵的，應(yīng)承擔(dān)與公司設(shè)立時(shí)的出資瑕疵相同的責(zé)任。因此最高人民法院執(zhí)行工作辦公室在（2003）執(zhí)他字第33號(hào)《關(guān)于股東因公司設(shè)立后的增資瑕疵應(yīng)否對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的復(fù)函》中，即作出相應(yīng)的批復(fù)。十堰市政公司、王洪玉、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時(shí)金龍、焦麗、王崇書，是千龍公司設(shè)立時(shí)的股東，也是2003年12月25日千龍公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本時(shí)的股東，更是2004年3月31日千龍公司與機(jī)電公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)合同》時(shí)的股東，其對(duì)王洪玉、劉喜洲出資瑕疵，對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。

再審判決

《公司法解釋（三）》第十三條第四款規(guī)定，“股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償?！贝丝钸m用于：股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或其他股東、公司債權(quán)人認(rèn)為公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)此未盡到公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，要求公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的情形。顯見此款并非規(guī)定公司增資時(shí)的股東出資瑕疵僅由公司董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任。由于公司增加注冊(cè)資本是擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)規(guī)模、增加責(zé)任能力的行為，與公司設(shè)立時(shí)的初始出資并沒有區(qū)別，公司股東有增加出資瑕疵的，應(yīng)承擔(dān)與公司設(shè)立時(shí)的出資瑕疵相同的責(zé)任。原審據(jù)此認(rèn)定，十堰市政公司、王洪玉、喬燕敏、侯世明、王兆學(xué)、時(shí)金龍、焦麗、王崇書，是千龍公司設(shè)立時(shí)的股東，也是2003年12月25日千龍公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本時(shí)的股東，更是2004年3月31日千龍公司與機(jī)電公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)合同》時(shí)的股東，判決其對(duì)王洪玉、劉喜洲出資瑕疵對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，適用法律并無不當(dāng)。

一、本案一審判決作出時(shí)間為2011年，適用的仍是2005年修訂后的《公司法》。彼時(shí)，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本仍實(shí)行實(shí)繳制和最低限額制度。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。而2013年修正后的《公司法》開始實(shí)行認(rèn)繳制，在目前的法律制度框架下，公司股東對(duì)認(rèn)繳的注冊(cè)資本在未到期前享有期限利益，只有法律及相關(guān)司法解釋規(guī)定的破產(chǎn)及相關(guān)情形下，股東的出資義務(wù)才會(huì)加速到期。筆者認(rèn)為，在現(xiàn)行有效的公司法規(guī)制下，股東出資瑕疵責(zé)任較以前有所輕緩，股東如果是以貨幣出資，只要公司合法經(jīng)營(yíng)且完全依照與債權(quán)人約定的合同期限償還債務(wù)，債權(quán)人提起有出資瑕疵的股東履行出資義務(wù)的可能性較小。

二、本案二審判決強(qiáng)調(diào)，我國(guó)公司法實(shí)行的是法定資本制，其基本原則為資本確認(rèn)、資本維持和資本不變?cè)瓌t。企業(yè)資本金額一經(jīng)工商注冊(cè)登記、公告并載明于《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，即公示于社會(huì)公眾，成為經(jīng)濟(jì)交往中該企業(yè)對(duì)外經(jīng)濟(jì)實(shí)力的信譽(yù)擔(dān)保，是企業(yè)法人對(duì)外債務(wù)的一般擔(dān)保。雖然，本案中案涉增資行為被法院認(rèn)定為虛假出資，工商管理局最終撤銷了注冊(cè)資本的變更登記，使得注冊(cè)資本還原到了設(shè)立時(shí)登記的狀態(tài)；同時(shí)，關(guān)于增資的股東會(huì)決議和修改后的《公司章程》在另案中也被認(rèn)定為無效。但是法院仍基于基礎(chǔ)交易合同簽訂時(shí)公示的股東及注冊(cè)資本結(jié)構(gòu)認(rèn)定未出資股東對(duì)債權(quán)人在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，及其他股東對(duì)該補(bǔ)充責(zé)任承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院的判決，即是對(duì)注冊(cè)資本公示公信效力的維護(hù)。

三、本案二審、再審判決說理部分的亮點(diǎn)具有很強(qiáng)的邏輯性，看似是在對(duì)公司法解釋三第十三條第四款的闡釋，而實(shí)際上卻是對(duì)該條第三款進(jìn)行了擴(kuò)大解釋，而判決結(jié)果也正是基于此作出的。該款僅規(guī)定了公司發(fā)起人對(duì)瑕疵出資股東的補(bǔ)充責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，但本案二審判決和再審判決均強(qiáng)調(diào)該種責(zé)任承擔(dān)同樣適用于公司增資的情形，可以說是民法誠(chéng)實(shí)信用原則在本案中的集中體現(xiàn)。

前事不忘，后事之師。筆者在對(duì)大量裁判文書研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合自己辦理案件的親身體驗(yàn)，就本案類似問題總結(jié)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)如下，供讀者實(shí)踐操作中參考：

一、即使是在目前實(shí)行認(rèn)繳制的法制框架下，股東在設(shè)立公司時(shí)對(duì)認(rèn)繳注冊(cè)資本金額應(yīng)持謹(jǐn)慎態(tài)度，不得隨意填寫。首先，根據(jù)公司法規(guī)定，有限公司的股東對(duì)公司債務(wù)在其認(rèn)繳注冊(cè)資本金額限度范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。而注冊(cè)資本作為公司對(duì)外開展業(yè)務(wù)的信譽(yù)擔(dān)保，在特定情形下會(huì)出現(xiàn)加速到期的情形。其次，我國(guó)公司法對(duì)減資規(guī)定了嚴(yán)格的限制性條件，其目的在于保護(hù)公司債權(quán)人的信賴?yán)?。公司法?guī)定，公司減資應(yīng)履行編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人，及在報(bào)紙上進(jìn)行公告等相關(guān)手續(xù)。

二、公司辦理增加注冊(cè)資本變更登記手續(xù)不僅產(chǎn)生對(duì)內(nèi)效力、也會(huì)產(chǎn)生對(duì)外效力。相對(duì)方依據(jù)該等變更作出決策后，即使公司后來撤銷變更登記，公司、公司股東、董事、高級(jí)管理人員也應(yīng)依照與相對(duì)方簽署協(xié)議時(shí)有效登記的信息承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，這是對(duì)公示公信原則的貫徹，在本案中得以充分體現(xiàn)。因此，公司應(yīng)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，公司股東應(yīng)維護(hù)資本確認(rèn)、資本維持和資本不變?cè)瓌t，如存在虛假出資、抽逃出資等行為，相關(guān)主體應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

三、公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)注意規(guī)避以下風(fēng)險(xiǎn)：公司法一百四十七條規(guī)定了董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)和勤勉義務(wù)。股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，如董高人員未盡到忠實(shí)和勤勉義務(wù)，會(huì)導(dǎo)致其對(duì)該出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百四十七條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。