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作者/ 張德榮 李斌 趙寶榮（北京云亭律師事務(wù)所）

知情權(quán)是公司法賦予股東的基本權(quán)利之一，但未經(jīng)顯名化之前的隱名股東不具有公司股東資格，不能行使股東知情權(quán)。

一、2005年，法姬娜公司設(shè)立，工商登記信息顯示邵正益持股14%。事實(shí)上邵正益所持的14%股權(quán)中10%系代吳增福持有。

二、吳增福以其是邵正益所持股份中10%份額的實(shí)際持有人為由，向安徽省宣城市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：法姬娜公司、邵正益向吳增福提供該公司成立至今的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料等。

三、一審安徽省宣城市中級(jí)人民法院、二審安徽省高級(jí)人民法院均判決駁回了吳增福的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，再審最高人民法院也不支持其訴訟請(qǐng)求。

一、《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的股東知情權(quán)行使主體為股東，隱名股東對(duì)公司的所有權(quán)利應(yīng)當(dāng)通過顯名股東來主張，隱名股東向公司主張行使股東知情權(quán)缺乏法律依據(jù)。據(jù)此，吳增福在本案中要求行使股東知情權(quán)，缺乏相應(yīng)法律依據(jù)。

二、股權(quán)代持屬于委托投資中的一種形式，在委托法律關(guān)系中，受托人對(duì)委托人負(fù)有報(bào)告義務(wù)，但是公司會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料等文件材料的提供不屬于受托人所負(fù)有的報(bào)告義務(wù)。

司法實(shí)踐中，隱名股東無法享有并主張公司法賦予股東的知情權(quán)等股東權(quán)利，但是可以基于自身與名義股東之間的代持協(xié)議向名義股東主張相應(yīng)的權(quán)利，在簽訂代持協(xié)議時(shí)，建議隱名股東至少做到以下兩點(diǎn)：

1.代持協(xié)議中明確約定“名義股東應(yīng)當(dāng)按照隱名股東的要求行使股東知情權(quán)”，并通過設(shè)定保證條款、違約條款等，敦促名義股東按照隱名股東的要求積極行使知情權(quán)。

2.隱名股東可以要求名義股東出具不可撤銷的授權(quán)委托書或在協(xié)議中約定授權(quán)條款，將相對(duì)應(yīng)的股東自益權(quán)（盈余分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)等）與共益權(quán)（股東知情權(quán)、表決權(quán)等）授予隱名股東行使，并明確約定權(quán)利行使的具體細(xì)節(jié)，包括但不限于行使方式、行使時(shí)間以及名義股東的協(xié)助義務(wù)等。

《中華人民共和國(guó)公司法》(2018修正)

第三十三條  股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

《民法典》

第九百二十四條  受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的要求，報(bào)告委托事務(wù)的處理情況。委托合同終止時(shí)，受托人應(yīng)當(dāng)報(bào)告委托事務(wù)的結(jié)果。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

因吳增福系法姬娜公司的隱名股東，其對(duì)法姬娜公司所享有的股東權(quán)利應(yīng)通過顯名股東主張，吳增福本人向法姬娜公司主張行使股東知情權(quán)，要求法姬娜公司向其提供相關(guān)會(huì)計(jì)資料無法律依據(jù)。

《中華人民共和國(guó)合同法》第四百零一條規(guī)定：“受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的要求，報(bào)告委托事務(wù)的處理情況。委托合同終止時(shí)，受托人應(yīng)當(dāng)報(bào)告委托事務(wù)的結(jié)果。”因吳增福訴請(qǐng)邵正益向吳增福提供法姬娜公司成立至今的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料不屬于該條法律所規(guī)定的受托人所負(fù)有的報(bào)告義務(wù)，故本案不適用《中華人民共和國(guó)合同法》第四百零一條的規(guī)定。

案件來源：最高人民法院，吳增福與邵正益、安徽法姬娜置業(yè)開發(fā)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛申訴、申請(qǐng)民事裁定書，【(2015)民申字第2709號(hào)】

目前我國(guó)關(guān)于隱名股東的法律規(guī)制較少，隱名股東權(quán)利保障不足的問題日趨突出，比如公司法賦予股東的多項(xiàng)權(quán)利，隱名股東在顯名化之前均不能主張。

案例1：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級(jí)人民法院，烏魯木齊市恒壟物業(yè)服務(wù)有限公司、薛玉峰股東知情權(quán)糾紛再審民事判決書，【（2019）新01民再10號(hào)】

薛玉峰向法院提起股東知情權(quán)訴訟，前提是其系恒壟物業(yè)公司的股東。恒壟物業(yè)公司改制成立時(shí)，薛玉峰實(shí)際出資人權(quán)利是在顯名股東杜立成名下，薛玉峰實(shí)際出資人權(quán)利并沒有作為顯名股東登記，對(duì)此狀況薛玉峰是明知的且未提出異議。薛玉峰實(shí)際出資人權(quán)利的行使需通過其股東代表顯名股東杜立成行使，現(xiàn)薛玉峰要求自行行使股東知情權(quán)權(quán)利，實(shí)質(zhì)屬實(shí)際出資人要顯名，而薛玉峰并未提供證據(jù)證明其已經(jīng)恒壟物業(yè)公司其他股東半數(shù)以上同意成為恒壟物業(yè)公司股東，故薛玉峰對(duì)其主張舉證不足。綜上薛玉峰的訴訟請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，本院再審不予支持。

案例2：最高人民法院，陳國(guó)苗與勝田（福清）發(fā)展有限公司等合同糾紛上訴案[（2015）民四終字第41號(hào)]

關(guān)于陳國(guó)苗是否是勝田福清房地產(chǎn)公司的實(shí)際投資人問題。本案審理過程中，陳國(guó)苗未提供其為勝田福清房地產(chǎn)公司實(shí)際投資人的投資憑證。從陳國(guó)苗提交的《確認(rèn)書》內(nèi)容看，陳國(guó)苗是沙豐公司的控制人，沙豐公司將其持有的勝田公司35%股份轉(zhuǎn)讓給金銀山公司后，在沒有其他協(xié)議安排的情況下，陳國(guó)苗不再享有間接持股勝田福清房地產(chǎn)公司的權(quán)益。然而，陳國(guó)苗即使是勝田福清房地產(chǎn)的實(shí)際投資人，亦應(yīng)按照其與勝田福清公司的約定獲得其隱名投資收益。《規(guī)定（一）》第十五條是針對(duì)隱名股東與名義股東就隱名投資問題訂立了書面協(xié)議而作出的規(guī)定，實(shí)際投資人應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定或者未約定利益分配時(shí)名義股東已從目標(biāo)公司獲得利益的情形主張相應(yīng)的權(quán)益。而勝田福清公司并非《協(xié)議書》的當(dāng)事人，陳國(guó)苗以《協(xié)議書》的內(nèi)容請(qǐng)求勝田福清公司給付投資收益缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院亦不予支持。

案例3：上海市第二中級(jí)人民法院，魏克財(cái)與上海雅都旅館有限公司、包文君等公司決議效力確認(rèn)糾紛再審民事判決書，【(2016)滬02民再2號(hào)】

本院認(rèn)為，本案的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于魏克財(cái)在2012年8月27日是否具備雅都公司股東身份，該日雅都公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議通過的三個(gè)股東會(huì)決議在程序上是否存有瑕疵。魏克財(cái)主張其系隱名股東的問題，盡管《公司法》對(duì)于股東的工商登記采取登記對(duì)抗主義，亦即對(duì)于股東進(jìn)行認(rèn)定時(shí)，并非工商登記簿上未經(jīng)登記就不能對(duì)其股東資格進(jìn)行認(rèn)定，然而隱名股東的顯名并非可當(dāng)然取得，仍需公司股東會(huì)決議作出，或經(jīng)過股東確認(rèn)之訴從而確定。而2012年8月27日之前，對(duì)于魏克財(cái)?shù)娘@名并無相關(guān)股東會(huì)決議決定，亦無相關(guān)生效判決確認(rèn)其股權(quán)歸屬。因而即使魏克財(cái)系隱名股東，當(dāng)其尚未顯名時(shí)，其仍未被確認(rèn)具有股東資格，而股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利，實(shí)現(xiàn)其投資利益，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)與責(zé)任的前提。因此，因參與系爭(zhēng)股東會(huì)決議的魏克財(cái)主體不適格，雅都公司臨時(shí)股東會(huì)決議在程序上并不合法。

案例4：湖北省宜昌市中級(jí)人民法院，湯永鳳、李洪蘭損害股東利益責(zé)任糾紛二審民事裁定書，【(2018)鄂05民終2303號(hào)】

“宜昌市益壽堂藥品零售有限公司”系有限責(zé)任公司，湯永鳳系實(shí)際出資人。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)…，人民法院不予支持”的規(guī)定，湯永鳳能否提起損害股東利益責(zé)任之訴，仍應(yīng)以確認(rèn)其是否享有股東資格為前提，湯永鳳應(yīng)通過訴訟先行確認(rèn)其股東身份后再提起損害股東利益責(zé)任訴訟。

案例5：福建省龍巖市中級(jí)人民法院，陳其勝、上杭縣厚和百貨貿(mào)易商行公司決議效力確認(rèn)糾紛二審民事裁定書，【（2019）閩08民終1320號(hào)】

本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第一條關(guān)于“公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理”的規(guī)定中，“等”涵蓋的主體亦應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條第一款第一項(xiàng)“原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織”之規(guī)定，即有權(quán)提起訴訟的主體必須與本案具有直接利害關(guān)系。因股東會(huì)決議屬公司內(nèi)部管理性文件，與股東會(huì)決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的其他人，一般是股東會(huì)決議通常會(huì)涉及的主體如高級(jí)管理人員、公司員工或公司債權(quán)人等。結(jié)合本案而言，《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第一條主體的“等”亦應(yīng)理解為與股東會(huì)決議具有直接利害關(guān)系的公司內(nèi)部人員或公司債權(quán)人，而不是無限擴(kuò)大至公司治理之外的所有主體。陳其勝雖然主張厚和百貨是代其持有卡麥龍公司股權(quán)，陳其勝是卡麥龍公司的實(shí)際出資人，但并未舉證證明卡麥龍公司已將其登記于股東名冊(cè)，陳其勝與本案的關(guān)系仍然是一種間接的利害關(guān)系。既然陳其勝委托厚和百貨代持其股份，代表陳其勝參加股東會(huì)的是厚和百貨，那么陳其勝也應(yīng)當(dāng)通過其股權(quán)代持人厚和百貨提起本案股東會(huì)決議效力確認(rèn)之訴。

案例6：最高人民法院，北京徽世達(dá)物流有限公司、項(xiàng)書傳案外人執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書，【(2019)最高法民申4710號(hào)】

《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人”。依據(jù)該條規(guī)定，依法進(jìn)行登記的股東具有對(duì)外公示效力，隱名股東在公司對(duì)外關(guān)系上不具有公示的法律地位，其不能以其與名義股東的約定對(duì)抗外部債權(quán)人對(duì)名義股東主張正當(dāng)權(quán)利。此外，《公司法》及相關(guān)司法解釋也并未將此處的“第三人”限縮理解為與登記股東發(fā)生股權(quán)交易行為的相對(duì)人。因此再審申請(qǐng)人認(rèn)為本案申請(qǐng)執(zhí)行人并非針對(duì)興利公司名下的股權(quán)從事交易，僅僅因?yàn)閭鶆?wù)糾紛而尋查興利公司的財(cái)產(chǎn)還債，不屬于《公司法》三十二條第三款所規(guī)定的“第三人”的理由不成立，原審法院認(rèn)定“徽世達(dá)公司是否為天力公司的實(shí)際出資人，不影響安徽省擔(dān)保公司實(shí)現(xiàn)其請(qǐng)求對(duì)相關(guān)股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利主張”亦無不當(dāng)。