一、案例索引
申請(qǐng)執(zhí)行人、原告：甲
被執(zhí)行人、被告：乙（公司）、丙（個(gè)人）、?。▊€(gè)人）
案涉標(biāo)的：319952元。
二、辦理結(jié)果
執(zhí)行案件：暫無(wú)其他財(cái)產(chǎn)線索，終結(jié)本次執(zhí)行程序。
執(zhí)行異議：追加丙、丁為被執(zhí)行人，法院直接裁定駁回申請(qǐng)。
執(zhí)行異議之訴：起訴判決撤銷執(zhí)行異議裁定書，追加丙丁為被執(zhí)行人，其中丙對(duì)乙的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，丁在未出資1.6萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
三、爭(zhēng)議焦點(diǎn)
1.仲裁程序中的一人股東無(wú)法被列為共同被申請(qǐng)人的情況下，終本執(zhí)行程序中如何追加該股東作為共同被執(zhí)行人？
2.在公司資不抵債又未申報(bào)破產(chǎn)的情況下，是否可以追加登記股股東作為被執(zhí)行人？
四、基本案情
2021年4月份，甲與乙公司之間的服務(wù)合同糾紛，經(jīng)過(guò)仲裁委員會(huì)仲裁裁決，乙公司需向甲方支付傭金、違約金、律師費(fèi)、仲裁費(fèi)等。裁決書生效后，由于乙公司并未按時(shí)履行義務(wù)，甲向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，后經(jīng)過(guò)執(zhí)行法院查控乙公司資產(chǎn)，乙公司名下并無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線索，執(zhí)行法院裁定終結(jié)執(zhí)行程序。
在本案終本之后，代理人及時(shí)調(diào)閱了乙公司工商內(nèi)檔信息，工商內(nèi)檔顯示：在案涉裁決書出具之前，乙公司擅自將公司的注冊(cè)資本由800萬(wàn)元減資為8萬(wàn)元。由于最初丙為甲的一人股東，仲裁程序中無(wú)法直接將丙作為共同被申請(qǐng)人，在裁決書出具之后，2021年5月份，甲擅自將公司的股東變更為丙、丁，后本所代理甲向執(zhí)行法院提起執(zhí)行異議，追加丙、丁為共同被執(zhí)行人，由于執(zhí)行法院針對(duì)執(zhí)行異議僅僅做形式性審核，法院直接裁定駁回申請(qǐng)。
甲在收到裁定書之日不服該裁定，遂向執(zhí)行法院提起了執(zhí)行異議之訴，請(qǐng)求撤銷裁定書，追加丙、丁為共同被執(zhí)行人，其中丙應(yīng)對(duì)甲方的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，丁應(yīng)在其未繳足出資范圍內(nèi)即1.6萬(wàn)元內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。后經(jīng)法院開(kāi)庭審理，最終判決決撤銷執(zhí)行異議裁定書，追加丙、丁為被執(zhí)行人，其中丙對(duì)乙的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，丁在未出資1.6萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
五、辦案思路
1.舉證思路
代理人向法院提交了3組證據(jù)，用于證明以下內(nèi)容：
（1）乙公司、丙在裁決書出具之后，擅自將甲方一人股東變更為2人股東；
（2）乙公司在未經(jīng)提前通知債權(quán)人、未在報(bào)紙上公告的情況下，擅自將公司公司的注冊(cè)資本從800萬(wàn)元減資為8萬(wàn)元，屬于抽逃出資的行為；
（3）乙公司資不抵債且并未申報(bào)破產(chǎn)，則根據(jù)九民會(huì)議紀(jì)要規(guī)定，丙、丁作為股東出資適用加速到期制度。
2.庭審核心主張
（1）本案?jìng)鶛?quán)形成時(shí)，丙作為乙公司方的唯一自然人股東，根據(jù)《公司法》第63條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
（4）（2）乙公司在未經(jīng)提前通知債權(quán)人、未在報(bào)紙上公告的情況下，擅自將公司公司的注冊(cè)資本從800萬(wàn)元減資為8萬(wàn)元，屬于抽逃出資的行為。且經(jīng)過(guò)查詢中國(guó)裁判文書網(wǎng)，乙公司涉及大量的執(zhí)行終本案件，乙公司資不抵債且并未申報(bào)破產(chǎn)，則根據(jù)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（九民會(huì)議紀(jì)要）第二條第6點(diǎn)規(guī)定，丙、丁作為股東出資適用股東出資加速到期制度。
六、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
代理人立足于本案執(zhí)行終本之后，如何追加股東作為共同被執(zhí)行人，通過(guò)調(diào)閱乙公司的工商登記資料、依據(jù)相關(guān)的公司法、公司法司法解釋等法律規(guī)定，（1）本案?jìng)鶛?quán)形成時(shí)，丙作為乙公司方的唯一自然人股東（仲裁程序由于仲裁條款的限制，無(wú)法直接將丙與乙公司列為共同被申請(qǐng)人），根據(jù)《公司法》第63條的規(guī)定，丙應(yīng)對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；（2）乙公司在未經(jīng)提前通知債權(quán)人、未在報(bào)紙上公告的情況下，擅自將公司公司的注冊(cè)資本從800萬(wàn)元減資為8萬(wàn)元，屬于抽逃出資的行為。且乙公司作為被執(zhí)行人的案件，執(zhí)行法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的，完全符合股東出資加速到期制度；
通過(guò)在提起執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴前，全面調(diào)查乙公司的工商登記信息，分析乙公司及其股東的行為，依據(jù)相關(guān)的法律、司法解釋規(guī)定，通過(guò)先向執(zhí)行法院提起執(zhí)行異議申請(qǐng)追加丙丁作為共同被執(zhí)行人，在法院裁定駁回后，進(jìn)一步提起執(zhí)行異議之訴，提交充分的證據(jù)，以獲得法院的支持。
通過(guò)代理本案深度執(zhí)行程序，建議執(zhí)行終本的案件，代理人可以窮盡一些可能的方法，以最大程度的保障委托人的合法權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)委托人的最終目的。
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