第八條
當事人之間轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權，受讓人以其姓名或者名稱已記載于股東名冊為由主張其已經(jīng)取得股權的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準手續(xù)生效的股權轉(zhuǎn)讓除外。未向公司登記機關辦理股權變更登記的，不得對抗善意相對人。
【本條是關于有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓生效時點以股東名冊變更為準】
一、背景依據(jù)
股權轉(zhuǎn)讓，是指公司股東與受讓人意思表示一致，依照法律或者公司章程的規(guī)定，將自己的股權讓與受讓人，使受讓人繼受取得股權成為公司股東的法律行為。有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓生效時點問題，涉及對股權轉(zhuǎn)讓合同生效、股東名冊登記以及工商登記的效力和相互關系的理解，我國理論界和實務界對生效時點存有以下四種爭議：
（1）以簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同生效為準；（2）以通知公司股權轉(zhuǎn)讓事實到達公司為準；（3）以股權受讓人載入股東名冊為準；（4）以登記機關登記為準。
本紀要采用以載入股東名冊為股權轉(zhuǎn)讓標志的觀點，可以有效平衡讓與股東、受讓人、公司、第三人利益。同時規(guī)定“但法律、行政法規(guī)應當辦理批準手續(xù)生效的股權轉(zhuǎn)讓除外”，這屬于對各方利益的平衡。
二、股權轉(zhuǎn)讓合同生效與股權轉(zhuǎn)讓生效區(qū)別
股權轉(zhuǎn)讓合同生效后，轉(zhuǎn)讓人所負主要合同義務是交付股權，而受讓人所負主要義務支付約定的價款。股權轉(zhuǎn)讓則是股權權屬在轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間轉(zhuǎn)移，實際是股權的交付行為。股權轉(zhuǎn)讓合同生效后，不會自動發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，還需要經(jīng)過股權轉(zhuǎn)讓合同的實際履行。
根據(jù)《公司法》第三十二條相關規(guī)定，有限責任公司股東名冊變更登記作為股權變動的公示方式。是否辦理公司股東名冊變更登記影響受讓人對股權的取得，但無論是股東名冊變更登記還是公司登記機關的變更均不是股權轉(zhuǎn)讓合同成立或生效的要件，辦理股權權屬變更登記，是股權轉(zhuǎn)讓合同的履行問題，因一方的原因?qū)е挛崔k理有關變更的，對方有權要求其承擔違約責任。
三、有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓自股東名冊記載變更生效
以股權受讓人載入股東名冊為生效標準最有利于保護公司利益。載入股東名冊，意味著公司應向其他非轉(zhuǎn)讓股東公司受讓人名冊或者姓名，有利于維系有限責任公司的人合性。本紀要采此觀點與《公司法》第三十二條第二款一致。
《公司法》第三十二條第一、二款：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”
故有限責任公司股東名冊記載在效力上屬于設權登記，即有關事項登記后產(chǎn)生創(chuàng)設權利或者法律關系的效力。
需要注意的是，有限責任公司治理水平參差不齊，并非所有公司都置備股東名冊。針對這一情況，最高人民法院民事審判第二庭認為，“在不存在規(guī)范股東名冊的情況下，有關的公司文件，如公司章程、會議紀要等，只要能夠證明公司認可受讓人為新股東，都可以產(chǎn)生相應的效力”。
四、股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)登記機關登記后具備對抗善意相對人的效力
有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，實踐中可能出現(xiàn)股東名冊記載與工商登記不符的情況，對此公司應當及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記機關登記之間的一致性。
公司登記機關登記與股東名冊記載都屬于登記范疇，但兩者在效力存在區(qū)別：股東名冊記載確定股權的歸屬，變更股東名冊記載之后，受讓人便可以以股東身份參與公司事務，實際享有股權，股權轉(zhuǎn)讓生效。而工商登記是股東名冊登記為基礎和根據(jù)，具有向社會不特定多數(shù)人公示的作用。
《民法典》第六十四條：“法人存續(xù)期間登記事項發(fā)生變化的，應當依法向登記機關申請變更登記?！?/span>
第六十五條：“法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人?！?/span>
《公司法》第三十二條第三款：“ 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！?/span>
依據(jù)上述法律規(guī)定，有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓后經(jīng)公司登記機關變更登記，產(chǎn)生對抗效力。
五、公司不變更股東名冊時受讓人的救濟途徑
根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓合同，雙方當事人有權要求公司辦理股東名冊的變更，公司有義務將受讓人的姓名或者名稱、住所地在股東名冊上記載，從而使受讓人取得股東資格。如果因轉(zhuǎn)讓人不履行交付股權的義務導致公司不變更股東名冊，則受讓人應當就股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛提起訴訟，追究轉(zhuǎn)讓人的違約責任。如果轉(zhuǎn)讓人通知公司股權轉(zhuǎn)讓的事實，請求公司辦理變更登記手續(xù)，而公司怠于或者拒絕履行義務，既造成轉(zhuǎn)讓人不能履行自己的合同義務，妨礙了轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股權，又造成受讓不能正常取得股東身份行使股東權利，則轉(zhuǎn)讓人、受讓人均可以公司為被告起訴請求辦理股東名冊變更。
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