注：秦國這階段戰(zhàn)略是要破齊楚聯(lián)盟，張儀的戰(zhàn)略近攻遠交，張儀離開魏國后，魏國和秦國的聯(lián)盟就出現(xiàn)裂痕，秦國用大棒打了一下，韓魏就老實質(zhì)押太子入秦。秦欲攻齊，必須要聯(lián)合三晉。并形成天下共攻齊的局面，秦國謀這局花了近20年。戰(zhàn)略就是宏觀上布局，形成大的趨勢，則時來天地皆同力，運去英雄不自由。秦國是一點點將天下大勢完全扭轉(zhuǎn)，等各國想要有所作為的時候發(fā)現(xiàn)，有回天無力的感覺。
六年（丙午，公元前315年）
王崩，兒子周赧王延立。
元年（丁未，公元前314年）
秦人侵義渠，得二十五城。
魏人叛秦，秦人伐魏，取曲沃而歸其人。又敗韓于岸門，韓太子倉入質(zhì)于秦以求和。
燕國的子之為燕王三年，國內(nèi)大亂。將軍市被與太子平謀攻子之。齊宣王令人謂太子說： "寡人聞太子將飭君臣之義，明父子之位，寡人之國唯太子所以令之。"
太子因要黨聚眾，派將軍市被進攻子之，沒有能攻克。市被反過來進攻太子。造成國難好幾個月，死者數(shù)萬人，百姓生活水深火熱，處于痛苦驚嚇之中。齊宣王令章子將五都之兵，并以齊國北地之眾討伐燕國。燕國士卒皆不戰(zhàn)而降，城門大開。齊軍抓取子之，將其剁成肉醬，順便殺了燕王噲。
齊宣王問孟子說："有讓我不要取燕國，有讓寡人取燕國。以萬乘之國伐萬乘之國，50天不到就成功了，人力不至于此；不取的話，必有天殃。齊國如果取了燕國會怎么樣，用什么方式能真正得到這塊地？"
孟子回答說："取燕國而燕國民眾都歡迎并喜悅則取之，古之人有這樣做的，周武王是代表。取之而燕民不悅則勿取，古之人有這樣做的，周文王是代表。以萬乘之國伐萬乘之國，簞食壺漿以迎王師，并非是齊國厲害？而是燕國老百姓身處水深火熱需要保護。如今水越來越深，而火更加熱，國運到此結束！"
諸侯聯(lián)合要伐齊救燕，齊王請教孟子問："諸侯全都準備討伐寡人了，我們現(xiàn)在最好的策略是什么？"
孟子說："臣聽說過以七十里為仁政而天下歸者，湯做到了；沒有聽說過以千里之國土而擔心別人的。尚書說：『徯我后，后來其蘇?！唤裉煅嗾按涿?，大王前往征討，燕民以為將拯己于水火之中，簞食壺漿以迎王師。假如殺其父兄，系累其子弟，毀其宗廟，遷其重器。如之何其可也！天下雖然畏懼齊國的強大，現(xiàn)在能有一倍土地而不行仁政，是驚動天下諸侯之兵。大王快點出王令。反其旄倪，止其重器，謀于燕眾，置君而后去之，則可以止天下刀兵。"
齊王不聽。
已而燕人叛齊。齊宣王說："吾甚慚于孟子。"
陳賈曰："大王不要擔心。"
陳賈于拜見孟子，問："周公何人也？"
孟子回答："古圣人也。"
陳賈說："周公使管叔監(jiān)管商王朝后人，管叔以商的勢力背叛周王朝。周公是否知道管叔將來一定會反判而而安排他這個職位的？"
孟子說："周公不知。"
陳賈問："然則圣人亦有過與？"
孟子答："周公，是弟弟，管叔，周公之兄，周公犯這種錯是正常不過的！而且古代的君子，有過則改；今之君子，有過則得過且過。古代的君子，即使有錯誤也如日月之食，天下民眾皆能知道；等到改正過來，老百姓皆仰望贊嘆。今之君子，豈徒順之，又從為之辭！"
是歲，齊宣王薨，子閔王地立。
注：這一段孟子里有記載，孟子作為齊國的客卿，常會給齊王提一些戰(zhàn)略上的建議，齊國占領了燕國，存在一個如何管理消化燕國土地的問題，站在古代的封建制，就是將這些土地分割掉封給自己的子弟，如果學習秦國，則設立郡縣，進行土地改革，搞土地二次分配，然后再進行承包出租。齊國也可以殖民扶持一個聽自己話的燕王，將燕國作為自己的大后方，齊國該做的一件沒有做，忙著燕國把有錢的地方搶了一遍。天下諸侯就看不下去了，大家紛紛聯(lián)合起來要討伐齊國。
孟子認為齊國最好的策略是給燕國選個新君然后撤退軍隊，這個建議不符合齊國戰(zhàn)略，齊國要在戰(zhàn)國稱霸，必須擴大土地。齊宣王這個人志大才疏，可惜了齊國這次國運錯失。
司馬錯占領巴蜀并治蜀都做得不錯，“欲富國者必須廣其地，欲強兵者務富其民，欲稱王者務博其德，三資者備而王業(yè)隨之而成”。
二年（戊申，公元前313年）
秦國右更贏疾攻伐趙國，拔藺，虜其將莊豹。
秦王準備討伐齊國，擔心齊、楚之從親，于是使張儀至楚，游說楚王說："大王誠能聽臣，閉關絕約于齊，臣請獻商于之地六百里，并安排秦國王室宮女得為大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶婦，以后永遠是兄弟之國。"楚王很高興地答應這樣的要求。
楚國群臣皆賀，陳軫獨吊。
王怒曰："寡人不興師動眾而得六百里地，為何吊也？"
陳軫對答說："不然。以臣看，商于之地不但得不到。反而齊、秦會聯(lián)合，齊、秦一旦聯(lián)合則楚國危害必然就來了。"
楚王問："有什么理由？"
陳軫對答："夫秦男之所以要看重楚國，是因為有齊楚聯(lián)盟?，F(xiàn)在閉關絕約于齊則楚國就孤單了，秦國怎么會在乎一個孤國而給楚國商于之地六百里！張儀至秦，必然毀約負王。就成了大王向北絕交齊國，向西生外患于秦國，兩國之兵必然都會來。為王計者，不若私下與齊交而表面上與齊國絕交，使人跟隨張儀回國，假如給楚國地，再與齊國絕交也不晚。"
楚懷王說："愿陳子閉口，不要再說，以待寡人得地！"
并且以楚國相印授張儀，厚賞賜張儀。于是閉關與齊國斷交，并派一個將軍跟隨張儀回秦國。
張儀假裝墮車，不上朝三個月。楚王聽說后，說："張儀可能認為寡人與齊國絕交并不徹底？"
專門派了勇士宋遺借宋之符，北罵齊王。齊王大怒，折節(jié)以事秦，齊、秦建立了聯(lián)盟關系。張儀于是上朝，見楚使者說："你為什么不受秦國土地？從這到那，廣袤六里。"
使者十分憤怒，回家將情況報給楚王。楚王大怒，準備發(fā)兵而攻秦。
陳軫說："陳軫可以發(fā)言嗎？攻之不如因賂之以一名都，與之并力而攻齊，是我亡地于秦，取償于齊也。今王已絕于齊而責欺于秦，是吾合齊、秦之交而來天下之兵也，國必大傷矣！"
楚王不聽，使屈匄帥師伐秦。秦亦發(fā)兵使庶長章?lián)糁?/span>
注：秦國當時最大的競爭對手是齊國，特別是齊國50天拿下燕國，讓秦國震驚，于是秦國開始布局要攻齊國，秦國進攻齊國有兩個大的障礙，一是韓魏相隔，二是齊楚聯(lián)盟，秦國主力跨國境進攻齊國，楚國借機后面攻秦，秦國會面臨兩面作戰(zhàn)的被動局面。后面果然在丹陽一戰(zhàn)中出現(xiàn)這種情況，楚國小將差點將秦國都給攻破。
張儀的任務是破壞齊楚聯(lián)盟，同時與三晉結盟，共起兵攻齊。表面上反而要穩(wěn)住齊國，與齊國建立了齊秦聯(lián)盟。這就有點像二戰(zhàn)期間蘇德曾經(jīng)簽了一個《蘇德互不侵犯》的秘密協(xié)定，大家都有一套戰(zhàn)略，都知道對方是自己最大的對手，都想先用條約穩(wěn)住對方。楚懷王為什么不聽陳軫的，他并不是想不到陳軫說的這些理由，而是覺得這里面有更復雜的原因，他也想知道，所以就進入局里，參與了這出大戲，楚懷王最大的問題就是自作聰明，認為自己對戰(zhàn)略局面的把握遠超過陳軫等這些人，楚懷王派人去罵齊王就有演戲的成分在里面，就是看看秦國和齊國能有什么戲？
陳軫也沒有看出秦國想要攻齊，但他判斷是秦國要聯(lián)合齊國一起來攻楚。
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