2月14日情人節(jié)，一個(gè)名叫劉亮的人在朋友圈“秀恩愛(ài)”，曬出一組自己的結(jié)婚照，并自稱(chēng)這是一場(chǎng)價(jià)值48億的婚禮。
不必吃驚，這個(gè)“48億”是打引號(hào)的。
他在朋友圈吐槽，“因?yàn)榻Y(jié)婚時(shí)我手里股票市值60億元，由于我倆都是上市公司股東，結(jié)婚沒(méi)有提前發(fā)公告，因此被證監(jiān)會(huì)立案，操蛋的證券法規(guī)定股東無(wú)論任何原因被立案，必須結(jié)案后6個(gè)月才可以減持股票，等到結(jié)案6個(gè)月后，股票市值就12億了?！?/span>
這個(gè)劉亮正是上市公司游久游戲（600652,SH）的二股東，他的妻子代琳是該公司的第三大股東。
劉亮在朋友圈曬出的那場(chǎng)婚禮，是A股市場(chǎng)上著名的“結(jié)婚減持案”或者說(shuō)“隱婚案”，雖然夫婦倆已經(jīng)被罰了60萬(wàn)元，但他們至今還面臨著12位股民的2400萬(wàn)巨額索賠。
01
天價(jià)婚禮”始末：結(jié)婚半年才求婚，一年后才披露
上海游久游戲股份有限公司，前身為愛(ài)使股份，主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲的發(fā)行與研發(fā)、游戲媒體資訊平臺(tái)--游久網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)，2014年，愛(ài)使股份通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)了劉亮、代琳、大連卓皓貿(mào)易有限公司持有的游久時(shí)代（北京）科技有限公司合計(jì)100%股權(quán)，為此，劉亮、代琳分別獲得愛(ài)使股份10.28%和9.31%的股份。
2014年11月，愛(ài)使股份完成重組，隨后在2015年3月份正式改名為“游久游戲”，成為A股首家以游戲?yàn)槊墓尽?/span>
2015年1月，劉亮和代琳悄悄登記結(jié)婚，婚后夫婦兩人合計(jì)持有19.59%的股份，成為游久游戲第一大股東。按照《證券法》規(guī)定，兩人應(yīng)該在結(jié)婚三天內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告。但兩人并未對(duì)外公布婚訊。
2016年1月8日，上交所向游久游戲發(fā)來(lái)了一封問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)的內(nèi)容直指第二大股東劉亮和第三大股東代琳的關(guān)系：
目前劉亮、代琳是否存在婚姻關(guān)系并由此形成一致行動(dòng)關(guān)系，公司第一大股東或?qū)嶋H控制權(quán)是否已發(fā)生變更？4天之后，游久游戲在回復(fù)公告中稱(chēng)，經(jīng)向劉亮、代琳書(shū)面征詢(xún)確認(rèn)，劉亮、代琳已于2015年1月登記結(jié)婚。
更重要的是，二股東、三股東結(jié)婚之后，成為了一致行動(dòng)人，進(jìn)而導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化：僅從持股數(shù)量上看，劉亮和代琳夫婦合計(jì)持有19.59%的股份，成為第一大股東。按照《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》，他們應(yīng)該在結(jié)婚三天內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告。
可是，直到結(jié)婚一年之后，上交所問(wèn)起來(lái)，他們結(jié)婚的事情才公之于眾。
他們給出的理由是，在2014年8月承諾過(guò)，不謀求公司實(shí)際控制權(quán)。而且代琳將放棄其所持有的公司7748萬(wàn)股中的3000萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)。同時(shí)，在回函中，劉、代二人卻“畫(huà)蛇添足”地表示，為確保公司第一大股東及實(shí)際控制人不發(fā)生變更，二人可能擇機(jī)適量減持股份。繼而有了著名的“結(jié)婚減持”一說(shuō)。
他們也確實(shí)履行了“承諾”，兩個(gè)多月之后的3月22日，代琳通過(guò)大宗交易方式出售了公司無(wú)限售條件流通股股份11萬(wàn)股，交易價(jià)格為18.51元/股，套現(xiàn)203萬(wàn)元?？删驮诋?dāng)天，劉亮、代琳收到證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書(shū)。
處罰很快就下來(lái)了，2017年4月18日，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局公布了對(duì)劉亮、代琳的行政處罰決定書(shū)，因未按照《證券法》第86條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第14條、第15條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，依據(jù)《證券法》第193條規(guī)定，對(duì)劉亮、代琳給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。
02
股價(jià)跌去90%，商譽(yù)爆雷還面臨退市風(fēng)險(xiǎn)
事實(shí)上，劉亮在朋友圈中也夸大了自己的“損失”。
在2015年1月劉亮和代琳結(jié)婚時(shí)，游久游戲的股價(jià)為6.30元左右，兩人持股市值大約為10億元。2015年6月，游久游戲股價(jià)達(dá)到峰值，兩人的持股市值達(dá)到劉亮所說(shuō)的60億元。等到2016年3月證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查時(shí)，夫妻二人合計(jì)持股下跌到了約31億元?？梢?jiàn)這個(gè)“48億天價(jià)婚禮”也怪不到證監(jiān)會(huì)頭上。
至于為什么跌的這么慘，除開(kāi)A股市場(chǎng)行情不好，大盤(pán)持續(xù)下跌的整體環(huán)境，《刀塔女神》這些游戲不復(fù)火爆，新游戲又難以延續(xù)往日輝煌，游久游戲早已大不如前。
曾有業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)年是劉亮、代琳年輕沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致了被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，但如果今天持續(xù)做好業(yè)績(jī)，公司的市值還是可以回升的。
結(jié)果又如何呢？
從2015年牛市的頂峰下來(lái)以后，游久游戲就沒(méi)有過(guò)像樣的反彈。
在“結(jié)婚門(mén)”過(guò)去后，游久游戲仿佛進(jìn)入了寒冬。在這短短一年中，四名董事辭職：
2016年4月21日，劉玉梁因個(gè)人原因，提出辭去公司董事及董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)委員、 副總經(jīng)理職務(wù)；
6月7日，由于個(gè)人原因，劉亮提出辭去公司董事、副董事長(zhǎng)及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)；
12月31日，由于工作變動(dòng)原因，肖勇提出辭去公司董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任和提名委員會(huì)委員的全部職務(wù)；
12月31日，由于工作變動(dòng)原因，張亮提出辭去公司董事、董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)。
到了2017年，游久游戲業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了滑坡，游久時(shí)代的凈利潤(rùn)為-8635.87萬(wàn)元，游久游戲虧損超4億。
2018年5月，游久游戲證券事務(wù)代表曾向記者表示，公司在積極籌備并計(jì)劃發(fā)行新品游戲。但2018年游戲行業(yè)整體都不好過(guò)，屋漏偏逢連夜雨，版號(hào)凍結(jié)帶來(lái)的影響?yīng)q如颶風(fēng)過(guò)境，而游久時(shí)代還面臨主力游戲之一《君臨天下》被解除授權(quán)。
2018年12月，游久游戲因2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)告中披露的凈利潤(rùn)與實(shí)際業(yè)績(jī)存在較大差異，對(duì)業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧的風(fēng)險(xiǎn)提示不準(zhǔn)確、不充分、不完整而被上海證監(jiān)局出具了警示函。
2019年1月31日，游久游戲發(fā)布了“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”公告，表示預(yù)計(jì)2018年年度凈利潤(rùn)將虧損約8.83億。從上一輪牛市到現(xiàn)在，游久游戲的股價(jià)跌去了90%。
03
股權(quán)到底意味著什么？
股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對(duì)公司享有的人身和財(cái)產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。
而股權(quán)一般包括四個(gè)內(nèi)容：提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。
提案權(quán)：比如提出開(kāi)始或者結(jié)束某些項(xiàng)目的權(quán)利。
投票權(quán)：投票選舉董事、股東大會(huì)的權(quán)利。
表決權(quán)：對(duì)需要表決的事項(xiàng)，進(jìn)行表決的權(quán)利。
分紅權(quán)：按照自己持股比例對(duì)公司收益進(jìn)行分紅的權(quán)利。
股權(quán)的九大生命線
1、絕對(duì)控制權(quán)67%
相當(dāng)于100%的權(quán)利，修改公司章程/分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目、重大決策。
《公司法》規(guī)定，擁有三分之二的表決權(quán)通過(guò)，即可修改公司章程/分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目、重大決策。所以擁有股權(quán)的66.67%即是絕對(duì)的控制權(quán)，這樣做的好處是在眾多股東意見(jiàn)不合的情況下，你可以力排眾議，獨(dú)自一人決定公司的重大事情，前提是這個(gè)人能夠一直以正確的方向帶領(lǐng)公司前進(jìn)，不然當(dāng)這位股東跟不上公司的發(fā)展速度的時(shí)候，帶給公司的可能是毀滅。
2、相對(duì)控制權(quán)51%，控制線，絕對(duì)控制公司
《公司法》規(guī)定：經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，任命董事、監(jiān)事，減少他們的報(bào)酬事項(xiàng)，批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，以及公司會(huì)的預(yù)算方案，這些事項(xiàng)原則上必須要有股東會(huì)半數(shù)以上通過(guò)才能實(shí)行。
3、安全控制權(quán)34%，一票否決權(quán)
《公司法》規(guī)定：持有33.3%以上股權(quán)比例的股東是有否決權(quán)的。換言之，一個(gè)股東盡管沒(méi)有占有絕對(duì)控股或者一半以上的股權(quán)比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項(xiàng)的通過(guò)。即如果這個(gè)項(xiàng)目沒(méi)有通過(guò)這位股東的同意，那這個(gè)事就不能繼續(xù)往下進(jìn)行了。
4、30%上市公司要約收購(gòu)線
《中華人民共和國(guó)證券法》第八十八條第一款，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。
5、20%重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線。
6、臨時(shí)會(huì)議權(quán)10%，可提出質(zhì)詢(xún)/調(diào)查/起訴/清算/解散公司
7、重大股權(quán)變動(dòng)警示線——5%
8、臨時(shí)提案權(quán)3%，提前開(kāi)小會(huì)
根據(jù)《公司法》第一百零二條第二款之規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。該規(guī)定僅適用于股份有限公司。
9、代位訴訟權(quán)1%，亦稱(chēng)派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）
此外還有涉及同股不同權(quán)的，一般采用的是投票權(quán)委托協(xié)議和一致行動(dòng)人協(xié)議來(lái)約定從而實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)的效果。如阿里巴巴的馬云，上市時(shí)只占很小份額的股份，但是因?yàn)檫@一協(xié)議卻能實(shí)現(xiàn)對(duì)阿里巴巴的控制。還有就是海外市場(chǎng)存在的A/B雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。
04
為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？
第一，設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)能夠明晰合伙人的權(quán)益、責(zé)任和利益。合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒(méi)錯(cuò),但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益,怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值,很重要的一點(diǎn)就是股權(quán)。這是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用,以及利益的重要體現(xiàn)。
第二，有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定，因?yàn)槿粼趧傞_(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí)就沒(méi)談好股權(quán)，將來(lái)肯定會(huì)出現(xiàn)矛盾。
第三，可以確定公司的控制權(quán)。設(shè)計(jì)好股權(quán)架構(gòu)，形成一個(gè)核心的控制權(quán)，這樣能避免爭(zhēng)議。
第四，方便融資，因?yàn)槿绻潜容^差的股權(quán)架構(gòu)，投資人是肯定不會(huì)投資的。
這場(chǎng)“世紀(jì)婚禮”確實(shí)很貴，但是不是48億，有可能是一整個(gè)上市公司。當(dāng)愛(ài)情遇到資本市場(chǎng)，證券法要不要背鍋？
這是科技的時(shí)代，也是股權(quán)的時(shí)代！股權(quán)不僅代表財(cái)富，更需要規(guī)劃；股權(quán)設(shè)計(jì)是科學(xué)更是藝術(shù)，他不僅需要理解法律，更要高度融合財(cái)稅和管理的經(jīng)驗(yàn)與智慧。
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