這是我的第292篇原創(chuàng)文章
大家好，“冠亞講書”第14期（2023年第2期）又要跟大家見面啦！今天我們分享的書籍是李利威老師的《一本書看透股權(quán)節(jié)稅》。一直關(guān)注我的朋友可能都知道，我們在“冠亞講書”第7期曾經(jīng)講過李利威老師的《一本書看透股權(quán)架構(gòu)》。
和“股權(quán)架構(gòu)”一樣，“股權(quán)節(jié)稅”這本書也是干貨滿滿，它教給了我們很多節(jié)稅省稅的方法。為了把知識點(diǎn)給大家講清楚，這本書總共講解了50個案例。作為投資者，我們重點(diǎn)看看有關(guān)上市公司的案例。話不多說，一起進(jìn)入正題吧！
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來伊份（603777）
（關(guān)鍵詞：持股公司間接架構(gòu)）
來伊份（603777）創(chuàng)始人是施輝和施永雷父子。2002年創(chuàng)業(yè)之初，父子二人搭建了個人持股直接架構(gòu)；2010年來伊份啟動上市計劃，施永雷成立了愛屋企管作為持股公司，將個人持股直接架構(gòu)變成了持股公司間接架構(gòu)。
為什么要這樣操作呢？這主要是由于“直接架構(gòu)”和“間接架構(gòu)”的稅負(fù)成本不同。假設(shè)來伊份賺了1000萬元，公司可以分紅，也可以將未分配利潤轉(zhuǎn)增股本。無論是哪種操作，在“直接架構(gòu)”下，施永雷都要繳納20%的個人所得稅。而在“間接架構(gòu)”下，愛屋企管可以申請免稅待遇。
為什么個人股東就要繳稅，而企業(yè)股東就可以申請免稅呢？這對個人股東而言，是不是不公平呢？其實不是這樣的。這樣設(shè)計的背后，隱含著“稅收中性”的原則。也就是說，稅收立法不能使稅收成為超越市場機(jī)制、影響資源配置和經(jīng)濟(jì)決策的核心因素。
舉個簡單的例子，任何一家企業(yè)，只要往上不斷穿透股東，最頂層的股東無非就是兩類：一種是個人，一種是國家機(jī)關(guān)。對于非國有企業(yè)而言，其最終的股東都是個人。如果對個人和企業(yè)都征收股息稅，那么層層征稅之后，頂層的個人股東實際上承擔(dān)了遠(yuǎn)超20%的所得稅率。對企業(yè)股東分紅給予免稅待遇，實際上是讓企業(yè)股東充當(dāng)“稅收導(dǎo)管”的角色。
2
掌趣科技（300315）
（關(guān)鍵詞：有限合伙間接架構(gòu)）
掌趣科技（300315）在申報IPO時，金淵合伙持有其8.94%的股份。金淵合伙其實就是掌趣科技的員工持股平臺，其合伙人為掌趣科技的43名員工，其中有一名員工叫范麗華，時任掌趣科技頁游事業(yè)部總監(jiān)。我們來看看，在不同的場景下，范麗華要承擔(dān)多少稅負(fù)成本。
情形一：賣股套現(xiàn)。如果金淵合伙將其持有的掌趣科技股份轉(zhuǎn)讓，金淵合伙作為稅收透明體無須繳稅，僅由合伙人范麗華繳納個人所得稅。由于金淵合伙不是創(chuàng)投企業(yè)，因此它的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得適用于個人所得稅項下的“經(jīng)營所得”稅目，應(yīng)納稅所得額超過50萬元的部分，適用35%的稅率。
情形二：公司分紅。如果掌趣科技向金淵合伙分紅，金淵合伙再向范麗華分紅，金淵合伙作為稅收透明體無須繳稅，僅由合伙人范麗華繳納個人所得稅。合伙企業(yè)向合伙人的分紅，按照“利息、股息、紅利所得”稅目，繳納個人所得稅，適用20%的稅率。
通過上述兩個案例，我們學(xué)習(xí)了三種股權(quán)架構(gòu)：個人持股直接架構(gòu)、持股公司間接架構(gòu)、有限合伙間接架構(gòu)。如果持股目的為賣股套現(xiàn)，則稅負(fù)由低到高依次為：個人持股直接架構(gòu)、有限合伙間接架構(gòu)、持股公司間接架構(gòu)。如果持股目的為享受分紅，則稅負(fù)成本相同，但納稅時點(diǎn)會有差異。其中，持股公司間接架構(gòu)具有納稅緩沖墊的功能，所以更具優(yōu)勢。
我們不難得出結(jié)論，其實世界上并不存在完美的股權(quán)架構(gòu)，每一種股權(quán)架構(gòu)都是一枚硬幣，有正面也有背面。所以，股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有最好的，只有最適合的。在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計實務(wù)中，除了稅負(fù)角度的考慮之外，還有法律維度的控制權(quán)涉及、管理維度的股權(quán)激勵效果，等等。對于具體的個案，要量體裁衣，才能得出合適的方案。
3
公牛集團(tuán)（603195）
（關(guān)鍵詞：混合型股權(quán)架構(gòu)）
公牛集團(tuán)（603195）是中國制造業(yè)500強(qiáng)企業(yè)，它在申報IPO時，其股東可以劃分為5類：創(chuàng)始股東池（阮立平、阮學(xué)平）、家族股權(quán)池（阮氏兄弟的三姐妹）、二代傳承池（阮立平的女兒女婿）、股權(quán)激勵池（公司高管）、外部資金池（高瓴資本等投資機(jī)構(gòu)）。我們來看看每一類股東是如何來搭建他們的股權(quán)架構(gòu)的：
創(chuàng)始股東池：阮立平、阮學(xué)平直接持有公牛集團(tuán)約36%的股權(quán)，又通過良機(jī)公司間接持有公牛集團(tuán)60%的股權(quán)。直接持股是為了方便賣股套現(xiàn)，滿足個人日常消費(fèi)所需；間接持股是為了讓持股公司享受上市公司分紅的免稅待遇。那么，阮氏兄弟為什么還要設(shè)立鑠今公司呢？我們繼續(xù)來看第二類股東。
家族股權(quán)池：凝暉合伙持有公牛集團(tuán)0.754%的股權(quán)，其中阮氏兄弟控制的鑠今公司作為凝暉合伙的GP（持股1%），阮氏三姐妹作為凝暉合伙的LP（持股99%）。設(shè)立鑠今公司而不是由阮氏兄弟來做GP，主要是為了實現(xiàn)風(fēng)險隔離。另外，更換實際控制人也更簡便，可以直接在鑠今公司層面完成。
二代傳承池：齊源寶合伙持有公牛集團(tuán)0.19%的股權(quán)，阮立平的女兒女婿作為LP，并設(shè)立了泓寧公司作為GP。如果公牛集團(tuán)給齊源寶合伙分紅，齊源寶合伙再給泓寧公司分紅，泓寧公司無法享受免稅待遇，故其主要作用是掌握合伙企業(yè)的控制權(quán)，持有合伙企業(yè)的股權(quán)越少越好。我們可以看到，泓寧公司直接持有齊源寶合伙僅僅1.47%的股權(quán)。
股權(quán)激勵池：穂元合伙持有公牛集團(tuán)0.331%的股權(quán)，阮氏兄弟控制的鑠今公司作為穂元合伙的GP（持股2%），公牛集團(tuán)26名高管和阮氏兄弟作為穂元合伙的LP（持股98%）。之所以這樣設(shè)計，一是為了方便阮氏兄弟享有對員工持股平臺的控制權(quán)；二是為了方便員工在有限合伙企業(yè)的進(jìn)入和退出。
從公牛集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)可以看出，既有個人持股直接架構(gòu)，也有持股公司間接架構(gòu)，還存在有限合伙間接架構(gòu)。這主要是因為，不同的股東，有不同的利益訴求；即便是同一個股東，訴求也是多元化的。在實務(wù)中，混合型股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計也是難度系數(shù)最高的。
4
鹽津鋪子（002847）
（關(guān)鍵詞：股權(quán)架構(gòu)綜合運(yùn)用）
第一階段（直接持股）：2005年，鹽津鋪子成立，股東為張學(xué)武（持股51%）、張學(xué)文（持股33%）、張敬唐（持股16%）；2009年，張學(xué)武與妻子離婚，妻弟張敬唐退出股東行列；2010年，鹽津鋪子增資，股東結(jié)構(gòu)調(diào)整為張學(xué)武（持股70%）、張學(xué)文（持股30%）；2012年，為了實施股權(quán)激勵，由31名骨干員工直接持有鹽津鋪子4.34%的股權(quán)。
第二階段（間接持股）：2013年以后，鹽津鋪子又經(jīng)歷了多次股權(quán)調(diào)整，截至IPO時，張學(xué)武直接持有13.13%的股權(quán)，并通過鹽津控股間接持有52.02%的股權(quán)；張學(xué)文直接持有6.94%的股權(quán)，并通過昊平投資間接持有17.84%的股權(quán)；員工從直接持股改成由同創(chuàng)合伙（員工持股平臺）間接持有4.62%的股權(quán)。
第三階段（直接持股）：2017年，鹽津鋪子成功上市。2020年，鹽津鋪子上市滿三年，原股東所持有的股票均已解禁。2021年，張學(xué)文注銷了昊平投資，改由個人直接持有鹽津鋪子11.20%的股票；同時，員工持股也拆除了間接持股架構(gòu)，改由員工個人直接持有鹽津鋪子3.32%的股票。
直接持股為什么要變成間接持股？我們之前講過，如果是為了“賣股套現(xiàn)”，則直接持有更優(yōu)；如果是為了“享受分紅”，則間接持有更優(yōu)。從張氏兄弟的角度來看，在鹽津鋪子從成立到上市的過程中，他們是打算長期持有公司股權(quán)的；從持股員工的角度來看，他們選擇間接持有架構(gòu)，并非完全基于稅負(fù)成本的考慮。如果在激勵期間，員工出現(xiàn)離職、離婚等情況，間接持股可以在有限合伙的層面調(diào)整股東，可以省去很多麻煩。
間接持股為什么又要變回直接持股？那是因為鹽津鋪子上市以后，其股東訴求發(fā)生了巨大的變化。2019年，張學(xué)文從鹽津鋪子離職，如果他想選擇套現(xiàn)離場、退隱江湖，那直接持有無疑是更好的選擇。2020年，同創(chuàng)合伙的GP由張學(xué)武變更為公司其他高管，這意味著員工持股平臺也逐漸步入了減持的預(yù)備期，直接持有無疑是更好的選擇。
從鹽津鋪子的案例，我們不難看出，“直接持股”或“間接持股”本身并無優(yōu)劣之分，而是要看它適用的場景。李利威老師總結(jié)得很好，她說，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是個“系統(tǒng)工程”，需要“量體裁衣”，需要“以終為始”。在股權(quán)架構(gòu)變化的過程中，本身也會涉及到沉重的稅負(fù)代價，因此必須要有清醒的思考，最好從一開始就“打牢地基”，避免“拆除重建”帶來的精力和財富的雙重?fù)p耗。
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國茂股份（603915）
（關(guān)鍵詞：非貨幣資產(chǎn)出資）
國茂股份（603915）的主營業(yè)務(wù)為減速機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年，國茂股份籌劃IPO，其控股股東國茂集團(tuán)決定將相關(guān)資產(chǎn)注入到國茂股份。按照《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
非貨幣資產(chǎn)出資的四個步驟如下：第一步，評估。土地、房產(chǎn)賬面凈值2.9億元，評估價值3.5億元；第二步，簽約。國茂股份每注冊資本的價格約2.3元，國茂集團(tuán)增資的新增注冊資本1.53億元，新增資本公積1.97億元；第三步，過戶。第四步，工商。那么，上述出資環(huán)節(jié)是否涉及到的稅種有哪些呢？
一是企業(yè)所得稅。國茂集團(tuán)先將土地、房產(chǎn)按照3.5億元的公允價值出售，確認(rèn)視同銷售收入3.5億元；然后再用3.5億元對國茂股份進(jìn)行投資，增加其注冊資本。由于國茂股份是國茂集團(tuán)100%控股的子公司，其增資的評估價值3.5億元與賬面凈值2.9億元之差，也就是增值的6000萬元，可以根據(jù)“特定劃轉(zhuǎn)優(yōu)惠”，享受“遞延納稅”待遇。也就是說，國茂集團(tuán)可以不確認(rèn)6000萬元的增值所得，國茂股份以投資資產(chǎn)的原賬面價值為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
二是增值稅。增值稅屬于“鏈條稅”，供應(yīng)商的銷項就是生產(chǎn)商的進(jìn)項，生產(chǎn)商的銷項也是銷售商的進(jìn)項。所以在很多時候，增值稅免稅反而是對下游的一種懲罰。因為上游免稅，就會導(dǎo)致下游沒有進(jìn)項抵扣。國茂集團(tuán)應(yīng)按3.5億元計算繳納增值稅銷項稅額，國茂股份取得的增值稅進(jìn)項稅額可以抵扣。
三是土地增值稅。如果投資方和被投資方都不是房地產(chǎn)企業(yè)，投資方不交土地增值稅，被投資方按原值扣除。國茂集團(tuán)以房產(chǎn)作價入股對國茂股份增資，符合企業(yè)重組中關(guān)于不動產(chǎn)過戶的稅收優(yōu)惠政策，可以暫不征收土地增值稅。
四是契稅。根據(jù)財政部、國稅總局相關(guān)規(guī)定，母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
五是印花稅。國茂股份的實收資本和資本公積增加，需繳納0.025%的印花稅；不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，需繳納0.05%的印花稅。
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吉祥航空（603885）
（關(guān)鍵詞：股權(quán)融資）
吉祥航空（603885）的控股股東是均瑤集團(tuán)。均瑤集團(tuán)的股東原為王氏三兄弟，2004年，王均瑤去世以后，王均瑤長子王翰繼承了35.5%的股權(quán)，王超和王瀅瀅繼承了4.5%的股權(quán)，王均金持有35%的股權(quán)，王均豪持有25%的股權(quán)。
2010年，吉祥航空籌劃IPO，王均豪擬直接持有吉祥航空6%的股份。王均豪增資時，以吉祥航空凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，確定了3.6億元的投前估值。王均豪出資2300萬元，吉祥航空投后估值3.83億元，王均豪持股比例為6%。吉祥航空增資前的注冊資本為3億元，本次新增的注冊資本為1915萬元。其計算公式如下：3億元/（1-6%）*6%=1915萬元。
也就是說，王均豪投資的2300萬元，其中1915萬元新增注冊資本，385萬元新增資本公積。按照稅法規(guī)定，要征收0.025%的印花稅。均瑤集團(tuán)對吉祥航空的持股比例，被動減少至94%，由于是擴(kuò)股增資所導(dǎo)致的，屬于國家鼓勵的投資行為，因此不必按照“視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓”繳納企業(yè)所得稅。
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三只松鼠（300783）
（關(guān)鍵詞：轉(zhuǎn)增資本）
三只松鼠（300783）是目前中國銷售規(guī)模最大的食品電商企業(yè)之一，在2019年IPO以前，三只松鼠經(jīng)歷過多輪增資和股權(quán)變化。其中，2014年將資本公積4808萬元轉(zhuǎn)增注冊資本，注冊資本增至5000萬元；2017年又將資本公積5400萬元轉(zhuǎn)增注冊資本。我們可以看出，三只松鼠的資本公積均為資本溢價，也就是投資者出資超過其注冊資本的部分。
在三只松鼠資本溢價轉(zhuǎn)增資本的環(huán)節(jié)，居民企業(yè)股東無須繳納企業(yè)所得稅，合伙企業(yè)股東要分情況：公司合伙人無須繳納企業(yè)所得稅，個人合伙人以2016年1月1日為界，在此之前無須繳納個人所得稅，在此之后按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%的個人所得稅率。
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萬科地產(chǎn)（000002）
（關(guān)鍵詞：資產(chǎn)出售和收購）
萬科A（000002）是中國房地產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，它在購買土地使用權(quán)時，均要求資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)考慮土地增值稅的影響，項目評估值會扣除原股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的土地增值稅。例如，萬科地產(chǎn)在和京投銀泰談判時，有著非常清晰的“反稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁”思維。
萬科地產(chǎn)在收購京投銀泰湖南置地股權(quán)的時候，雖然土地的市場價值是5億元，但是萬科地產(chǎn)并沒有支付5億元。原因在于，京投銀泰賣的不是資產(chǎn)，而是股權(quán)，這樣就將土地增值稅的成本轉(zhuǎn)嫁給了萬科地產(chǎn)。那么，萬科地產(chǎn)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，就要求扣除京投銀泰應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的土地增值稅。
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聯(lián)想控股（03396）
（關(guān)鍵詞：公司股東退出）
聯(lián)想控股（03396）是中國領(lǐng)先的電腦制造商。2007年，聯(lián)想控股斥資8.7億元，收購了石藥集團(tuán)100%的股權(quán)；2008年，聯(lián)想控股以6.3億元的價格，將石藥集團(tuán)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司弘毅投資。一般而言，如果是企業(yè)內(nèi)部“左手倒右手”的重組，要么是平價轉(zhuǎn)讓，要么是無償劃轉(zhuǎn)，為什么聯(lián)想控股要選擇虧損2.4億元賣出呢？
真相是這樣的，聯(lián)想控股玩的是“先分紅再賣股”的套路：第一步，聯(lián)想控股收到了石藥集團(tuán)2.4億元的分紅，可以享受免稅待遇；第二步，聯(lián)想控股低價將石藥集團(tuán)賣給弘毅投資，產(chǎn)生了2.4億元的投資損失，可以享受抵稅待遇。
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周大生（002867）
（關(guān)鍵詞：企業(yè)注銷）
周大生（002867）是國內(nèi)最具規(guī)模的珠寶品牌運(yùn)營商之一。周大生IPO之前，泰有投資持有其2.26%的股份。2017年4月，泰有投資成功上市；2020年4月，泰有投資迎來了限售期解禁，但是它卻沒有急于減持套現(xiàn)，而是申請了注銷登記。泰有投資注銷以后，其持有的周大生股份，過戶到了4位合伙人（自然人）名下，這一環(huán)節(jié)如何繳稅呢？
泰有投資是有限合伙企業(yè)，屬于“稅收透明體”，因此納稅義務(wù)由其合伙人承擔(dān)。泰有投資的清算所得，等于其持有的周大生股票數(shù)量（1020萬股）×過戶當(dāng)日周大生的每股收盤價（29.49元/股）-其實繳出資額（0.45億元），合計2.55億元。按照“經(jīng)營所得”項目，應(yīng)繳納個人所得稅0.89億元。
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長齡液壓（605389）
（關(guān)鍵詞：企業(yè)分立）
長齡液壓（605389）主要從事液壓元件及零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。原長齡機(jī)械包括兩部分資產(chǎn)：一是和液壓業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)；二是和液壓業(yè)務(wù)無關(guān)的廠房和土地。2015年，原長齡機(jī)械拆分為兩家新公司：新長齡機(jī)械承繼了第一塊的資產(chǎn)，長齡自動化承繼了第二塊的資產(chǎn)。那么，在企業(yè)分立的過程中，相關(guān)主體需要納稅么？
被分立企業(yè)（原長齡機(jī)械）：由于原長齡機(jī)械分立屬于公司內(nèi)部重組，可以申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，無須繳納企業(yè)所得稅；原長齡機(jī)械須繳納增值稅銷項稅額，但長齡自動化可以取得增值稅進(jìn)項稅額的抵扣，總體稅負(fù)成本沒有增加；此外，原長齡機(jī)械可以申請土地增值稅和印花稅免稅待遇。
分立企業(yè)（長齡自動化）：長齡自動化作為分立企業(yè)，在分立環(huán)節(jié)無須繳納企業(yè)所得稅。不過，如果長齡機(jī)械申請了特殊性稅務(wù)處理，則長齡自動化也自動適用特殊性稅務(wù)處理。也就是說，長齡機(jī)械無須按照“視同銷售”確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但長齡自動化取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)也按照原來的稅基確定，即“上家不交，下家不扣”。
各方股東（創(chuàng)始人夏氏父子）：原長齡機(jī)械將部分資產(chǎn)分配給夏氏父子，夏氏父子收回投資后繳納相應(yīng)的個人所得稅，然后再以收回的資產(chǎn)投資設(shè)立新公司——長齡自動化。由于分立前后，夏氏父子持有的股權(quán)未發(fā)生任何變化，如果要繳納個人所得稅的話，實際上會阻礙企業(yè)重組。實務(wù)中，應(yīng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)提前溝通，以合理測算重組稅負(fù)成本。
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紫金礦業(yè)（601899）
（關(guān)鍵詞：限售股）
紫金礦業(yè)（601899）在上市以前，其股東新華都百貨、新華都實業(yè)將其持有的3.5億股紫金礦業(yè)的股票，按照股票面值0.1元/股轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹，轉(zhuǎn)讓價格合計3500萬元。明知上市之后所持股票會大幅溢價，為什么新華都百貨、新華都實業(yè)還要低價轉(zhuǎn)讓呢？原因在于，陳發(fā)樹是新華都百貨和新華都實業(yè)的實際控制人。
如果是由新華都百貨、新華都實業(yè)間接持股，它們出售紫金礦業(yè)的股票，要繳納25%的企業(yè)所得稅；如果它們給陳發(fā)樹分紅，陳發(fā)樹還要繳納20%的個人所得稅。那么，陳發(fā)樹承擔(dān)的總體稅負(fù)成本就是40%。計算公式：25%+（1-25%）*20%=40%。而如果由陳發(fā)樹直接作為上市公司股東，他轉(zhuǎn)讓股票所得，可以免征個人所得稅。
2008年4月，紫金礦業(yè)上市；2009年4月，陳發(fā)樹所持股票解禁；2009年4月~7月，陳發(fā)樹累計減持套現(xiàn)27億元，由于其成本只有3500萬元，所以陳發(fā)樹轉(zhuǎn)讓股票所得就有27億元，且不用繳納一分錢的個人所得稅。而如果按照間接持股架構(gòu)，陳發(fā)樹要承擔(dān)10.8億元的個人所得稅。為了堵住稅收征管漏洞，監(jiān)管部門出臺了新文件，規(guī)定從2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股所得，按照20%的稅率征收個人所得稅。
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煌上煌（002695）
（關(guān)鍵詞：股權(quán)重組）
煌上煌（002695）是醬鹵肉行業(yè)第一家上市公司。在煌上煌IPO之前，褚氏家族持有煌上煌集團(tuán)100%的股權(quán)，煌上煌集團(tuán)持有煌大食品100%的股權(quán)和煌上煌74.16%的股權(quán)?；痛笫称分饕獜氖虑蓊愅涝讟I(yè)務(wù)，是煌上煌的原材料供應(yīng)商之一。
2010年，煌上煌開始謀求上市，為了減少煌上煌與煌大食品的關(guān)聯(lián)交易，褚氏家族決定將煌大食品由煌上煌集團(tuán)持股改為由煌上煌持股，也就是說，把煌大食品由煌上煌集團(tuán)的子公司變更為孫公司。主要有三種調(diào)整路徑：轉(zhuǎn)讓路徑、劃轉(zhuǎn)路徑、投資路徑。
轉(zhuǎn)讓路徑：煌上煌集團(tuán)和煌上煌簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，煌上煌集團(tuán)將其持有的煌大食品100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給煌上煌，煌上煌向煌上煌集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，煌大食品賬面凈資產(chǎn)約2400萬元，評估價值約3000萬元，增值約600萬元。煌大食品的評估價值，減去煌上煌集團(tuán)對煌大食品的投資成本，就是其繳納企業(yè)所得稅的基數(shù)。
劃轉(zhuǎn)路徑：煌上煌集團(tuán)和煌上煌簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，煌上煌集團(tuán)將其持有的煌大食品100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給煌上煌，煌上煌無須向煌上煌集團(tuán)支付現(xiàn)金對價。對于劃轉(zhuǎn)方來說，煌上煌集團(tuán)須視同銷售并確認(rèn)視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，并繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅。由于煌上煌集團(tuán)不是持有煌上煌100%的股權(quán)，故無法申請享受稅收優(yōu)惠。
投資路徑：煌上煌集團(tuán)和煌上煌簽訂投資協(xié)議，煌上煌集團(tuán)將其持有的煌大食品100%股權(quán)，作價3000萬元投資到煌上煌，增加煌上煌的注冊資本。煌上煌集團(tuán)最終選擇了投資路徑，并申請了特殊重組稅收優(yōu)惠?；蜕匣图瘓F(tuán)無須確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，煌上煌取得煌大食品100%股權(quán)后，其計稅基礎(chǔ)以原計稅基礎(chǔ)確定。
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水星家紡（603365）
（關(guān)鍵詞：股權(quán)代持）
水星家紡（603365）在成立之初，浙江被服持有其57%的股權(quán)。當(dāng)時上海市的招商政策是，優(yōu)先考慮法人股東出資設(shè)立的企業(yè)，實際上浙江被服是為李裕杰委托代持。代持期間，如果水星家紡向浙江被服分紅，則李裕杰須按照股息、紅利繳納個人所得稅。
代持期間，如果浙江被服按照李裕杰的要求，將所持股權(quán)全部變現(xiàn)，則由浙江被服根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅。完稅后，浙江被服將余額支付給李裕杰時，李裕杰無須再繳納個人所得稅。
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天龍光電（300029）
（關(guān)鍵詞：股份改制）
天龍光電（300029）在上市以前，由馮金生等7名自然人股東持有59.21%的股權(quán)。2008年，天龍光電進(jìn)行股份制改造，將留存收益折為股本。天龍光電披露的信息顯示：“目前我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定有限責(zé)任公司變更設(shè)立股份有限公司時，其自然人出資人應(yīng)該繳納個人所得稅?！?009年，天龍光電成功上市，其自然人股東并未就凈資產(chǎn)折股繳納個人所得稅。
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東易日盛（002713）
（關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵）
東易日盛（002713）是A股家裝行業(yè)第一家上市公司。2010年，東易日盛的控股股東——東易天正以4元/股的價格，向30名員工轉(zhuǎn)讓了109萬股。與此同時，東易天正以15元/股的價格，向私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓了一定數(shù)量的股票。之所以給30名員工的價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于給外部投資機(jī)構(gòu)的價格，就是公司創(chuàng)始人給予員工的股權(quán)激勵。
對于股權(quán)激勵的轉(zhuǎn)讓方來說，東易天正可以按照4元/股計算繳納企業(yè)所得稅；對于股權(quán)激勵的受讓方來說，30名員工在取得東易日盛股份時可以遞延納稅，等到轉(zhuǎn)讓股份時再按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，繳納20%的個人所得稅；對于股權(quán)激勵的標(biāo)的公司來說，東易日盛因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵而產(chǎn)生了1199萬元的管理費(fèi)用，計算公式：109萬股×11元/股=1199萬元，可以在稅前扣除。
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珠海中富（000659）
（關(guān)鍵詞：被并購之公司股東）
珠海中富（000659）為了盤活資產(chǎn)，向大連億海出售全資子公司陜西中富100%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4500萬元。企業(yè)所得稅征稅的原則是“權(quán)責(zé)發(fā)生制”，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入同時滿足兩項條件時就可以確認(rèn)：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效；二是完成股權(quán)變更手續(xù)。在滿足上述條件時，即使轉(zhuǎn)讓方還沒有收到尾款，也應(yīng)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款確認(rèn)為當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。
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越博動力（300742）
（關(guān)鍵詞：被并購之個人股東）
越博動力（300742）擬收購李玉龍等19個自然人所持有的華灝機(jī)電51%的股權(quán)，支付的現(xiàn)金對價為7650萬元。其交易過程如下：雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，越博動力先支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，華灝機(jī)電辦理工商變更，然后由越博動力支付剩余50%的尾款。按照稅務(wù)部門要求，越博動力在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的次月，就應(yīng)當(dāng)要進(jìn)行納稅申報了。
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方正證券（601901）
（關(guān)鍵詞：換股并購）
方正證券（601901）以非公開發(fā)行股份的方式，收購了民族證券100%的股權(quán)，交易對價132.02億元。方正證券作為收購方，民族證券作為被收購標(biāo)的，均不存在納稅義務(wù)。民族證券原股東作為被收購方，其取得的方正證券股票是否要繳納企業(yè)所得稅呢？
企業(yè)所得稅是法人稅制，因此只要企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，就有企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)。由于民族證券的股權(quán)權(quán)屬發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此民族證券原股東需要按照民族證券的公允價格確認(rèn)視同銷售收入。如果民族證券原股東申請了特殊重組稅收優(yōu)惠，則此次并購無須繳納企業(yè)所得稅。但未來方正證券轉(zhuǎn)讓民族證券股份時，這部分收益的計稅基礎(chǔ)按照原計稅基礎(chǔ)確認(rèn)。
在這里補(bǔ)充一點(diǎn)，巴菲特幾乎很少用發(fā)行新股的方式，來收購一家企業(yè)。在1986年致股東的信里，巴菲特再次重申：“我們傾向于采取現(xiàn)金交易，除非我們所換得的企業(yè)內(nèi)在價值跟我們付出的一樣多，否則絕不考慮發(fā)行股份?！痹诎头铺匮劾铮讼柕墓蓹?quán)比現(xiàn)金更加珍貴，如果并購采取增發(fā)新股的方式，相當(dāng)于拿伯克希爾的股權(quán)去換其他公司的股權(quán)，巴菲特對此非常慎重。
據(jù)公開信息，1987年11月5日，$伯克希爾-哈撒韋A(BRK.A)$ 上市流通，此后僅在收購德克斯特鞋業(yè)、通用再保險等少數(shù)案例上發(fā)行過新股。1996年5月9日，$伯克希爾-哈撒韋B(BRK.B)$ 上市流通；2010年1月21日，1股拆成50股，自上市以來也沒有增發(fā)配股。與之相反，無論是A類股票還是B類股票，伯克希爾一直在積極推動回購，所以流通股是不斷減少的。
很多優(yōu)質(zhì)公司，都極少拿自家的股權(quán)去換現(xiàn)金。以$貴州茅臺(SH600519)$ 為例，2001年8月27日在上交所主板IPO，發(fā)行7150萬股，發(fā)行價31.39元/股，發(fā)行市盈率23.93，募資22.44億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募資凈額22.02億元。此后，茅臺公司再無任何配股、增發(fā)行為，沒有再從資本市場上圈一分錢。
曾經(jīng)看過一篇分析伯克希爾和茅臺的文章，作者拿“美股股王”和“A股股王”做對比，揭示了兩者很多的共同之處，比如：經(jīng)營性現(xiàn)金流常年為正，每年業(yè)績都穩(wěn)步增長，現(xiàn)金流非常平穩(wěn)，等等。在我看來，伯克希爾和茅臺的股價之所以居高不下，根本原因在于他們都專注主業(yè)，專注經(jīng)營，從不屑于“朝三暮四”的數(shù)字游戲。
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巨輪智能（002031）
（關(guān)鍵詞：走出去架構(gòu)）
巨輪智能（002031）是中國輪胎模具領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。巨輪智能為了收購德國歐吉索公司，搭建了多層對外直接投資（ODI）架構(gòu)，分別為頂層架構(gòu)（巨輪國際、巨輪香港）、中間架構(gòu)（巨輪歐洲）、底層架構(gòu)（德國收購工具公司），那么每一層結(jié)構(gòu)的稅負(fù)情況如何呢？
頂層架構(gòu)一般注冊在避稅天堂，比如巨輪國際就注冊在英屬維爾京群島。在注冊巨輪國際以后，巨輪智能又設(shè)立了巨輪香港，這主要是考慮到香港和內(nèi)陸有避免雙重征稅的安排；中間架構(gòu)一般注冊在盧森堡、荷蘭、比利時等國，這是由于美國、歐盟等會將純避稅地列入“稅收黑名單”，中間架構(gòu)有利于滿足經(jīng)營和避稅的雙重需要；底層架構(gòu)一般注冊在項目的實際運(yùn)營地，根據(jù)我國稅制，企業(yè)已在境外繳納的所得稅，其稅額可以進(jìn)行抵免。
冠亞說
這本書的知識點(diǎn)非常密集，也非常有趣。比如說《個人所得稅法》規(guī)定：“如果此前六年的任一年在中國境內(nèi)累計居住天數(shù)不滿183天或者單次離境超過30天，該納稅年度來源于中國境外且由境外單位或者個人支付的所得，免予繳納個人所得稅?！边@在業(yè)內(nèi)被戲稱為“稅收坐月子”。
全書共有50個案例，限于時間和篇幅，我們選取了其中20個跟上市公司有關(guān)的案例，跟大家做了簡單的介紹。如果你是創(chuàng)業(yè)者，你可以思考一下，如何才能搭建更符合自身利益的股權(quán)架構(gòu)；如果你是投資者，你也可以從上市公司的公告中，看出他們關(guān)于股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的動機(jī)……
這本書最大的特點(diǎn)，就在于它站在了股東的視角，以“公司設(shè)立—公司擴(kuò)張—公司收縮—公司上市—公司整合”為時間軸，涵蓋了分紅、轉(zhuǎn)股、重組、上市、激勵、代持等核心股權(quán)動作的涉稅知識點(diǎn)。書中既羅列了大量的政策條文，又剖析了豐富的實戰(zhàn)案例，兼具了“權(quán)威性”和“趣味性”，非常值得一讀。
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