想必很多人都知道，有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權只需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意就行。
但是，如果各股東賦予其中一個股東股權轉(zhuǎn)讓一票否決權，那么股東在其他股東過半數(shù)同意的情況下還能夠轉(zhuǎn)讓股權呢？
我們來看一個案例。
老友公司有三位股東，胡某、李某、奇虎公司。其中奇虎公司為投資人，在入股老友公司的時候與兩位創(chuàng)始人股東簽訂了一份《投資協(xié)議》，該協(xié)議約定：
1.公司股權變更包括股東轉(zhuǎn)讓自己的股權，奇虎公司享有一票否決權。
2.該協(xié)議約定的地址為各方的通訊地址，若地址發(fā)生變更，應當提前7日內(nèi)書面告知對方，否則按照本協(xié)議約定的地址發(fā)送的任何文件，均視為送達。
奇虎公司的注資并無法避免老友公司經(jīng)營情況的惡化，公司的經(jīng)營資金很快就用完了。
看著公司扭虧無望，胡某便打算退出，就在此時，恰好蔣某非?？春美嫌压镜那熬?，便打算購買胡某的股權。
看到有人接盤，胡某十分開心。但由于蔣某是外人，根據(jù)法律規(guī)定，胡某首先向按照《投資協(xié)議》上的地址分別給李某和奇虎公司郵寄了《股權轉(zhuǎn)讓通知書》，告訴他們，自己打算將手里的股權以10萬元的價錢賣給蔣某，李某和奇虎公司如果想行使優(yōu)先購買權，可在收到通知后的30日內(nèi)予以書面回復。
三十日過去了，李某和奇虎公司均未回復胡某。
胡某便與蔣某簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但就在辦理股權變更的時候，奇虎公司不予配合，理由主要有兩點：
一是，奇虎公司經(jīng)營地址變了，并沒有收到胡某的股權轉(zhuǎn)讓通知書。
二是，根據(jù)《投資協(xié)議》，奇虎公司對于胡某的股權轉(zhuǎn)讓享有一票否決權，只要奇虎公司不同意，胡某就不能私自轉(zhuǎn)讓股權。
雙方僵持不下，奇虎公司便向法院起訴，要求確認胡某與李某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》侵犯了自己的優(yōu)先購買權和一票否決權，應當認定為無效。
上海市第二中級人民法院最終認為，奇虎公司享有一票否決權，因為根據(jù)我國《公司法》第71條的規(guī)定：“公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/span>
也就是說，股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意只是原則性規(guī)范、任意性規(guī)范，若公司股東有特別的約定，法律是尊重股東們的意思自治的。
至于《股權轉(zhuǎn)讓通知》奇虎公司是否收到的問題，法院經(jīng)過審查后認為，奇虎公司確實存在經(jīng)營地址發(fā)生變更的情況，但是《投資協(xié)議》里面已經(jīng)事先約定的非常明確：協(xié)議約定的地址為各方的通訊地址，若地址發(fā)生變更，應當提前7日內(nèi)書面告知對方，否則按照本協(xié)議約定的地址發(fā)送的任何文件，均視為送達。
奇虎公司在變更經(jīng)營地址的時候，并未依約向胡某書面告知，而胡某又是根據(jù)《投資協(xié)議》里面的地址寄送的通知，因此該通知應當視為奇虎公司已經(jīng)收到，奇虎公司所稱的未收到通知的主張，依法不能成立。
從這起案例當中，我們至少可以學習兩點經(jīng)驗：一是，股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意不見得就一定能轉(zhuǎn)讓出去，股東是可以約定股權轉(zhuǎn)讓一票否決權的。二是，在簽協(xié)議的時候，遇到這種約定送達地址的條款，一定要引起高度的重視，否則可能成為一個自己給自己挖的陷阱，奇虎公司正是因為這個條款才失去優(yōu)先購買權的。
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