最高人民法院關于股權轉讓合同解除問題的裁判規(guī)則
——以最高人民法院最新五起判決為視角
楊穎 河南成務律師事務所
【閱讀提示】
1、股權轉讓合同履行過程中，由于受讓方怠于履行付款義務、實際行使股東權利、轉讓方不予配合辦理變更登記、目標公司爆發(fā)大量隱形債務等原因導致發(fā)生大量訴請解除股權轉讓合同的糾紛;
2、本文以中國裁判文書網2015年1月2日公布的最高人民法院(2014)民二終字第127號民事判決書——泰安永鴻礦山資源投資有限公司訴閆銀柱、閆俊杰股權轉讓合同糾紛二審案件為切入點，解析最高人民法院觀點:股權轉讓合同出現(xiàn)爭議、受讓方已支付大部分款項、且已實際控制目標公司、爭議雙方均被法院認定不違約的情況下，股權轉讓協(xié)議應當繼續(xù)履行。
3、律師除對前述案件的審判要旨進行分析、提煉外，還對相關法律法規(guī)以及最高人民法院2014年至2015年1月審理并公布的有關解除股權轉讓合同類型的案件進行梳理，并通過對其中的最高人民法院(2013)民提字第240號、最高人民法院(2013)民提字第170號、最高人民法院(2013)民提字第181號、最高人民法院(2014)民二終字第126號等民事判決進行比較研究，總結出請求解除股權轉讓合同的八大主要理由以及最高人民法院支持或不支持解除股權轉讓合同的對應類型;
4、根據(jù)最高人民法院裁判規(guī)則，律師就股權交易的相關注意事項作出提示。
【最高人民法院(2014)民二終字第127號民事判決的案情回顧】
泰安永鴻礦山資源投資有限公司(以下簡稱“永鴻礦山公司”)、泰安永鴻商貿有限公司(以下簡稱“永鴻商貿公司”)與金塔縣永發(fā)礦業(yè)有限公司(以下簡稱“永發(fā)公司”)的五位股東簽訂一份《股權轉讓協(xié)議》，約定收購永發(fā)公司100%的股權。永發(fā)公司五個自然人股東共同推舉股東常某代為辦理股權轉讓事宜、簽署協(xié)議合同。
《股權轉讓協(xié)議》約定，永發(fā)公司五位自然人股東將各自持有的共計100%的公司股權轉讓給永鴻礦山公司和永鴻商貿公司，其中股權轉讓價格共計1000萬元，永鴻礦山公司和永鴻商貿公司作為股權受讓方另支付永發(fā)公司1.76億元，作為清償永發(fā)公司在本次股權轉讓工商變更登記完成日之前公司全部債務的款項。《股權轉讓協(xié)議》對本次交易的轉讓價款支付時間和方式、工商變更登記事項、公司的接管以及違約責任予以相應的約定。事后，股東常某與永鴻礦山公司和永鴻商貿公司簽訂一份《補充協(xié)議》，就股權轉讓價款支付時間和支付方式進行了變更約定。
在協(xié)議的履行過程中，股權受讓方永鴻礦山公司和永鴻商貿公司支付了除股東閆某外其他人的股權轉讓價款，并辦理了已付款部分的股權工商變更登記、完成了對永發(fā)公司的全面接管，期間，永鴻礦山公司和永鴻商貿公司多次催促股東閆某盡快完成股權轉讓事宜，但由于永發(fā)公司股東內部出現(xiàn)矛盾，股東閆某遲遲不予配合。由于股權受讓方永鴻礦山公司和永鴻商貿公司對永發(fā)公司部分股權已經完成受讓手續(xù)，遂將永發(fā)公司名下的梧桐溝煤礦的采礦權對外進行了轉讓。
由于永鴻礦山公司和永發(fā)公司股東閆某遲遲無法就履約相關事項達成一致，2012年2月9日，永鴻礦山公司在山東省泰安市中級人民法院起訴永發(fā)公司股東閆某和股東常某(股權轉讓方簽約代理人)，要求繼續(xù)履行合同并支付違約金。2012年9月29日，閆某向泰安市中級人民法院提出級別管轄異議申請，同時提起反訴，請求法院判令永鴻礦山公司繼續(xù)履行合同，向閆某支付閆某持有股權的轉讓款和債務清償款、賠償利息、支付違約金。2013年3月26日，永鴻礦山公司變更訴訟請求，請求法院判令:1、解除《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，尚未履行的部分不再履行;2、閆某向永鴻礦山公司支付違約金;3、閆某等四位自然人股東為上述債務承擔連帶責任;4、永發(fā)公司自然人股東承擔本案訴訟費。
本案經過山東省高級人民法院一審，最高人民法院二審判決《股權轉讓協(xié)議》繼續(xù)履行，永鴻礦山公司自本判決生效之日起15日內給付閆某股權轉讓款和債務清償款，閆某自收到前述款項之日起15日內將其在永發(fā)公司的剩余19%股份過戶給永鴻礦山有限公司，駁回閆某和永鴻礦山公司的其他訴訟請求。
【律師研究】
合同解除，對于尚未履行的債務自解除時歸于消滅，對于已經履行的債務并不消滅，而是發(fā)生新的返還債務。合同的完全不履行、不適當履行及部分不履行均會導致合同的解除。
股權轉讓合同是公司經營變化過程中最常涉及到的一類合同形態(tài)。股權轉讓的雙方當事人通常采取兩種形式簽訂該類合同，一類是直接使用工商局提供的范本，這樣一種形式常出于方便工商登記手續(xù)的辦理或者是適用簡單、小額的平價股權轉讓，另外一類是根據(jù)交易雙方的特殊情形，量身打造一份股權轉讓合同。當然，更多的情況下是這兩類合同并存于一個股權交易行為之中，公開使用工商范本用于變更登記兼逃避繳納股權交易溢價部分的所得稅，私下制定股權轉讓合同詳細約定交易條件。出于對雙方交易進行最大化保障的考慮，當事人通常會對付款時間、公司現(xiàn)狀、股權變更手續(xù)的辦理以及違約責任等盡可能細化。但是，交易條件約定地越詳細，交易出現(xiàn)問題的幾率也大大增加。
合同履行出現(xiàn)問題的伊始，交易雙方通常還能友好協(xié)商，但是小的問題長期無法解決或者爆發(fā)較大問題的情況下，雙方便可能出現(xiàn)想要“一拍兩散”的心理，“解除股權轉讓合同”于是成為了一類典型的訴訟“需求”。
雖然《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)賦予經濟行為主體合同解除權，但是，復雜的經濟行為難以用簡單數(shù)個條文作為合同解除的“靈丹妙藥”，筆者通過搜集整理最高人民法院及各地法院近期就涉及解除股權轉讓合同糾紛做出的典型案例，總結得出:
一、請求解除股權轉讓合同的八大主要理由
1、受讓方付款不及時;
2、轉讓方不予配合辦理工商變更手續(xù);
3、轉讓方信息披露不完全;
4、股權轉讓合同履行完畢前，受讓方提早行使(大)股東權利，處置公司資產，引發(fā)股東矛盾;
5、公司接管過程中，轉讓方未依約辦理各種特殊證照的變更;
6、股權轉讓合同附生效條件，生效條件因特殊原因沒有成立，但轉讓方和受讓方實際履行了部分合同義務;
7、股權轉讓合同的簽訂和履行程序存在瑕疵;
8、對導致合同解除的不可抗力事件的認識產生分歧。
以上問題可能單獨發(fā)生，也可能存在并發(fā)的情形。
二、法院支持解除股權轉讓合同或確認合同無效請求的四大類型
法院通常在以下情況下對無明顯違約行為的當事人一方提出的解除轉讓合同或確認合同無效的請求給予支持:
1、股權轉讓需要經過法定審批手續(xù)而未履行審批義務或審批手續(xù)存在重大瑕疵。
2、股權受讓方未完全履行付款義務，且未辦理工商變更登記，轉讓方沒有重大過失，經轉讓方催告，受讓方依然怠于履行義務。
3、出現(xiàn)政府行為等不可抗力，導致股權轉讓從客觀上已經無法實現(xiàn)。
4、股權轉讓方隱瞞目標公司債務，數(shù)額巨大，受讓方受讓股權后實際無法行使股東權利或者其他重大違約導致合同目的無法實現(xiàn)的情形。
需要注意的是，以上合同法定或約定解除條件的成就，只會導致相關當事人享有解除權，而非當然導致合同解除，解除權人只有嚴格按照法定的方式和程序行使權利才能夠獲得法律所賦予的效力。
三、法院不支持解除股權轉讓合同請求的四大類型
由于解除合同將導致合同雙方的交易行為產生重大變化，且不利于社會經濟交易行為的穩(wěn)定性，法院通常在以下情況下不予支持解除合同的訴訟請求:
1、受讓方已經支付了部分款項，且已經對公司進行了接管，股權轉讓合同的主要內容已經履行完畢。
2、受讓方已經實際行使了目標公司的股東權利進行了一系列社會交易行為，股權轉讓合同的目的已經基本可以確定能夠實現(xiàn)。
3、轉讓方或受讓方的違約行為不足以導致整個交易出現(xiàn)目的無法實現(xiàn)的其他情形。
4、股權交易一方或者雙方解除合同的方式或程序違法。
【案例佐證】
1、合同成立但未生效，依法解除合同的，違約條款亦不生效
——最高人民法院(2013)民提字第240號 王泉成與福建海玉投資有限公司一般股權轉讓侵權糾紛案
《外商企業(yè)法實施細則》規(guī)定，外商投資企業(yè)設立變更等過程中訂立的合同，應經外商投資企業(yè)審批機關批準后生效。本案涉及三份股權轉讓協(xié)議，一份王泉成與海玉公司簽訂的股權轉讓協(xié)議，一份為雙方簽訂的補充協(xié)議，一份為王泉成、張金霞與薛鈺簽訂的股權轉讓協(xié)議。最后一份經過審批有效，第一份及第二份補充協(xié)議因未經批準，因而未生效，但當事人在審批事項上均有過錯。最高人民法院認為第一、二份協(xié)議未生效，違約金條款也不發(fā)生法律效力，雙方均不需承擔違約責任。
2、股權轉讓合同部分履行，根據(jù)合同目的是否能夠實現(xiàn)，法院判決解除與否
——最高人民法院(2013)民提字第170號 郭躍峰、張紅朝與劉艷偉股權轉讓糾紛案
2010年12月5日，張紅朝代郭躍峰與劉艷偉簽訂股權轉讓協(xié)議，約定劉艷偉將其持有的興泰煤業(yè)公司的股權轉讓給郭躍峰。合同簽訂后，郭躍峰僅支付了200萬元，并接管了興泰煤業(yè)公司，但未辦理變更登記，也未繼續(xù)付款。協(xié)議簽訂3日后，政府要求關閉興泰煤業(yè)公司，劉艷偉在郭躍峰超過付款期限后與政府簽訂了《退出關閉協(xié)議》，并領取補償款。訴訟中劉艷偉要求繼續(xù)履行，郭躍峰反訴要求解除合同，最高院認為此種情況下，合同目的已無法實現(xiàn)，因此應當解除。然郭躍峰也負有責任，因此判決合同解除，但其付款項不予返還。
——最高人民法院(2013)民提字第181號池曉林、陳光華、戴克華與江蘇天工集團有限公司、安化華林釩業(yè)有限公司股權轉讓糾紛案
天工公司與目標公司華林釩業(yè)公司的池曉林等三名股東簽訂股權轉讓協(xié)議，華林釩業(yè)公司旗下有楚凡釩礦，池曉林等三人承諾負責辦理楚凡釩礦的安全生產許可證，并向天工公司移交。但三人并未辦理成功，天工公司據(jù)以主張合同目的不能實現(xiàn)。最高人民法院認為，池曉林三人確對辦理安全生產許可證有責任，但沒有證據(jù)證明天工公司的合同目的是取得楚凡釩礦的控制經營權，因此，不能認定合同目的不能實現(xiàn)，不予支持解除合同的請求。
3、股權轉讓合同履行存在瑕疵，法院判決解除
——最高人民法院(2014)民二終字第126號 深圳昌富源房地產開發(fā)有限公司、廈門惠迪投資有限公司等與廈門華澄集團有限公司、閩能置業(yè)集團有限公司股權轉讓糾紛案
2011年10月31日，昌富源公司、惠迪公司等三家與華澄公司簽訂股權轉讓協(xié)議，約定該交易分多次完成，并明確了付款及變更登記的辦理事宜，同時該三家公司對土地及目標公司債權債務做了詳細披露。履行了部分協(xié)議后，目標公司進行了減資。華澄公司認為三公司隱瞞了土地情況，并未按約定給其做土地抵押貸款，減資存在抽逃出資的問題。三公司認為華澄未按約定付款，要求解除合同。最高法認為，三公司已充分披露了土地情況，未作土地抵押貸款是因為華澄付款未達約定比例，減資為各方共同同意。而華澄未按時支付款項，存在違約，因此判決解除合同，華澄承擔違約責任。
【交易提示】
1、注意交易雙方信息充分披露或進行完全盡職調查。
2、注意特殊行業(yè)的特殊規(guī)定。
3、對付款時間、公司接管、工商變更手續(xù)約定明確。
4、注意履約節(jié)點銜接到位。
5、其他程序性要件，如目標公司股東須明確放棄優(yōu)先購買權等。
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