VIE架構(gòu)即如上圖所示的公司架構(gòu)，一個完整的典型的VIE架構(gòu)由五個公司構(gòu)成，構(gòu)建這樣的公司架構(gòu)可以幫助國內(nèi)企業(yè)達到海外融資以及海外上市的目的，外國投資者還可以利用此架構(gòu)規(guī)避國內(nèi)對某些禁止外資進入的行業(yè)監(jiān)管。下面會詳細介紹一下如何構(gòu)建VIE架構(gòu)，此架構(gòu)中不同公司的作用，以及為何要構(gòu)建這樣的公司架構(gòu)。

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二、如何構(gòu)建VIE架構(gòu)？
VIE架構(gòu)就是將上市主體和經(jīng)營主體從股權(quán)上分離開，通過協(xié)議的方式控制，既能讓美國證監(jiān)會認為他是一個主體，又能讓國內(nèi)的監(jiān)管和主管部門無可挑剔。
如果在倫理上做個比喻的話，就是經(jīng)營實體和上市實體沒有血緣關(guān)系，但上市實體卻是經(jīng)營實體的監(jiān)護人。構(gòu)建VIE架構(gòu)需要五個步驟：
1、設(shè)立BVI公司
構(gòu)建VIE架構(gòu)的第一步，就是公司（境內(nèi)權(quán)益公司）的自然人股東在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands）等地設(shè)離岸公司，我們將其稱之為BVI公司。根據(jù)該島法律，除了每年必須的管理費，其他收入和盈余無需再交稅費。而且這里幾無外匯管制，對隱私高度保護，金融服務(wù)發(fā)達，多種原因共同締造了這個離岸公司注冊的天堂。簡單來說，在這里設(shè)立公司即方便便宜，保密性又高。
但遺憾的是，因為這里的信息不公開，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不認可注冊在這里的企業(yè)上市。那么就要開展第二步。
2、設(shè)立開曼公司
第二步，以風(fēng)投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設(shè)立一家注冊在開曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。
3、設(shè)立香港公司
第三步，由開曼公司設(shè)立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機構(gòu)進行債務(wù)融資，在境外籌措資金。而香港作為知名的國際金融中心，適用英美法系，有著便利的融資和金融服務(wù)體系，適合SPV的生存和成長。
4、設(shè)立WOFE
由SPV（香港公司）設(shè)立境內(nèi)外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子，雖不能有實際經(jīng)營，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司。
5、協(xié)議簽署，利潤轉(zhuǎn)移
第五步，WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內(nèi)權(quán)益公司，即境內(nèi)的實際經(jīng)營主體），而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機構(gòu)。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、獨家顧問服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運營控制協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。
因為VIE實體在股權(quán)上仍為境內(nèi)控制，所以它也就可以在大陸開展外資禁入的業(yè)務(wù)。但在美國看來，他又是開曼公司的實際控制公司，也就因而認可了開曼公司作為上市主體。
三、VIE架構(gòu)中每個公司的作用
1、為何要設(shè)立BVI
為什么要股東不在開曼公司（上市主體）直接持股呢？因為BVI公司有如下好處：
①不在注冊當?shù)剡\作，不需承擔(dān)稅負；
②便于管理(即轉(zhuǎn)讓手續(xù)便捷，只需將轉(zhuǎn)讓書及買賣書存盤到法定注冊地址即可)；
③可免除年審要求；
④公司的資本為授權(quán)資本，不需實付及驗資；
⑤對投資者身份進行保密 (只可在董事授權(quán)情況下才可對外披露) 。
有些公司會在開曼公司和香港公司之間再加設(shè)一個BVI公司，這樣做的原因是：
①資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓便利。上市公司（開曼公司）將來如需轉(zhuǎn)讓香港公司持有的境內(nèi)資產(chǎn)，只需轉(zhuǎn)讓BVI公司的股權(quán)；
②無印花稅。較香港公司來說轉(zhuǎn)讓BVI公司股權(quán)沒有印花稅，在這種量級的轉(zhuǎn)讓下，如果不設(shè)中間層BVI，直接轉(zhuǎn)讓HK公司股權(quán)可能導(dǎo)致的巨額印花稅負擔(dān)。
2、為什么將開曼公司作為上市主體
①規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管
理論上來講，中國企業(yè)在美股上市并不一定需要在海外注冊殼公司，只要拿到監(jiān)管機構(gòu)的審批即可，但是這是一件過程艱難且持久的事，而且即使獲得了審批，之后的上市主體也會需要受到中國的公司法管轄。
相比于開曼群島這些離岸金融中心，國內(nèi)公司法對于公司的設(shè)立、運營、維護等方面存在諸多限制，從而給公司帶來了較高的財務(wù)和時間成本。
同時，對于部分外國投資者來說，可能會覺得中國的司法體制不夠透明，對受中國公司法管轄的公司進行投資可能會存在較大的不確定性。而開曼群島其法律屬于英美體系，開曼群島1961年頒布的《公司法》脫胎于英國舊版的《公司法》，其政策適合企業(yè)上市運作，香港、美國、新加坡等各地證券交易所都可以上市，也更容易獲得西方投資者的信任，有助于公司發(fā)行的股票被投資者接受。
② 國際認可度高
其實世界上還有其他一些離岸公司注冊地，或者“避稅天堂”，其中開曼群島，百慕大以及英屬維爾京群島是其中最受歡迎的三大離岸公司注冊地。為何開曼群島被作為上市主體的首選注冊地呢？主要是因為開曼群島的諸多政策“恰到好處”，既能滿足監(jiān)管的要求，又能給投資者帶來便利。
相比于開曼群島和英屬維爾京群島，百慕大在公司設(shè)立及運營管理方面的限制相對較多，比如：
1）百慕大要求所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準，而前兩者均無需政府批準；
2）百慕大要求海外公司董事不少于2人，且必須是常駐于百慕大的個人，而前兩者對董事要求1人即可，且無需為當?shù)貚u民；
3）百慕大要求海外公司必須每日歷年舉行一次股東大會，而前兩者無此要求，等等。由于百慕大在諸多方面的要求較前兩者高，導(dǎo)致離岸公司運營維護成本相對較高，因此其對廣大投資者的吸引力不如前兩者。
在信息披露方面，開曼群島相比于英屬維爾京群島（BVI）要求更為嚴格（雖然兩者相比于正常的法律監(jiān)管都要低不少），相對能夠好地滿足市場監(jiān)管的需求。BVI公司對股東及董監(jiān)高的保密性極高，甚至不需要遞交賬冊以及周年報表，導(dǎo)致BVI公司的透明度過低。但上市主體需要有一定的披露，相比于BVI公司，美股市場更樂意接受開曼公司作為上市主體。
另外，相比于其他離岸注冊地，開曼群島具有極度嚴格的反洗錢、反恐怖主義制度、嚴格的客戶資金保護條例、嚴格的凈資產(chǎn)規(guī)定、嚴格的企業(yè)管理要求、嚴格的監(jiān)控和可疑報告要求等等條例及規(guī)定，無論是國際經(jīng)濟合作組織（OECD）還是國際金融行動特別工作組（FATF），對開曼群島的經(jīng)濟運作還是比較認可，起碼不是重點關(guān)注的對象，所以安全和穩(wěn)定性現(xiàn)在看起來還是挺高的。
③有利于避稅
與企業(yè)運營相關(guān)的主要稅種，比如企業(yè)所得稅、資本利得稅、個人所得稅、不動產(chǎn)稅以及遺產(chǎn)稅等，開曼群島都沒有，只需要每年繳納指定金額的申報費即可。所以注冊在開曼群島的公司，當?shù)卣遣徽魇丈鲜龆愴棥?br>那是不是意味著注冊在開曼群島的公司就可以躺著避稅呢？根據(jù)《中華人民共和國所得稅法》規(guī)定，對中國稅收居民按照屬人原則和屬地原則進行判斷，若公司雖然在開曼群島注冊，但其實際管理機構(gòu)在國內(nèi)的話，其來自國內(nèi)的所得需要先在國內(nèi)繳納相應(yīng)的所得稅，而且國內(nèi)的稅務(wù)機關(guān)很可能就支付給開曼群島公司的款項征收源泉扣繳的預(yù)提稅。
但如果在上市主體旗下注冊海外子公司，通過不同關(guān)聯(lián)方公司之間轉(zhuǎn)移定價高買低賣將凈利潤轉(zhuǎn)移至開曼群島，用作其他投資而非匯入境內(nèi)，即存在一定的空間進行稅務(wù)籌劃。不過，隨著2017年6月國際經(jīng)合組織（OECD）《國際反避稅公約》的頒布，現(xiàn)行稅務(wù)籌劃體系面臨著諸多挑戰(zhàn)，需要進行重新設(shè)計。不過，開曼公司由于其管轄范圍內(nèi)零稅率，且監(jiān)管相對寬松，其“避稅天堂”的地位將不會改變。
④ 其他政策優(yōu)惠
開曼群島公司還能享受其他寬松優(yōu)惠的政策福利，條目瑣碎繁雜，無法一一列舉，在此選取其中對上市主體運營較為有利的5條措施展示如下：
1）無外匯管制，外國投資者的資本、利潤、利息和紅利等可以隨時自由匯出；
2) 股份轉(zhuǎn)讓迅速，不受限制；
3) 可在世界各地開設(shè)銀行賬戶；
4) 無需每年按期舉行股東大會或董事會；
5) 一個人即可注冊，公司取名自由；注冊資金無上限；經(jīng)營范圍無上限。
3、香港公司的作用是什么？
利用稅收優(yōu)惠政策。
開曼公司在香港注冊一個全資子公司，再經(jīng)由香港公司在國內(nèi)注冊設(shè)立一個外商投資企業(yè)(WFOE)。之所以必須要經(jīng)過香港而不是直接在國內(nèi)注冊，則是因為香港的特殊性。
根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。
由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅。因此，很多紅籌架構(gòu)（用于海外上市的公司架構(gòu)）都把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港以享受大陸和香港之間有關(guān)股息所得的預(yù)提所得稅優(yōu)惠。
簡而言之，設(shè)立BVI是因為BVI公司的保密性好，只可在董事授權(quán)的情況下才可對外披露，有些公司為了增強隱私性，也會在開曼公司和香港公司之間再設(shè)里一個BVI公司。
而開曼公司則更易于上市，香港公司更易于避稅。
4、為何要設(shè)立WOFE？
設(shè)立WOFE是VIE架構(gòu)中最重要的一步，是將境內(nèi)實體公司（即圖中的境內(nèi)權(quán)益公司）的利潤轉(zhuǎn)移至上市公司（開曼公司）的橋梁，利用境內(nèi)實體公司與WOFE簽署的一系列協(xié)議，進行兩者之間的“利潤轉(zhuǎn)移”。
VIE架構(gòu)下利潤轉(zhuǎn)移的路徑是：境內(nèi)運營實體 → WFOE → 香港公司 → 開曼公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于香港公司，香港公司股權(quán)上又100%受控于開曼公司。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。
而WOFE與境內(nèi)實體公司之間由于沒有股權(quán)關(guān)系，則通過兩者之前簽署的若干協(xié)議進行的，具體方式有兩種：
①WFOE向境內(nèi)運營實體獨家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù)，并向境內(nèi)運營實體收取咨詢服務(wù)費；
②在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運營實體使用，并向境內(nèi)運營實體收取知識產(chǎn)權(quán)許可使用費。
WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運營實體收取的費用往往能占到境內(nèi)運營實體利潤的全部，由此實現(xiàn)利潤從境內(nèi)運營實體到WFOE的轉(zhuǎn)移。
四、為何要構(gòu)建如此繁瑣的架構(gòu)？
想要回答這個問題，就得回到最初的問題：VIE架構(gòu)做什么用的？
VIE架構(gòu)的作用：海外融資或海外上市
1、為何采用如此麻煩的方法進行融資？
我國有一些行業(yè)禁止或者限制外資進入，比如互聯(lián)網(wǎng)、媒體等。但是現(xiàn)實中，這些行業(yè)的企業(yè)需要融資，但由于難以在短期內(nèi)實現(xiàn)盈利，拿不到國內(nèi)銀行貸款，而外資又對這些領(lǐng)域充滿了濃厚的投資興趣，故VIE架構(gòu)出現(xiàn)了。
2、海外上市一定要用這種形式嗎？
不一定，在解釋為何將開曼公司作為上市主體的時候就講到過，只要拿到監(jiān)管機構(gòu)的審批即可在海外上市，但是這一過程艱難且持久。VIE架構(gòu)更加方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構(gòu)就是一個可以直接赴境外上市的公司架構(gòu)，二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會等境內(nèi)機構(gòu)的批準。
補充：
VIE：Variable Interest Entities（可變利益實體）
為企業(yè)所擁有的實際或潛在的經(jīng)濟來源，但是企業(yè)本身對此利益實體并無完全的控制權(quán)，所以境內(nèi)的權(quán)益實體公司又稱為VIE。