企業(yè)重組業(yè)務(wù)稅收政策匯總
關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）
關(guān)于企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進項稅額抵扣問題的批復(fù)（國稅函［2002］1103號）
關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）
關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]60號）
關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號）
關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)[2008]115號）
關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知（財稅字[1997]77號）
關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補充通知（財稅字[1998]050號）
關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知（財稅[2012]4號）
國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2011年第13號
根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
本公告自
特此公告。
國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值
發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進項稅額抵扣問題的批復(fù)
國稅函［2002］1103號
廣西壯族自治區(qū)國家稅務(wù)局：
你局《關(guān)于廣西壯族自治區(qū)企業(yè)改制中資產(chǎn)評估減值發(fā)生的流動資產(chǎn)損失進項稅額是否可以抵扣問題的請示》（桂國稅發(fā)［2002］288號）收悉，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：
《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第二十一條規(guī)定：“非正常損失是指生產(chǎn)、經(jīng)營過程中正常損耗外的損失”。對于企業(yè)由于資產(chǎn)評估減值而發(fā)生流動資產(chǎn)損失，如果流動資產(chǎn)未丟失或損壞，只是由于市場發(fā)生變化，價格降低，價值量減少，則不屬于《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》中規(guī)定的非正常損失，不作進項稅額轉(zhuǎn)出處理。
關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告
國家稅務(wù)總局公告2011年第51號
根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題公告如下：
納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。
本公告自
特此公告。
國家稅務(wù)總局
二O一一年九月二十六日
財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)
企業(yè)所得稅處理若干問題的通知
財稅[2009]60號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，財務(wù)局：
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號）第十一條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)清算有關(guān)所得稅處理問題通知如下：
一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
二、下列企業(yè)應(yīng)進行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)；
（二）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。
三、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。
四、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。
企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。
六、本通知自
財政部 國家稅務(wù)總局
二○○九年四月三十
財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅
處理若干問題的通知
財稅[2009]59號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，財務(wù)局：
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：
一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。
（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。
（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。
二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。
三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：
（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
（二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。
2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。
3.債務(wù)人應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。
4.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。
（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
1.被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
（四）企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。
2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（五）企業(yè)分立，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。
4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：
（一）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；
（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；
（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；
（四）財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。
八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。
九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。
在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。
十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。
十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。
十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另行規(guī)定。
十三、本通知自
財政部 國家稅務(wù)總局
二○○九年四月三十日
關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告
國家稅務(wù)總局公告2010年第4號
現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自
本辦法發(fā)布時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準備相關(guān)資料的，應(yīng)補備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機關(guān)確認的，按照本辦法要求補充確認。2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。
特此公告。
國家稅務(wù)總局
二○一○年
企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法
第一章 總則及定義
第一條 為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。
第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：
（一）債務(wù)重組中當事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。
（二）股權(quán)收購中當事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。
（三）資產(chǎn)收購中當事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。
（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。
（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。
第四條 同一重組業(yè)務(wù)的當事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。
第五條 《通知》第一條第（四）項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。
第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：
（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。
（二）股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日為重組日。
（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。
（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。
第八條 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。由于當事方適用的會計準則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。
第九條 本辦法所稱評估機構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構(gòu)。
第二章企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理
第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定進行清算。
企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；
（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
（一）當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。
第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。
被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。
被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；
（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第三章企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理
第十六條 企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機關(guān)給予確認。
采取申請確認的，主導(dǎo)方和其他當事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機關(guān)應(yīng)將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務(wù)機關(guān)。
省稅務(wù)機關(guān)在收到確認申請時，原則上應(yīng)在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應(yīng)將延長理由告知主導(dǎo)方。
第十七條 企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：
（一）債務(wù)重組為債務(wù)人；
（二）股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；
（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；
（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。
第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
（一）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；
（二）該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；
（三）重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；
（四）重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；
（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)；
（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。
第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。
第二十條 《通知》第五條第（五）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。
第二十一條 《通知》第六條第（四）項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達到連續(xù)12個月。
第二十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準備以下資料：
（一）發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準備以下資料：
1.當事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；
2.當事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；
3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額情況說明；
4.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準備以下資料：
1.當事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；
3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明；
4.工商部門及有關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
5.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下資料：
（一）當事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；
（二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（三）由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；
（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（五）工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
第二十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下資料：
（一）當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
（二）當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（三）評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；
（四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（七）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。
第二十五條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規(guī)定的合并，應(yīng)準備以下資料：
（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；
（三）企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系說明；
（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（七）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。
第二十七條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項規(guī)定的分立，應(yīng)準備以下資料：
（一）當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；
（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；
（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（五）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；
（六）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。
第二十八條 根據(jù)《通知》第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
第三十條 當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,發(fā)生變化的當事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。
上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。
第三十一條 各當事方的主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時與其他當事方主管稅務(wù)機關(guān)溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調(diào)整。
第三十二條 根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理。主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準備相關(guān)資料確認適用特殊性稅務(wù)處理。
第三十三條 上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當年應(yīng)納稅款。
第三十四條 企業(yè)重組的當事各方應(yīng)該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四章跨境重組稅收管理
第三十五條 發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，應(yīng)按照本辦法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求，準備資料。
第三十七條 發(fā)生《通知》第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機關(guān)報送以下資料：
1.當事方的重組情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；
2.雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3.雙方控股情況說明；
4.由評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的公允價值；
5.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
6.稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
分送：各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局。
國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知
國稅發(fā)[2008]115號
各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局：
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題通知如下：
一、個人（自然人，下同）股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個人股本時代扣代繳。
二、個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。
三、對本通知發(fā)布之前已經(jīng)發(fā)生的個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業(yè)應(yīng)將個人股東所投資的非貨幣資產(chǎn)的原始價值和增值情況、個人股東基礎(chǔ)信息等資料登記臺賬，并向主管稅務(wù)機關(guān)備案。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)據(jù)此建立電子臺賬，加強后續(xù)管理，督促企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算和投資收回時依法扣繳個人所得稅。
四、個人不能提供完整、準確財產(chǎn)（資產(chǎn)）原值憑證的，主管稅務(wù)機關(guān)可依法核定其財產(chǎn)原值。
國家稅務(wù)總局
二OO八年十二月九日
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值
有關(guān)所得稅處理問題的通知
財稅字[1997]77號
各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局：
為進一步規(guī)范和完善企業(yè)所得稅稅前扣除制度，根據(jù)各地反映的情況，現(xiàn)將企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅的處理問題明確如下：
一、納稅人按照國務(wù)院的統(tǒng)一規(guī)定，進行清產(chǎn)核資時發(fā)生的固定資產(chǎn)評估凈增值，不計入應(yīng)納稅所得額。
二、納稅人以大量現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資，發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，不計入應(yīng)納稅所得額，但在中途或到期轉(zhuǎn)讓收回該項資產(chǎn)時，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投出時原帳面價值的差額計入應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。
三、納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失，計入應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額上交財政的，不計入應(yīng)納稅所得額。
四、企業(yè)進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整帳戶，所發(fā)生的固定資產(chǎn)評估增值可以計提折舊，但在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。
五、納稅人接受捐贈的實物資產(chǎn)，不計入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)出售該資產(chǎn)或進行清算時，若出售或清算價格低于接受捐蹭時的實物價格，應(yīng)以接受捐贈時的實物價格計入應(yīng)納稅所得或清算所得，若出售或清算價格高于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以出售收入扣除清理費用后的余額計入應(yīng)納稅所得或清算所得，依法繳納企業(yè)所得稅。
財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值
有關(guān)所得稅處理問題的補充通知
財稅字[1998]050號
財政部 國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知》（財稅字［1997］077號）（以下簡稱“通知”）下發(fā)后，一些地方的財稅部門和企業(yè)來電來函，要求對文件的適用范圍，實施日期等問題予以明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題補充通知如下：
一、“通知”適用于內(nèi)資企業(yè)，其中第四條僅適用于進行股份制改造的內(nèi)資企業(yè)。
二、“通知”第四條所述的資產(chǎn)范圍應(yīng)包括企業(yè)固定資產(chǎn)，流動資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。
三、企業(yè)依據(jù)通知第四條的規(guī)定，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，對已調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)賬戶的評估增值部分，在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。企業(yè)在辦理年度納稅申報時，應(yīng)將有關(guān)計算資料一并附送主管稅務(wù)機關(guān)審核。在計算申報年度應(yīng)納稅所得額時，可按下述方法進行調(diào)整：
1.據(jù)實逐年調(diào)整。企業(yè)因進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，每一納稅年度通過折舊，攤銷等方式實際計入當期成本，費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目，費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當期應(yīng)納稅所得額。
2.綜合調(diào)整。對資產(chǎn)評估增值額不分資產(chǎn)項目，均額在以后年度納稅申報的成本，費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額，調(diào)整期限最長不得超過十年。
以上調(diào)整方法的選用，由企業(yè)申請，報主管稅務(wù)機關(guān)批準。調(diào)整辦法一經(jīng)批準確定后，不得更改。
四、“通知”除第一條從
財政部 國家稅務(wù)總局
關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知
財稅[2012]4號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局，財務(wù)局：
為了支持企業(yè)、事業(yè)單位改革，促進國民經(jīng)濟持續(xù)、健康發(fā)展，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組等涉及的契稅政策通知如下：
一、企業(yè)公司制改造
非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。
二、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓
在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
五、企業(yè)出售
國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
六、企業(yè)破產(chǎn)
企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
經(jīng)國務(wù)院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
八、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
九、事業(yè)單位改制
事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。
十、其他
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。
本通知所稱企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。
本通知執(zhí)行期限為
財政部 國家稅務(wù)總局
二○
財政部關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知
財企[2009]117號
黨中央有關(guān)部門，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，總后勤部、武警總部，全國人大常委會辦公廳，全國政協(xié)辦公廳，各中央管理企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），財務(wù)局：
國家出資企業(yè)在改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、托管等方式實施重組過程中，職工安置問題事關(guān)有關(guān)人員的切身利益、企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展以及構(gòu)建和諧社會大局。當前，在有關(guān)職工安置費用的財務(wù)管理中，存在制度不健全、政策不統(tǒng)一、執(zhí)行不規(guī)范等問題，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失和社會分配不公。為進一步規(guī)范企業(yè)重組行為，正確評估企業(yè)凈資產(chǎn)價值，維護職工和國有權(quán)益，現(xiàn)就涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)重組中，有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題通知如下：
一、企業(yè)重組過程中，按照國家有關(guān)規(guī)定支付給解除、終止勞動合同的職工的經(jīng)濟補償，以及為移交社會保障機構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費，按照《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）第六十條規(guī)定執(zhí)行，其中產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的按本通知第七條規(guī)定執(zhí)行。
二、企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關(guān)費用，應(yīng)按照“人隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的企業(yè)承擔。
企業(yè)對上述費用實行預(yù)提的，在重組過程中評估企業(yè)凈資產(chǎn)價值時，根據(jù)權(quán)責一致原則，對企業(yè)資產(chǎn)未來可能實現(xiàn)的收益，也應(yīng)當予以評估確認。
企業(yè)對預(yù)提的上述費用不符合本通知規(guī)定的，在重組過程中評估企業(yè)凈資產(chǎn)價值時，應(yīng)當按照本通知規(guī)定予以調(diào)整確認。
三、企業(yè)重組過程中，對符合重組企業(yè)所在設(shè)區(qū)的市以上人民政府規(guī)定的離退休人員統(tǒng)籌外費用，經(jīng)批準可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提，預(yù)提年限應(yīng)當按照中國保監(jiān)會發(fā)布的《中國人壽保險業(yè)務(wù)經(jīng)驗生命表》計算。
國家對離休人員安置另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、企業(yè)重組過程中，對符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院勞動保障部門規(guī)定條件的內(nèi)退人員，其內(nèi)退期間的生活費和社會保險費，經(jīng)批準可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提。
內(nèi)退人員的生活費標準不得低于本地區(qū)最低工資標準的70%，同時不得高于本企業(yè)平均工資的70%，并應(yīng)與企業(yè)原有內(nèi)退人員待遇條件相銜接，經(jīng)職工代表大會審議后，在內(nèi)退協(xié)議中予以明確約定。
五、重組企業(yè)按照本通知第三、四條預(yù)提的有關(guān)費用，應(yīng)當分別計算離退休人員和內(nèi)退人員的預(yù)提年限，并以重組基準日相關(guān)費用為基數(shù)，以同期限歷史平均通脹率計算未來各期企業(yè)應(yīng)支付的費用后，再按照同期限銀行貸款利率進行貼現(xiàn)計算。預(yù)提費用計算公式如下：
一次性預(yù)提費用=
其中，T為預(yù)提年限， 為預(yù)提年限內(nèi)第t期費用， 為預(yù)提年限同期限內(nèi)歷史平均通脹率， 為預(yù)提年限同期限銀行貸款利率。
六、企業(yè)實行分立式重組，將離退休人員和內(nèi)退人員移交存續(xù)企業(yè)或者由上級集團公司集中管理的，上述預(yù)提費用由重組后企業(yè)以貨幣資金形式支付給管理單位。重組后企業(yè)如貨幣資金不足，可以自重組完成日起5年內(nèi)分期支付，但應(yīng)當按照重組基準日5年期銀行貸款利率向管理單位支付分期付款的利息。有關(guān)利息支出作為重組后企業(yè)財務(wù)費用處理。
七、企業(yè)重組涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按照本通知第一條、第二條規(guī)定應(yīng)當支付、繳付或者預(yù)提的各項職工安置費用，在資產(chǎn)評估之前不得從擬轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)中扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中直接抵扣，應(yīng)當從產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中優(yōu)先支付。對已經(jīng)按照《企業(yè)會計準則》預(yù)提的職工安置費用余額，在資產(chǎn)評估之前應(yīng)當調(diào)增擬轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)。
八、重組企業(yè)離退休人員及內(nèi)退人員的管理單位應(yīng)當對預(yù)提費用實行專戶管理，并按約定從專戶中向相關(guān)人員支付費用。預(yù)提資金不足支付相關(guān)費用的或者有結(jié)余的，按《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定計入管理單位當期損益。
九、本通知自發(fā)布之日起施行。以前各地區(qū)、各部門有關(guān)財務(wù)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準。本通知施行前已經(jīng)按規(guī)定報經(jīng)批準的企業(yè)重組行為與本通知不一致的，不予追溯調(diào)整。
財政部
二○○九年六月二十五日
財政部關(guān)于中央企業(yè)重組中退休人員統(tǒng)籌外費用財務(wù)管理問題的通知
財企[2010]84號
黨中央有關(guān)部門，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，全國人大常委會辦公廳、全國政協(xié)辦公廳，解放軍總后勤部、武警總部，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），財務(wù)局，各中央管理企業(yè)：
《財政部關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知》（財企[2009]117號）發(fā)布后，對規(guī)范企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)處理行為，維護重組企業(yè)、職工和股東的合法權(quán)益發(fā)揮了積極作用。但在執(zhí)行中，部分中央企業(yè)反映，退休人員統(tǒng)籌外費用預(yù)提依據(jù)不明確，不便執(zhí)行。現(xiàn)就中央企業(yè)重組中退休人員有關(guān)統(tǒng)籌外費用的財務(wù)管理問題，進一步通知如下：
一、企業(yè)向重組基準日之前退休的人員支付的統(tǒng)籌外費用，符合以下情形之一的，經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)、部門批準后，可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提：
（一）根據(jù)企業(yè)所在設(shè)區(qū)的市以上人民政府及其人力資源社會保障部門的文件規(guī)定支付的。
（二）根據(jù)2003年底以前企業(yè)的行業(yè)管理部門或者集團公司的制度規(guī)定支付的，或者已納入企業(yè)2003年度財務(wù)會計報告并按規(guī)定經(jīng)審計的。
（三）自2004年初至財企[2009]117號通知印發(fā)前，為緩解物價上漲對退休人員生活待遇的影響，根據(jù)集團公司的制度規(guī)定支付給2003年底以前退休人員的。
集團公司指直接由履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)、部門監(jiān)管的企業(yè)集團本部（母公司）。集團公司的制度，應(yīng)當是明確規(guī)定支付退休人員統(tǒng)籌外費用的對象、范圍、條件、項目、標準等的正式文件。
二、不符合本通知第一條規(guī)定情形的退休人員統(tǒng)籌外費用，以及重組基準日之后退休的人員統(tǒng)籌外費用，均不得從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提。仍需支付的，由重組后管理退休人員的企業(yè)自行承擔。
企業(yè)重組不涉及財企[2009]117號通知規(guī)定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的，或者未發(fā)生重組的企業(yè)，其退休人員統(tǒng)籌外費用，應(yīng)當作為職工福利費從當期費用中列支，不得從凈資產(chǎn)中扣除或者預(yù)提。
三、履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)、部門應(yīng)當依法審核重組企業(yè)的退休人員統(tǒng)籌外費用預(yù)提方案。審核時，應(yīng)當統(tǒng)籌考慮所監(jiān)管范圍內(nèi)不同行業(yè)企業(yè)之間和企業(yè)集團內(nèi)部的分配差距等因素。重復(fù)和雷同的統(tǒng)籌外費用項目，應(yīng)當要求企業(yè)予以整合或者調(diào)整。
企業(yè)集團三級（孫公司）及以下企業(yè)，重組涉及退休人員統(tǒng)籌外費用預(yù)提的，履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)、部門可以規(guī)定由集團公司按照本通知規(guī)定進行審核。
四、企業(yè)退休人員統(tǒng)籌外費用是國家為保障企業(yè)老職工退休后的養(yǎng)老、醫(yī)療等生活待遇，允許有條件的企業(yè)在基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險之外發(fā)放的階段性、過渡性、有限性福利補貼。企業(yè)應(yīng)當按照以下原則和要求管理退休人員統(tǒng)籌外費用，并向退休人員做好政策解釋工作：
（一）量力而行。連年虧損、資不抵債或者無法按時足額發(fā)放在職職工工資的企業(yè)，不具備發(fā)放統(tǒng)籌外費用的政策條件，不要與其他企業(yè)盲目攀比。
（二）公平合理。統(tǒng)籌外費用包括養(yǎng)老、醫(yī)療、喪葬費用項目，企業(yè)不得重復(fù)設(shè)置，不得隨意提高標準，不得以工資形式發(fā)放。不同時期退休的人員間，統(tǒng)籌外費用項目及標準不搞“一刀切”。納入企業(yè)補充養(yǎng)老保險（企業(yè)年金）的人員，企業(yè)不得在此之外再為其預(yù)提用于養(yǎng)老的統(tǒng)籌外費用。領(lǐng)取統(tǒng)籌外費用的退休人員，企業(yè)不得再將其納入企業(yè)補充養(yǎng)老保險（企業(yè)年金）。
（三）制度規(guī)范。企業(yè)應(yīng)當按國家有關(guān)規(guī)定建立健全統(tǒng)籌外費用管理制度，明確支付對象、范圍、條件、項目、標準等，經(jīng)職工代表大會審議，并報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)、部門或其授權(quán)的企業(yè)管理機構(gòu)批準后執(zhí)行。
五、企業(yè)應(yīng)當在年度財務(wù)會計報告中，披露統(tǒng)籌外費用支付情況。會計師事務(wù)所在審計企業(yè)年度會計報表時，應(yīng)當對企業(yè)統(tǒng)籌外費用的合法合規(guī)性及支付情況予以關(guān)注。
財政部
國家稅務(wù)總局關(guān)于中國鋁業(yè)公司重組改制有關(guān)印花稅問題的通知
國稅函[2001]1022號
山東、山西、北京、青海、貴州、廣西、河南省（廣西壯族自治區(qū)、直轄市）地方稅務(wù)局：
國務(wù)院決定對有色金屬工業(yè)管理體制進行重大改革，在原中央所屬部分鋁業(yè)企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建中國鋁業(yè)公司（以下簡稱中鋁公司），并由其作為主發(fā)起人設(shè)立中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱中鋁股份）。中鋁公司的重組及境外上市是深化國有企業(yè)改革、完善有色金屬工業(yè)管理體制的重大舉措。為支持國有企業(yè)改革，現(xiàn)對中鋁公司及其子公司在重組改制過程中涉及的印花稅問題明確如下：
一、按照有關(guān)規(guī)定，納稅人新設(shè)立的資金帳簿在啟用時應(yīng)計稅貼花。但對中鋁公司及其子公司的資金帳簿，按以下辦法處理：
（一）中鋁公司及其"存續(xù)公司"-山東鋁業(yè)公司、長城鋁業(yè)公司、貴州鋁廠、山西鋁廠、平果鋁業(yè)公司、中國長城鋁業(yè)中州鋁廠、青海鋁業(yè)有限責任公司、山西碳素廠、中國有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)公司、中色第十二冶金建設(shè)公司和洛陽有色金屬加工設(shè)計研究院設(shè)立、變更的資金帳簿，凡屬于重組改制前已貼花的資金免征印花稅。重組過程中經(jīng)評估發(fā)生的資產(chǎn)增值部分按規(guī)定貼花。
（二）新成立的中鋁股份在設(shè)立資金帳簿時記載的資金免征印花稅。
二、今后新增加的資金按有關(guān)規(guī)定貼花。
三、中鋁公司、中鋁股份在重組改制過程中簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免征印花稅。
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