寶鼎科技（002552.SZ）2011年2月25日上市，主營業(yè)務(wù)船舶配套、電力配套及工程機(jī)械配套大型鑄鍛件，其中船舶配套鑄件是主要收入來源。
按照一貫的套路，上市次年，業(yè)績隨即翻船，面對“堅(jiān)持”的主業(yè)潰敗，上市公司不出意外的選擇外延并購，然而，卻演繹了一出與騙子共舞的戲碼。最近股價(jià)暴漲的背后卻是另外一場與業(yè)績無關(guān)的狂歡。
一、股價(jià)飆漲的原因：仍不過是炒殼
2019年9月11日，寶鼎科技發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)際控制人朱寶松、朱麗霞、錢玉英（以下簡稱“朱氏家族”）及第四大股東寶鼎萬企集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶鼎集團(tuán)”）、第五大股東杭州圓鼎投資管理有限公司（以下簡稱“圓鼎投資”）與招金集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者以10.06元/股的價(jià)格合計(jì)受讓9156.35股（占上市公司總股本的29.9%），交易總價(jià)款9.21億元。
交易完成后，招金集團(tuán)再通過部分要約方式收購不低于總股本8%的股份，使得持股比例不低于37.9%，成為上市公司控股股東。
交易完成后，朱氏家族持股比例下降至33.02%股份，為上市公司第二大股東。
受此消息刺激，上市公司股價(jià)在2019年9月19日復(fù)牌后就一路飆漲，截止10月8日收盤，9個(gè)交易日漲幅達(dá)123.95%。
非常有意思的是，在控股權(quán)變更公告發(fā)布前，股價(jià)就提前反映了——9月10日就已經(jīng)非常堅(jiān)決地漲停。
復(fù)牌后，股價(jià)連續(xù)飆漲或許只是少數(shù)人的狂歡，畢竟，不管股價(jià)如何上漲、漲幅多大，對玩家而言，最終的目的，只是把以手里的籌碼換成散戶的真金白銀。
先來回顧下上市公司實(shí)控人的賣殼初衷——業(yè)績下滑、轉(zhuǎn)型失敗。
二、尷尬的主業(yè)：上市完成丑態(tài)盡顯
與A股部分上市公司類似，寶鼎科技上市后就得了“稀里嘩啦業(yè)績下降綜合癥”。
上市之初的曾用名簡稱是“寶鼎重工”，由此不難猜測其主營業(yè)務(wù)跟“重工”有關(guān)，沒錯(cuò)！其主要產(chǎn)品是船用中低速柴油機(jī)部件，因此，上市公司營收和利潤情況與船舶業(yè)景氣度密切相關(guān)。實(shí)際情況是，寶鼎科技的船舶配套鑄鍛件業(yè)務(wù)的收入占比均在50%以上。
頗為尷尬的是，寶鼎科技2011年上市，次年?duì)I業(yè)收同比下降就超過25%，凈利潤同比下降近40%。以風(fēng)云君總結(jié)的上市公司業(yè)績下滑原因，盈利大幅下滑肯定是跟宏觀環(huán)境有關(guān)，和大股東和高管們是沒有關(guān)系的！
標(biāo)準(zhǔn)的劇本，寶鼎科技不出所料地把利潤大幅下滑的鍋甩給了“全球船舶業(yè)持續(xù)低迷”。
更尷尬的是，此后，上市公司的凈利潤就沒有回到2011年的水平，而是一路向下。
上市公司的業(yè)績節(jié)節(jié)潰敗。2012年凈利潤還有4500萬，2013年就減少了75%，僅剩1214萬元，2015年則僅僅是2013年的1/3，扣非凈利潤則是上市后首虧，2016年、2017年更是連續(xù)虧損，合計(jì)超過3億元，這兩年的扣非凈利潤虧損合計(jì)超過4.2億元。上市以來賺的錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠填兩年的虧損，這是在裸泳啊！
上市公司的邏輯：全球船舶業(yè)低迷導(dǎo)致其業(yè)績下滑。然而，非常不巧的是上市公司巨額虧損的2017年卻是全球船舶業(yè)的復(fù)蘇年份。所以，宏觀環(huán)境不配合上市公司的表演，實(shí)在是個(gè)不聽話的孩子。
2017年、2018年世界及我國船舶在手訂單和新接訂單兩均出現(xiàn)增長，說明船舶業(yè)均出現(xiàn)了復(fù)蘇見下圖：
（來源：Choice）
與船舶業(yè)景氣度密切相關(guān)的寶鼎科技為什么會(huì)在2016年、2017年出現(xiàn)巨額虧損呢？
這就引出另外一個(gè)故事。
三、失敗的并購：收購甩賣“一魚兩吃”
失敗的并購不是說并購沒有成功，而是并購?fù)瓿闪耍?，業(yè)績隨即又變臉，最終，上市公司以當(dāng)初并購價(jià)格的零頭賣給實(shí)控人朱老板控制的公司寶鼎集團(tuán)。
這筆操作，讓風(fēng)云君對上市公司踩坑的精準(zhǔn)度以及朱老板薅羊毛的技術(shù)佩服得如同長江之水滔滔不絕。
（一）近60倍溢價(jià)收購
2015年6月13日，在停牌1個(gè)半月后，寶鼎科技發(fā)布公告稱，以自籌資金3.6億元收購韓國茹、趙毅、龍英才、喻融、陳偉、欒麗持有的上海復(fù)榆新材料科技有限公司（以下簡稱“上海復(fù)榆”）100%股權(quán)。交易完成后上海復(fù)榆成為上市公司全資子公司。
公開信息顯示，上海復(fù)榆成立于2011年，注冊資本600萬元。從事新材料在新能源、環(huán)保技術(shù)和化工領(lǐng)域內(nèi)的應(yīng)用開發(fā)及技術(shù)服務(wù)等。被收購時(shí)，主要產(chǎn)品是亞微米級(jí)超細(xì)分子篩，號(hào)稱可“廣泛應(yīng)用于石油化工、煤化工、精細(xì)化工、氣體分離、醫(yī)藥、環(huán)保等領(lǐng)域”。
上海復(fù)榆貌似擁有高技術(shù)的產(chǎn)品，但是，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻不怎么好看。見下方截圖：
被收購前的2015年3月31日，凈資產(chǎn)只有612萬元，凈利潤卻是虧損136萬元。凈資產(chǎn)相對3.6億元的收購價(jià)格，溢價(jià)58倍。
仍處于虧損中，風(fēng)云君不知道評估機(jī)構(gòu)用的是什么評估方法把包括專利折價(jià)在內(nèi)、凈資產(chǎn)只有612萬元的公司評估出3.6億元的價(jià)格。
必須提的是，上海復(fù)榆的2830.55萬元（2015年6月底數(shù)據(jù)）的可辨認(rèn)資產(chǎn)中貨幣資金只有31.72萬元，占比最大的是無形資產(chǎn)，為3617.21萬元，這個(gè)無形資產(chǎn)主要是專利技術(shù)，其 ZSM-5 分子篩及無粘結(jié)劑催化劑和吸附劑技術(shù)等的評估價(jià)值為2766.49萬元，換言之，上海復(fù)榆2830萬元的可辨認(rèn)資產(chǎn)實(shí)際就是幾個(gè)專利技術(shù)，除此之外，幾無價(jià)值。
為上市公司如此尊重知識(shí)產(chǎn)權(quán)鼓掌、致敬！
如此操作，導(dǎo)致交易完成，上市公司扛了近3.32億元的商譽(yù)，各位別急，這雷很快就爆了。
長期看風(fēng)云君文章的老鐵們想必已經(jīng)見慣不慣了?！吧鲜泄静①彵仨毟咭鐑r(jià)，而甩賣資產(chǎn)必須折價(jià)或平價(jià)”已是公開的秘密。拿著大幾十萬年薪的上市公司的董監(jiān)高們，借并購、賣資產(chǎn)揩點(diǎn)油、薅點(diǎn)羊毛又怎么啦？
言歸正傳，溢價(jià)58倍收資產(chǎn)，難免會(huì)有些議論，那么，做業(yè)績承諾不就可以了？
上海復(fù)榆原股東龍英才、趙毅、喻融、陳偉、欒麗、韓國茹等六人共同承諾，上海復(fù)榆凈利潤2015、2016、2017年分別不低于2000萬元、3000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于9500萬元。
簡單計(jì)算下，即便是業(yè)績都不能完成，需要進(jìn)行補(bǔ)償，幾位自然人股東也就是相當(dāng)于以2.65億元的價(jià)格把虧損公司賣掉而已，怎么算都還是賺的。劇本果真是這樣走的嗎？繼續(xù)往下看。
（二）業(yè)績爆雷
為避免夜長夢多，上市公司收購上海復(fù)榆的效率那是非常之快。
6月11日董事會(huì)通過并發(fā)布公告，26天后的7月8日上海復(fù)榆就完成了股權(quán)變更，這是怕花錢買不到東西嗎？
收購?fù)瓿傻漠?dāng)年，即2015年上海復(fù)榆業(yè)績遠(yuǎn)沒達(dá)到承諾數(shù)，當(dāng)期營業(yè)收入只有857.25萬元，凈利潤虧損150.45萬元，即便是把營業(yè)收入算作利潤，與2000萬元的承諾數(shù)仍然有著1200萬元的差距。
上海復(fù)榆業(yè)績變臉情況，不！這哪還有臉??？！這簡直就是換皮??！
當(dāng)然，必須得佩服上市公司如果精準(zhǔn)度的踩坑技術(shù)，必須是五星！
有人可能會(huì)說，2015年只是馬失前蹄，不是還有2016、2017年嗎？
2016年就更夸張了，上海復(fù)榆全年?duì)I業(yè)收入只有652.05萬元，凈利潤虧損898.05萬元；由此導(dǎo)致，當(dāng)期計(jì)提商譽(yù)減值1億元。
2017年徹底絕望了，上海復(fù)榆全年?duì)I業(yè)收入僅相當(dāng)于2016年的6成，即399.37萬元，凈利潤虧損1551.49萬元，導(dǎo)致當(dāng)期計(jì)提商譽(yù)減值2.32億元。
2015-2017年三年累計(jì)虧損2599.99萬元，與業(yè)績承諾數(shù)9500萬元，相差1.2億元。
回過頭來想想，上市公司當(dāng)初就是從一群騙子手里收購了一家騙子公司，結(jié)果把一眾不明真相的中小股東給炸得外酥里嫩。當(dāng)然了，誰又知道人家不是一伙的呢？
故事還有。
（三）甩賣
2018年10月13日，上市公司發(fā)布公告稱，以3610.90 萬元的價(jià)格將上海復(fù)榆100%股權(quán)賣給實(shí)控人朱老板控制的另外一家公司寶鼎集團(tuán)。
你沒看錯(cuò)，上市公司當(dāng)年以3.6億元買來的公司，3年后以1折的價(jià)格賣給實(shí)控人控制的另外一家公司。
這玩法叫“一魚兩吃”，高溢價(jià)收購，在業(yè)績爆雷、商譽(yù)減值完后，再低價(jià)賣給實(shí)控人，把上市公司里里外外給薅一遍。
這個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是如何確定的呢？
公開信息顯示，截止2018年8月31日，上海復(fù)榆的凈資產(chǎn)是2376.74萬元，而轉(zhuǎn)讓價(jià)格是3610.90 萬元，較凈資產(chǎn)僅僅溢價(jià)52%，與當(dāng)初收購時(shí)溢價(jià)5782%相比那簡直是九牛一毛。同一個(gè)標(biāo)的，上市公司買和賣溢價(jià)差別咋這么大呢？
2018年11月7日，上海復(fù)榆股權(quán)交割完成，跟上市公司不再有任何關(guān)系。
四、人生贏家:上市公司沒賺錢，老板爆賺
有意思的是，寶鼎科技的業(yè)績在2019年似乎出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)，上半年凈利潤5069萬元，同比增長125%；控股權(quán)轉(zhuǎn)讓疊加業(yè)績反轉(zhuǎn)，這一切不就是眾多中小投資者夢寐以求的大利好嗎？這不就是苦苦尋找、助力走向人生巔峰的股票嗎？
提醒！2019年上半年5000多萬的凈利潤中，投資收益貢獻(xiàn)了4252萬元。扳手指頭算算主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的凈利潤是多少？
目前持有寶鼎科技股票的中小投資者們或許也算是人生贏家，畢竟小半個(gè)月時(shí)間市值翻番，這可不是隨隨便便撞大運(yùn)就能碰到的。
圖樣圖森破！
中小投資者與朱老板相比，都不能算是人生贏家。
2011年上市以來，凈利潤累計(jì)虧損1.25億元，對朱老板家族而言，這又有什么關(guān)系呢？僅2019年9月11日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，朱老板家族就有9.21億元進(jìn)賬，還不算零零散散的減持，照此計(jì)算，朱老板家族手上還有20多億市值的股票（以21.32元/股測算），手握30多億的財(cái)富并且1/3即將裝入口袋，朱老板才算是真正的人生贏家。
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