來源：搏實資本
2.關(guān)于虛擬股權(quán)
根據(jù)問詢回復(fù)，2005年至2020年7月期間，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施了對員工的虛擬 股權(quán)激勵，獲授員工享有分紅和股份增值權(quán)益。2017年6月、2020年8月，相關(guān)員工 通過認購員工持股平臺份額然后增資發(fā)行人的方式進行顯名登記。虛擬股權(quán)涉及激勵 對象511人，其中目前已離職退股人員為188人，訪談覆蓋率20.25%。對于前述虛擬 股以及實股認購款，均由創(chuàng)始股東賬戶或其指定賬戶收取。
請發(fā)行人進一步補充說明：（1）虛擬股權(quán)的來源、主要種類、相關(guān)協(xié)議的主要約 定內(nèi)容、規(guī)范過程，員工認購、創(chuàng)始股東回購相關(guān)股權(quán)以及分紅的資金來源情況，結(jié) 合前述事項分析虛擬股權(quán)在法律上的權(quán)利義務(wù)屬性，相關(guān)設(shè)置的合法合規(guī)性以及是否 涉及股票變相發(fā)行；（2）結(jié)合歷史上存在的人力資源出資、虛擬股權(quán)等事項，說明發(fā) 行人是否存在股權(quán)代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險，如有，請說明是 否對實控人和控股股東所持股份權(quán)屬清晰產(chǎn)生重大不利影響；（3）虛擬股權(quán)激勵對象 是否均為發(fā)行人員工，如否，請說明原因以及是否涉及利益輸送；（4）前述實股認購 款由創(chuàng)始股東賬戶或其指定賬戶收取的原因、合理性；（5）股份支付處理是否符合企 業(yè)會計準則相關(guān)要求。
請發(fā)行人律師對問題（1）-（4）核查并發(fā)表明確意見；請申報會計師對問題（5） 發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、虛擬股權(quán)的來源、主要種類、相關(guān)協(xié)議的主要約定內(nèi)容、規(guī)范過程，員工認 購、創(chuàng)始股東回購相關(guān)股權(quán)以及分紅的資金來源情況，結(jié)合前述事項分析虛擬股權(quán)在 法律上的權(quán)利義務(wù)屬性，相關(guān)設(shè)置的合法合規(guī)性以及是否涉及股票變相發(fā)行
（一）公司虛擬股激勵的基本情況
1、虛擬股的來源
我國現(xiàn)行法律法規(guī)中未有關(guān)于“虛擬股”的明確規(guī)定，“虛擬股”也不屬于嚴格意義 上的規(guī)范法律術(shù)語，在學(xué)術(shù)論文中也對其存在多種定義，其中表述雖存在個別差異， 但是共同之處在于確認虛擬股不屬于真實的公司股權(quán)。有關(guān)定義簡要列舉如下：
自公司設(shè)立以來，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施了以公司員工為主要激勵對象的虛擬股激勵 計劃，具體實施方式是創(chuàng)始股東通過無償或有償方式將一定數(shù)量或比例的激勵權(quán)益份 額（即虛擬股）授予激勵對象，激勵對象根據(jù)獲授的虛擬股數(shù)量享有相應(yīng)的經(jīng)濟收益 權(quán)（包括自創(chuàng)始股東取得相應(yīng)分紅、激勵權(quán)益的增值等），但不享有參與公司股東會及 重大決策、提名或選擇管理者等股東權(quán)利。公司歷史上的員工激勵安排所具有的實質(zhì) 權(quán)益內(nèi)涵及演變過程，也體現(xiàn)了上述定義中所詮釋的虛擬股特征，即創(chuàng)始股東授予員 工的有關(guān)激勵權(quán)益實為虛擬股，而非真實的公司股權(quán)，虛擬股實質(zhì)上是創(chuàng)始股東人為 創(chuàng)設(shè)并授予員工的一種激勵權(quán)益工具，由于該激勵工具是參照公司股權(quán)而進行的“虛 擬”，本身不存在來源，虛擬股的價值在于獲激勵員工能夠據(jù)此作為享有相應(yīng)經(jīng)濟性收 益的依據(jù)。
2、虛擬股的種類
根據(jù)公司實際控制人邱文生等[0]在不同時期與員工簽署的激勵協(xié)議，并經(jīng)保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師與創(chuàng)始股東邱文生、崔國鵬訪談，除公司分別于2017年6月與2020年8 月規(guī)范虛擬股激勵，并以員工持股計劃取代虛擬股激勵，以及實施過程階段性調(diào)整授 予條件，或針對部分特殊引進人才在授予條件方面存在個別定制條款外，在實施員工 激勵過程中，公司及創(chuàng)始股東均未就虛擬股進行不同類型的劃分，不存在不同種類虛 擬股的情況。
另據(jù)公司創(chuàng)始股東的書面確認，由于公司設(shè)立時規(guī)模較小，自實施員工激勵安排 以來，激勵協(xié)議也經(jīng)歷不斷調(diào)整、完善的過程，不同時期的協(xié)議文本的表述及措辭不 夠嚴謹和規(guī)范，授予員工的激勵權(quán)益也存在多種不同名稱，包括但不限于曾使用“人力 資源出資份額”“內(nèi)部股票”或“內(nèi)部限制性非流通股份”等，但從該等激勵工具所享有的 權(quán)益實質(zhì)看，該等激勵均屬于虛擬股性質(zhì)的激勵，激勵對象根據(jù)該等協(xié)議獲授并享有 的激勵權(quán)益是一致的，各時期就虛擬股激勵進行規(guī)范的方式也是統(tǒng)一的，且最終均為 公司當前實行的員工持股計劃所取代，激勵對象現(xiàn)均通過各員工持股平臺間接持有公 司股份。
3、相關(guān)激勵協(xié)議的主要約定內(nèi)容
自發(fā)行人創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施員工虛擬股激勵計劃以來，激勵協(xié)議文本也經(jīng)歷了多 次修改、完善的過程，但有關(guān)虛擬股激勵協(xié)議均由實際控制人邱文生等與激勵對象雙 方簽署，公司未作為該等激勵協(xié)議的簽署及履約主體，不同時期簽署的各類激勵協(xié)議 的主要約定內(nèi)容概括總結(jié)如下：
注：（1）公司創(chuàng)始股東歷史上在就虛擬股激勵事項與員工簽署的協(xié)議中，存在各類版本協(xié)議在 不同時期并存的情況，以上概要整理了不同時期激勵協(xié)議的主要約定內(nèi)容；（2）公司有關(guān)虛擬股激 勵協(xié)議均由實際控制人邱文生等與激勵對象簽署，其中激勵協(xié)議的甲方均為激勵對象，乙方均為邱 文生等；（3）如上所述，針對不同階段發(fā)行人有關(guān)激勵權(quán)益的名稱存在混用，為便于理解以上統(tǒng)稱 為“激勵份額”。
4、公司虛擬股激勵的規(guī)范過程
公司歷史上的虛擬股激勵規(guī)范主要分為兩個階段，具體如下：
（1） 2017年6月就公司設(shè)立以來實施的虛擬股激勵進行規(guī)范
根據(jù)2017年進行虛擬股激勵規(guī)范時員工簽署的有關(guān)書面文件、各員工持股平臺與 公司工商登記資料，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與創(chuàng)始股東訪談，該次規(guī)范的背景及 實施過程如下：
鑒于自2005年公司設(shè)立以來，創(chuàng)始股東針對員工實施虛擬股激勵已逾10年，有 大量且穩(wěn)定的核心骨干員工通過持續(xù)參與虛擬股激勵計劃為公司經(jīng)營發(fā)展做出了重大 貢獻，公司彼時為籌備外部融資，也有意通過規(guī)范、梳理前期虛擬股激勵實施情況， 并取之以員工持股計劃的方式從而達到對相關(guān)核心骨干人員進行更為長期、有效激勵 的目的，該等員工也能夠更好且更穩(wěn)定地分享公司經(jīng)營發(fā)展的成果，因此公司及創(chuàng)始 股東于2017年開始對前期虛擬股激勵進行規(guī)范。
具體規(guī)范方式及實施步驟為：①截至2017年中仍持有公司虛擬股的員工先以平價 出資認購公司各員工持股平臺的注冊資本或財產(chǎn)份額，成為該等員工持股平臺的股東/ 合伙人；②各合伙制員工持股平臺再以平價向公司進行增資[1]。前述增資工商登記辦理 完成后，相關(guān)激勵對象通過各員工持股平臺間接持有公司股權(quán)，同時原持有的虛擬股 相應(yīng)注銷。
此外，在此次虛擬股規(guī)范過程中，為了對未來繼續(xù)實施員工持股計劃預(yù)留一定的 激勵份額，2017年在有關(guān)合伙制員工持股平臺向發(fā)行人增資時，部分員工持股平臺的 合伙人等名下預(yù)留了一定數(shù)量的財產(chǎn)份額，作為之后向員工授予激勵份額的來源，具 體預(yù)留份額的情況如下：
序號
姓名
對應(yīng)員工持股平臺
員工持股平臺預(yù)留的財 產(chǎn)份額（萬元）
1
吳振海
寧波勤展/上海勤鐸
541.80
2
陳曉蓉
寧波勤圖/上海勤旬
540.00
3
濮贊嶺
寧波勤祥/上海勤廣
276.88
合計
1,358.68
（2）2020年8月就自2017年以來實施的虛擬股激勵進行規(guī)范
在2017年首次進行虛擬股激勵規(guī)范后，考慮到員工持股平臺人數(shù)設(shè)置限制、頻繁 辦理工商登記手續(xù)繁瑣、便于內(nèi)部管理等因素，創(chuàng)始股東針對員工實施新的激勵時， 繼續(xù)通過授予虛擬股方式進行；已于2017年通過員工持股平臺持股的人員及其所持財 產(chǎn)份額主要做存量管理，即除個別情形外，僅在持股人員出現(xiàn)離職或經(jīng)與創(chuàng)始股東協(xié) 商一致情況下，由創(chuàng)始股東或其指定人員受讓原持股人員所持的財產(chǎn)份額，未直接以 授予員工持股平臺份額的方式實施新的激勵。
在2020年中，為籌備整體變更為股份有限公司及本次發(fā)行上市申報，公司及創(chuàng)始 股東針對自2017年以來實施的虛擬股激勵情況進行規(guī)范。具體規(guī)范方式及實施步驟為: ①受限于各合伙制員工持股平臺的人數(shù)限制，截至2020年7月持有公司虛擬股的激勵 對象先出資新設(shè)持股平臺；②各新設(shè)持股平臺受讓原員工持股平臺合伙人等名下的預(yù) 留財產(chǎn)份額3,各新設(shè)持股平臺成為原有持股平臺的有限合伙人。前述財產(chǎn)份額受讓的 工商登記辦理完成后，相關(guān)激勵對象通過兩層員工持股平臺間接持有公司股權(quán)，同時 原獲授持有的虛擬股相應(yīng)注銷，具體持股架構(gòu)如下：
本次虛擬股激勵規(guī)范完成后，發(fā)行人自設(shè)立以來實施的員工虛擬股激勵計劃徹底 終止，并為員工持股計劃所取代。
為籌備本次發(fā)行上市申報，發(fā)行人于2020年末實施了新的一次員工股權(quán)激勵授予, 此次系將各員工持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人名下的預(yù)留財產(chǎn)份額授出，由新獲激勵的對 象直接進行受讓并成為員工持股平臺的合伙人。本次授予完畢后，公司各員工持股平 臺不再存在任何預(yù)留或未明確歸屬的財產(chǎn)份額。
5、創(chuàng)始股東回購相關(guān)股權(quán)以及分紅的資金來源情況
根據(jù)自2014年以來承擔(dān)員工虛擬股認購、回購款收支職能的銀行賬戶流水，并經(jīng) 創(chuàng)始股東確認，在虛擬股激勵實施期間，主要通過創(chuàng)始股東控制的有關(guān)專門銀行賬戶 負責(zé)虛擬股認購及回購款項的收支，其中回購相關(guān)虛擬股及分紅的資金來源如下：
（1）回購相關(guān)股權(quán)的資金來源
創(chuàng)始股東確認，在激勵員工出現(xiàn)離職或經(jīng)協(xié)商一致回購員工所持虛擬股權(quán)時，回 購資金來源主要包括：
①自2005年至2013年期間，由于主要是無償授予員工虛擬股，且存在一次授予 分年歸屬的情況，回購價格按照1元/股或0.1元/股，該等回購資金需求相對較小，該 等資金主要來源于創(chuàng)始股東控制的銀行賬戶。
②自2014年以來改為以有償方式授予員工虛擬股，此后回購虛擬股的主要資金 來源于激勵對象所繳付的虛擬股認購款，該等認購款系直接繳付至發(fā)行人創(chuàng)始股東指 定的銀行賬戶，員工在離職等情形下需回購虛擬股時，亦由該銀行賬戶向離職員工支 付退股款。
③由于自2014年之后在員工離職等情形下回購其所持虛擬股時，創(chuàng)始股東支付 的回購價款與公司各年度每股經(jīng)營性凈資產(chǎn)值掛鉤，回購款項包含了員工原支付的認 購款本金與公司各年度經(jīng)營形成的每股凈資產(chǎn)增值，虛擬股權(quán)款管理賬戶在向員工支 付虛擬股回購款出具資金缺口時，創(chuàng)始股東自身或通過向公司拆借一定資金用于支付 虛擬股回購款，向公司拆借的資金已由創(chuàng)始股東予以歸還。
（2）虛擬股分紅的資金來源
根據(jù)有關(guān)虛擬股激勵協(xié)議、虛擬股權(quán)款賬戶的銀行流水，以及發(fā)行人創(chuàng)始股東報 告期內(nèi)的銀行流水，虛擬股分紅的資金均來源于發(fā)行人歷年實施的利潤分配金額，具 體分紅款支付路徑如下：
①2005年至2017年首次規(guī)范虛擬股激勵前，公司實施利潤分配時將相應(yīng)分紅款 支付給各工商登記股東，創(chuàng)始股東收到公司的分紅款后再將相應(yīng)分紅款支付給各激勵 對象；
②2017年首次規(guī)范虛擬股激勵至2020年第二次規(guī)范虛擬股激勵期間，公司實施 利潤分配時將分紅款支付予各工商登記股東（含2017年經(jīng)第一次虛擬股規(guī)范后通過各 員工持股平臺持股的激勵對象），各創(chuàng)始股東及名下存在預(yù)留激勵份額的合伙人將分 紅款支付予創(chuàng)始股東指定的虛擬股權(quán)款管理賬戶，在激勵對象離職或在第二次虛擬股 規(guī)范時將分紅款再集中支付予相應(yīng)激勵對象。
（二）虛擬股權(quán)在法律上的權(quán)利義務(wù)屬性
根據(jù)以上所述，虛擬股并非規(guī)范的法律術(shù)語，在我國法律法規(guī)中亦未對此作出明 確規(guī)定，根據(jù)公司歷史上員工激勵簽署的有關(guān)協(xié)議文件、款項支付流水及創(chuàng)始股東及 激勵對象出具的書面確認等，公司虛擬股激勵計劃及其實施呈現(xiàn)了以下特征：
8-1-24
根據(jù)上述特征，虛擬股系創(chuàng)始股東創(chuàng)設(shè)并授予激勵對象的一種享有分紅、增值收 益的激勵權(quán)益工具，授予對象據(jù)此獲得一定的經(jīng)濟利益，但并不因此成為公司股東， 或享有任何表決權(quán)等股東權(quán)利。由于激勵協(xié)議均系創(chuàng)始股東邱文生與激勵對象簽署， 由創(chuàng)始股東承擔(dān)履約義務(wù)，虛擬股享有的權(quán)益亦是經(jīng)由創(chuàng)始股東讓渡自公司取得的一 定分紅等經(jīng)濟收益來實現(xiàn)，認購、回購款項亦由創(chuàng)始股東控制的賬戶而非發(fā)行人賬戶 進行資金閉環(huán)管理，據(jù)此，發(fā)行人的虛擬股激勵計劃屬于是創(chuàng)始股東與有關(guān)激勵對象 之間關(guān)于分享公司分紅、權(quán)益增值等經(jīng)濟性收益的一種內(nèi)部合約安排。
根據(jù)申請境內(nèi)首次公開發(fā)行并上市的有關(guān)企業(yè)披露的招股說明書等文件，多家申
報企業(yè)亦曾采用虛擬股或類似經(jīng)濟受益權(quán)等方式實施員工激勵的情況，有關(guān)案例如下:
已（申報）上市 公司
上市時間
虛擬股/經(jīng)濟受益權(quán)激勵性質(zhì)的概要說明
雨中情 （已反饋）
-
2016年，為讓員工共享公司發(fā)展成果，并激勵員工工作積極性， 發(fā)行人制定了以虛擬期股為標的的《股權(quán)激勵計劃》，按照自愿 原則與愿意參與虛擬期股計劃的核心員工簽署了《期股授予協(xié)議 書》并向其授予虛擬期股股權(quán)證書。該等虛擬期股不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動，不辦理工商變更登記；被激勵對象僅根據(jù)所持虛
擬期股數(shù)量享有收益權(quán)，不享有表決權(quán)，不參與企業(yè)經(jīng)營決策；
已（申報）上市 公司
上市時間
虛擬股/經(jīng)濟受益權(quán)激勵性質(zhì)的概要說明
所收取的虛擬期股認購保證金不計入公司實收資本，不涉及公司
注冊資本的變動。
曠視科技
（提交注冊）
-
經(jīng)濟受益權(quán)是一種以股份價值為基礎(chǔ)的經(jīng)濟激勵安排。授予對象可以基于經(jīng)濟受益權(quán)獲得一定金額的經(jīng)濟利益，該金額整體上與
發(fā)行人價值掛鉤，即對應(yīng)發(fā)行人價值、授予時的基礎(chǔ)價格及歸屬
后累計已宣派股利金額等因素綜合計算。授予對象不因被授予經(jīng)
濟受益權(quán)而成為發(fā)行人的股東,或?qū)Πl(fā)行人股份有任何投票權(quán)， 或享有其他作為發(fā)行人股東可享有的權(quán)利。
在法律性質(zhì)上，授予對象享有的經(jīng)濟受益權(quán)，屬于授予對象基于 合同約定享有的對于授予人的一項權(quán)利，其價值與公司股份的價
值相關(guān)，但該等權(quán)利并不代表授予對象持有AI Mind Limited和
Machine Intelligence Limited的股份、也不代表授予對象擁有或
有權(quán)取得發(fā)行人股份和存托憑證。
凌云光
（中止-財報更 新）
-
為使員工與公司結(jié)成長期利益共同體，公司根據(jù)員工的職級與貢 獻等因素，自2005年開始至2017年末實施過員工虛擬股激勵計 劃。虛擬股激勵計劃實質(zhì)為一種現(xiàn)金獎勵，屬于一種維護團隊穩(wěn) 定的獎勵和約束的管理措施，系公司薪酬體系的重要組成部分。
被激勵對象參與虛擬股激勵計劃，不承擔(dān)股東出資的責(zé)任，但不
享有參與重大決策和選擇管理者等作為公司股東的表決權(quán)和決策
權(quán)等權(quán)利。
信安世紀
（SH.688201）
2021-4-21
華耀科技于2018年4月制定了《華耀（中國）科技有限公司虛 擬股權(quán)激勵計劃方案》，該計劃定義的虛擬股權(quán)是指公司授予激
勵對象一定數(shù)額的虛擬份額，對應(yīng)華耀科技20%的股權(quán)；被激勵
對象不需要出資而享受公司價值的增長；被激勵對象沒有虛擬股
權(quán)的表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有享受相應(yīng)股份分紅和增值的
經(jīng)濟權(quán)益；虛擬股權(quán)的收益來源于股東對相應(yīng)收益的渡讓；虛擬
股權(quán)不能用于設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、交換、還債等。
芯?？萍?br>(SH.688595)
2020-09-28
芯海有限成立后，基于員工激勵的考慮，籌劃并與部分激勵對象 簽訂關(guān)于激勵內(nèi)容及方式的書面協(xié)議等相關(guān)法律文件，該種激勵方式為以股權(quán)為參照作為員工激勵的一種依據(jù)或計算方式即虛擬
股權(quán)。該等虛擬股權(quán)激勵不屬于《公司法》或芯海有限公司章程
之約定的公司股權(quán)。后公司為規(guī)范激勵方式，對上述激勵方式和 方案予以清理，上述虛擬股權(quán)激勵已在激勵對象離職時或2015年5月進行了清理。
東杰智能
（SZ.300486）
2015-06-30
公司設(shè)立的所謂專股（虛擬股份）僅是內(nèi)部自行約定的在工商注 冊之外的虛擬股權(quán)或股份的一種特定稱謂，由于該部分股份在授
予之初系出于穩(wěn)定技術(shù)和管理團隊的目的進行，公司內(nèi)部約定該
部分專股（虛擬股份）在職工離職時由公司無償收回并完成內(nèi)部
登記的注銷。且該等專股授予時并未明確將來是以發(fā)行新股或轉(zhuǎn) 讓老股的方式進行顯性化；最后，從后續(xù)對該部分授予職工的專 股規(guī)范化處理的過程來看，系采取老股轉(zhuǎn)讓的方式進行，公司總 股本未發(fā)生變化......公司授予專股的行為不屬于股份發(fā)行行為， 其實質(zhì)應(yīng)視為一種著眼于團隊穩(wěn)定的獎勵和約束的公司內(nèi)部管理 措施。
根據(jù)上述案例，其他申報上市企業(yè)中亦存在類似授予員工虛擬股或經(jīng)濟受益權(quán)進
行激勵的情況，虛擬股并非是真實公司股權(quán)，發(fā)行人虛擬股激勵的實質(zhì)是創(chuàng)始股東與 有關(guān)激勵對象之間關(guān)于分享公司分紅、增值等經(jīng)濟性收益的一種內(nèi)部合約安排。
（三）虛擬股相關(guān)設(shè)置的合法合規(guī)性以及是否涉及股票變相發(fā)行
根據(jù)上述，虛擬股在我國法律法規(guī)中未有明確規(guī)定，不屬于《公司法》《公司章程》 規(guī)定的公司股權(quán)或股份，虛擬股的獲授對象并非公司股東，無需辦理工商登記，亦不 享有《公司法》和《公司章程》規(guī)定的公司股東享有的表決權(quán)等股東權(quán)利，虛擬股的 授予及回購也不影響公司股東及股本結(jié)構(gòu)。公司的虛擬股激勵僅是創(chuàng)始股東與有關(guān)激 勵對象之間關(guān)于分享公司分紅、權(quán)益增值等經(jīng)濟性收益的一種內(nèi)部合約安排。
根據(jù)有關(guān)虛擬股激勵協(xié)議，公司及創(chuàng)始股東制定的《員工持股辦法》等管理制度, 并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師等與激勵人員訪談，公司虛擬股激勵計劃遵循員工自愿參 與的原則，激勵對象系真實自愿參與創(chuàng)始股東主導(dǎo)的虛擬股激勵計劃，亦秉持“入股自 愿、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)”原則與創(chuàng)始人邱文生簽署有關(guān)激勵協(xié)議。據(jù)此，公司虛擬股 設(shè)置及實施系民事主體之間真實、自愿的意思表示，未違反其時適用的《民法通則》 《合同法》及《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
在發(fā)行人虛擬股激勵的規(guī)范過程中，員工持股平臺的設(shè)立、出資及財產(chǎn)份額變動， 以及員工持股平臺向公司的出資已按照《公司法》《合伙企業(yè)法》及《公司章程》的規(guī) 定履行了必要法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
另如上述，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施的虛擬股激勵不屬于股票發(fā)行或變相發(fā)行，具體理 由如下：
1、 虛擬股為創(chuàng)始股東授予激勵對象，并據(jù)此享有公司相應(yīng)分紅等經(jīng)濟收益的依據(jù), 不屬于《公司法》《證券法》規(guī)定的公司股權(quán)/股份或證券，且授予員工虛擬股的目的 主要為激勵公司在職員工，并基于員工自愿參與的原則，不屬于《證券法》第九條規(guī) 定的向不特定對象公開發(fā)行，或采取廣告、公開勸誘和變相公開方式進行非公開發(fā)行 的情況；
2、 創(chuàng)始股東實施的虛擬股激勵計劃具有授予、歸屬、回購等管理機制，虛擬股的 認購、回購不涉及公司注冊資本或?qū)嵤召Y本的變動，虛擬股及其涉及的認購、回購資 金由創(chuàng)始股東進行閉環(huán)管理，有關(guān)認購款項未支付予公司銀行賬戶，據(jù)此，創(chuàng)始股東 授予員工虛擬股進行激勵不屬于公司的股份發(fā)行或變相發(fā)行，不適用《公司法》《證券 法》有關(guān)股份或證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
就公司虛擬股設(shè)置合規(guī)性等事項，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與上海市市監(jiān)局登記注 冊處的工作人員現(xiàn)場訪談，工商部門工作人員確認，授予員工的虛擬股在落實至工商 登記前，不屬于工商行政主管部門的監(jiān)管范圍，無需履行工商登記備案程序。根據(jù)公 司及其各員工持股平臺的工商、稅務(wù)主管部門出具的合規(guī)證明，公司及其創(chuàng)始股東的 確認，并通過上海市金融工作局、上海市證監(jiān)局、上海市市監(jiān)局等網(wǎng)站公開檢索，截 至本回復(fù)出具之日，公司及其創(chuàng)始股東均不存在因歷史上實施的虛擬股激勵被有關(guān)主 管部門給予行政處罰的情況。
綜上，公司歷史上虛擬股設(shè)置未違反其時適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，虛擬股的 規(guī)范已履行必要法律程序，符合《公司法》等法律法規(guī)；虛擬股激勵不涉及公司股份 發(fā)行或變相發(fā)行。
二、結(jié)合歷史上存在的人力資源出資、虛擬股權(quán)等事項，說明發(fā)行人是否存在股 權(quán)代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險
（一）歷史上的人力資本出資及替換不存在股權(quán)代持及特殊利益安排
1、公司創(chuàng)立時全體股東已約定人力資本出資由邱文生一人持有
根據(jù)公司工商登記文件，以及2005年公司設(shè)立時經(jīng)全體股東簽署的《公司章程》 《公司人力資本出資作價協(xié)議書》《勞務(wù)協(xié)議書》，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與邱 文生、崔國鵬訪談，公司于2005年設(shè)立時，全體股東通過上述協(xié)議明確約定公司有關(guān) 人力資源出資315萬元為邱文生一人持有，占公司彼時注冊資本的比例為35%，就此 不存在其他特殊利益安排。
根據(jù)公司虛擬股激勵協(xié)議文件、激勵制度等，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與邱文 生、崔國鵬訪談確認，在籌劃設(shè)立公司時，創(chuàng)始團隊最初有意將邱文生持有的35%的 人力資源出資作為對當時及其后公司在職員工進行激勵的預(yù)留股權(quán)，但隨即考慮到直 接對員工實施公司股權(quán)激勵可能影響公司經(jīng)營決策效率，不利于初創(chuàng)企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā) 展，同時在股權(quán)管理上也存在較多不便，例如在員工定期授予激勵股權(quán)，或者員工離 職時，難以及時、頻繁變更工商登記，為此，公司設(shè)立后事實上并未實際執(zhí)行該安排; 且上述激勵方案構(gòu)想中，僅是創(chuàng)始人邱文生最初有意讓渡部分人力資本出資股權(quán)的經(jīng) 濟權(quán)益授予員工作為激勵，不改變35%的人力資源初始出資歸屬于邱文生的股權(quán)權(quán)屬
認定，創(chuàng)始團隊之間不存在共享人力資本股權(quán)，或由邱文生代為持有公司該等真實股 權(quán)的約定。
經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與華勤有限設(shè)立時的原投資人榮秀麗、倪剛訪談，榮秀 麗、倪剛確認各自原持有的華勤有限股權(quán)均為真實、合法持有，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存 在任何股權(quán)代持等情況；兩人知悉公司設(shè)立時的工商登記股東情況，確認兩人除原持 有的已經(jīng)工商登記的公司相應(yīng)股權(quán)外，在公司不享有其他權(quán)益。
綜上，公司設(shè)立時35%的人力資本作價出資明確歸屬于實際控制人邱文生，并經(jīng) 全體股東確認且履行了工商登記程序，不存在股權(quán)代持或其他特殊利益安排。
2、邱文生于2007年以個人資金替換人力資本瑕疵出資
根據(jù)公司工商登記文件，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與邱文生訪談及確認，為規(guī) 范公司設(shè)立時的人力資本作價出資瑕疵，邱文生于2007年以等額現(xiàn)金315萬元替換原 有人力資源出資。經(jīng)查閱上海東華會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》（東會驗 [2007]1201號）及其后所附的現(xiàn)金解款回單、銀行詢證函、邱文生于2007年向華勤有 限支付前述315萬元出資款項有關(guān)的銀行賬戶流水，邱文生于2007年4月自公司拆借 資金315萬元資金，并將該315萬元款項實繳予公司用于替換原人力資本出資，邱文 生已于當年將上述315萬元償還予公司。
根據(jù)邱文生及其他創(chuàng)始股東確認，邱文生于2007年4月自華勤有限拆借315萬元 用于替換出資，并于當年足額償還給公司，該等資金拆借事項已經(jīng)公司全體股東一致 同意，未損害公司及股東利益，且邱文生確認以個人自有及自籌資金將上述款項及時 償還予公司，該等出資資金不存在來源于其他第三方，代其他人向公司出資或代他人 持有公司股權(quán)的情況。
根據(jù)2007年替換人力資本出資時，公司股東邱文生、崔國鵬、吳振海及陳曉蓉作 出的股東會決議，一致同意邱文生所持有的、占公司注冊資本35%的人力資源出資股 權(quán)全部替換為由股東邱文生的貨幣出資，所替換的貨幣出資額為人民幣315萬元。根 據(jù)公司其他股東崔國鵬、吳振海及陳曉蓉的確認，該等出資資金不存在來源其他創(chuàng)始 股東的情況，邱文生名下原登記持有的人力資本出資及其后以等額現(xiàn)金315萬元替換 出資，以及該等出資所對應(yīng)之股權(quán)及一切股東權(quán)益均歸屬于邱文生，不存在其他特殊 利益安排。
根據(jù)以上，邱文生已于2007年以個人資金替換原有人力資本出資，不存在代他人 向公司出資或代他人持有公司股權(quán)的情況，也不存在其他特殊利益安排。雖此次邱文 生在替換出資過程中存在先自公司拆借資金進行出資替換，而后再向公司償還的情形, 但鑒于：（1）邱文生替換出資及其資金拆借行為已經(jīng)公司當時全體股東的一致同意， 且邱文生當年已將有關(guān)拆借資金償還予公司，各股東確認未因此形成直接或間接占用 發(fā)行人資金的情形，也未損害公司及其股東的利益；（2）該次替換出資及其后發(fā)行人 實施的系列增資及相應(yīng)股東出資事項已經(jīng)驗資機構(gòu)審驗，確認發(fā)行人現(xiàn)有注冊資本與 實收資本一致，不存在有關(guān)股東虛假出資情況的說明；（3）邱文生亦確認未因此受到 工商主管部門的處罰。因此，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。
3、人力資本出資不符合《公司法》的規(guī)定，在邱文生以現(xiàn)金替換人力資本出資 前，人力資本出資不屬于股東對公司的有效出資，不具備認定構(gòu)成股權(quán)代持的法律基 礎(chǔ)
經(jīng)核查，公司設(shè)立時的人力資本出資系依據(jù)上海市工商行政管理局于2000年2月 發(fā)布的《關(guān)于上海張江高科技園區(qū)內(nèi)企業(yè)工商注冊登記的有關(guān)規(guī)定》（滬工商登 [2000]61號，已于2006年2月廢止）以及2001年7月31日印發(fā)的《關(guān)于張江高科技 園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實施細則》（滬工商注[2001]334號）等地方性政策規(guī)定， 以人力資源、智力成果作價投資入股的，其出資比例可占公司注冊資本的35%。但該 等人力資本出資方式，不符合其時適用的《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，有關(guān)規(guī) 定如下：
法律法規(guī)
實施時間
規(guī)定內(nèi)容
《公司法（2004年修正）》
2004.08.28 至
2005.12.31
第二十四條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn) 權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，
核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
《公司登記管理 條例》（1994年 發(fā)布施行）
1994.07.01 至
2005.12.31
第六十條，公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移 財產(chǎn)權(quán)，虛假出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,處以虛假出 資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法 追究刑事責(zé)任。
《公司法（2005年修正）》
2006.01.01 至
2014.02.28
第二十七條，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財 產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為岀資的財產(chǎn) 除外。
《公司登記管理 條例（2005修
訂）》
2006.01.01 至
2014.02.28
第十四條，股東的出資方式應(yīng)當符合《公司法》第二十七條的 規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他 財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院
法律法規(guī)
實施時間
規(guī)定內(nèi)容
有關(guān)部門規(guī)定。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、 特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
根據(jù)公司設(shè)立時應(yīng)適用的2004年修正的《公司法》，未明確規(guī)定股東能否以人力 資本、學(xué)歷或勞務(wù)出資，但規(guī)定對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地 使用權(quán)，需評估作價；《公司登記管理條例》進一步規(guī)定，股東需交付貨幣、實物或者 轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，而華勤有限設(shè)立時的人力資本出資僅經(jīng)審計機構(gòu)驗資未進行評估作價， 且人力資本或?qū)W歷不屬于可“交付”或“轉(zhuǎn)移”予公司之財產(chǎn)，該出資方式不符合該等法 律法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)2005年修訂后《公司法》《公司登記管理條例》，由于人力資本或 學(xué)歷出資不屬于可以貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，且該出資方式也不符合“股 東不得以勞務(wù)等作價出資”之規(guī)定。因此，公司設(shè)立時的人力資本出資不屬于上述法律 法規(guī)規(guī)定的合法有效的股東出資，在人力資本出資后至股東以貨幣現(xiàn)金替換該等出資 前，有關(guān)股東實際上并未對公司履行有效出資義務(wù)。
誠如上述，在認定是否構(gòu)成股權(quán)代持應(yīng)建立在股東對公司存在真實、合法的出資 或認繳出資，能夠依法享有股東權(quán)益的前提之上，而人力資本出資不符合《公司法》 等法律之規(guī)定，有關(guān)股東未有效履行出資義務(wù)。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用<中華人 民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）第二十四條，有限責(zé)任公司的實際出資人與 名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義 股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形， 人民法院應(yīng)當認定該合同有效 .....實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議, 實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
據(jù)此，自華勤有限設(shè)立至邱文生以個人資金替換其人力資本出資前，經(jīng)全體股東 確認并經(jīng)工商登記是由邱文生一人持有該等人力資本出資，邱文生系該部分股權(quán)對應(yīng) 出資的認繳出資人且僅是未有效履行股東出資義務(wù)，而公司其他股東既非該部分人力 資本出資的認繳出資人，也未就該部分出資對公司履行股東出資義務(wù)的情形，根據(jù)上 述司法解釋，其他股東或第三方并不具備就該部分出資認定構(gòu)成股權(quán)代持的法律基礎(chǔ), 同時，2007年4月依然由邱文生以個人資金315萬元對公司重新出資，真實履行了股 東出資義務(wù)。
綜上所述，315萬元的初始人力資本出資的認繳出資人、最終的實際出資人均為 邱文生，且上述人力資本出資及其替換經(jīng)彼時公司全體股東一致同意并履行了工商登 記手續(xù)，該等股權(quán)自始至終歸屬于邱文生，不存在股權(quán)代持情形，經(jīng)邱文生等創(chuàng)始人 確認，該等人力資本出資及替換亦不存在特殊利益安排。
4、發(fā)行人及其實際控制人因人力資本出資發(fā)生法律爭議并承擔(dān)不利法律后果的 風(fēng)險較小
（1） 邱文生持有的發(fā)行人有關(guān)股份權(quán)屬明確，且主要創(chuàng)始人均已訪談確認
如上所述，自發(fā)行人前身華勤有限設(shè)立時至邱文生以貨幣現(xiàn)金替換瑕疵出資前， 人力資本出資不符合其時適用的《公司法》等法律法規(guī)之規(guī)定，屬于認繳出資股東未 履行實際出資義務(wù)，根據(jù)公司設(shè)立時的工商登記文件，全體股東已一致確認該等人力 資本出資由邱文生一人持有，并履行了工商登記手續(xù)，據(jù)此，在人力資本出資被替換 前，全體股東已確認該等人力資本出資的認繳出資股東為邱文生，而在2007年4月亦 經(jīng)全體股東一致同意，由邱文生以貨幣現(xiàn)金出資進行替換和規(guī)范，最終實際履行了該 部分初始人力資本股權(quán)所對應(yīng)的實際出資義務(wù)。
根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》 第二十二條規(guī)定，當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股 權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反 法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律 法規(guī)強制性規(guī)定。
根據(jù)以上分析及司法解釋的規(guī)定，邱文生系該部分初始人力資本出資的認繳股東, 亦是履行實繳該部分股權(quán)對應(yīng)出資義務(wù)的實際出資人，邱文生現(xiàn)持有的該部分發(fā)行人 股權(quán)權(quán)屬明確。
此外，經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與公司設(shè)立時的主要創(chuàng)始人榮秀麗、倪剛、崔國 鵬訪談，該等創(chuàng)始人均確認與邱文生之間不存在有關(guān)公司股權(quán)方面的爭議、糾紛。
（2） 人力資本出資及其替換，以及公司后續(xù)實施的增資均已經(jīng)驗資機構(gòu)審驗， 且發(fā)行人及其實際控制人未因此受到工商主管部門處罰的情況
根據(jù)有關(guān)驗資機構(gòu)就公司自設(shè)立至今歷次增資事項出具的《驗資報告》，以及大 華為本次發(fā)行上市出具的《審計報告》，邱文生人力資本出資及其替換，包括公司后 續(xù)實施的歷次增資均已經(jīng)驗資機構(gòu)審驗，其中不存在有關(guān)股東出資不實、虛假出資或 股東就有關(guān)股權(quán)發(fā)生爭議、糾紛的記載。
根據(jù)發(fā)行人及其前身華勤有限工商主管部門中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)市監(jiān)局、 上海市市監(jiān)局分別出具的《合規(guī)證明》，公司及邱文生不存在因此受到上海市市場監(jiān) 督管理部門作出行政處罰的記錄；根據(jù)上海公安出具的“滬公（浦）證（2021 ）第 012264號”及“滬公（浦）證（2021）第140062號”《有無違法犯罪記錄證明》，邱文 生在報告期內(nèi)也不存在違法犯罪記錄的情況。
（3） 人力資本出資及其替換之事實，距今已超出法律規(guī)定的訴訟時效期限
根據(jù)《民法典》第一百八十八條，向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間 為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán) 利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。第一百九十二條 規(guī)定，訴訟時效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。
2005年8月公司設(shè)立時，發(fā)行人實際控制人以人力資本出資，并于2007年4月以 個人資金替換原有瑕疵出資，該等事實發(fā)生距今已超過14年。如其他創(chuàng)始人等對原有 人力資本出資之權(quán)屬提出權(quán)利主張，或認為有關(guān)事實損害其個人權(quán)利的，應(yīng)自其知道 或應(yīng)當知道權(quán)利受到損害之日起計算，由于發(fā)行人有關(guān)股權(quán)變動業(yè)已履行工商（變更） 登記手續(xù)并產(chǎn)生公示效力，且根據(jù)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與創(chuàng)始人邱文生訪談并通過 裁判文書網(wǎng)、中國仲裁網(wǎng)、上海仲裁委員會網(wǎng)站等查詢，截至本回復(fù)出具之日，公司 與創(chuàng)始人邱文生均未收到針對原人力資本出資及其對應(yīng)股權(quán)主張權(quán)利的請求，也不存 在與之相關(guān)的股權(quán)方面法律訴訟等爭議、糾紛情形。
因此，鑒于有關(guān)人力資本出資及其替換事實的發(fā)生距今已超過法律規(guī)定的訴訟時 效期間，發(fā)行人實際控制人因該等事項發(fā)生法律爭議、糾紛并需承擔(dān)不利法律后果的 風(fēng)險較小。
（4） 發(fā)行人控股股東及實際控制人出具了專項承諾
為了防范有關(guān)人力資本出資或其衍生事項對發(fā)行人及本次發(fā)行上市產(chǎn)生不利影響, 公司控股股東及實際控制人已承諾，如因邱文生于2005年設(shè)立公司時的人力資本出資 事項或由此衍生的任何相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)行人出現(xiàn)任何爭議、糾紛，或需承擔(dān)任何法律 責(zé)任的，均由公司控股股東上海奧勤及邱文生獨立承擔(dān)，如因此給公司造成損失的， 將全額賠償公司的損失，以避免因此給公司或其他股東、本次發(fā)行上市產(chǎn)生不利影響。
綜上，公司及其實際控制人因人力資本出資瑕疵產(chǎn)生法律訴訟等糾紛的風(fēng)險較小, 公司控股股東及實際控制人已出具專項承諾，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障 礙。
（二）發(fā)行人歷史上的虛擬股激勵不存在股權(quán)代持及特殊利益安排
如上所述，公司創(chuàng)始股東授予員工的虛擬股是參照公司股權(quán)形式而創(chuàng)設(shè)的一種激 勵權(quán)益工具，不屬于享有完整股東權(quán)利的公司股權(quán)，虛擬股激勵的實質(zhì)是激勵員工與 創(chuàng)始股東之間關(guān)于分享公司分紅等收益的一種內(nèi)部約定。發(fā)行人虛擬股激勵不屬于股 權(quán)代持的理由如下：
1、 虛擬股激勵對象僅享有經(jīng)濟性權(quán)益，不享有表決權(quán)等其他股東權(quán)利
根據(jù)邱文生與激勵對象在不同時期簽署的激勵協(xié)議，其中均明確約定激勵對象享 有分紅等實際經(jīng)濟權(quán)益，激勵協(xié)議并未約定賦予員工享有其他任何股東權(quán)利。根據(jù) 《公司法》第四條，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。因此，在公司創(chuàng)始股東對員工實施激勵時，授予員工的激勵權(quán)益并非是具有完整股東 權(quán)利的公司股權(quán)，而是僅享有分紅等經(jīng)濟性權(quán)益的“虛擬股”，持有激勵權(quán)益的員工自 始至終并不享有參與公司股東會、參與公司重大決策、提名或選擇管理者等股東權(quán)利。
根據(jù)公司的工商登記資料，自2006年公司原投資人榮秀麗、倪剛與楊亞齊陸續(xù)轉(zhuǎn) 讓所持公司股權(quán)后，至2017年首次實施虛擬股規(guī)范，華勤有限股權(quán)長期且穩(wěn)定地由邱 文生、崔國鵬、吳振海及陳曉蓉四位創(chuàng)始股東持有，根據(jù)該等創(chuàng)始股東確認，創(chuàng)始股 東所持的公司股權(quán)均為個人真實持有，獨立行使股東權(quán)利并根據(jù)各自持有的公司股權(quán) 享有相應(yīng)的股東權(quán)益，在公司歷史沿革中創(chuàng)始股東均不存在股權(quán)代持，或以公司股權(quán) 進行不當利益輸送等情形。
2、 激勵對象在參與虛擬股激勵過程中并未實際向公司出資，也未通過創(chuàng)始股東 向公司出資
根據(jù)公司工商登記資料，自華勤有限成立至2007年邱文生替換人力資本出資期間 邱文生與激勵人員簽署的有關(guān)協(xié)議，并與邱文生訪談，該等員工在獲授有關(guān)權(quán)益時， 并未向公司進行出資，也未通過邱文生向公司出資；在2014年之后激勵對象主要通過 有償方式認購虛擬股，根據(jù)有關(guān)虛擬股款項管理賬戶流水，員工有關(guān)虛擬股認購款支 付予創(chuàng)始股東指定的銀行賬戶，且該等虛擬股認購款主要用于員工離職等情形下回購 款支出，并未支付予發(fā)行人賬戶。
因此，獲激勵員工不存在股東對公司的類似實際出資行為，出資資金并不計入公 司實收資本，且在員工離職等情形下退股時亦會根據(jù)回購虛擬股數(shù)量進行全部或部分 認購款的返還，員工的虛擬股認購款不屬于《公司法》項下的股東出資，員工也不以 其有關(guān)出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
3、 激勵對象獲授之激勵權(quán)益具有不確定性，且不能自由轉(zhuǎn)讓
在無償授予虛擬股階段，根據(jù)有關(guān)激勵協(xié)議約定，員工需在公司工作達到一定年 限后，方能完整協(xié)議項下的完整激勵權(quán)益，而在整個虛擬股激勵過程中，激勵協(xié)議均 約定，員工獲授的激勵權(quán)益不能自由轉(zhuǎn)讓，在出現(xiàn)離職或變現(xiàn)需求時，需由創(chuàng)始股東 進行回購；員工在職期間或離職后如嚴重違反與公司簽署的有關(guān)協(xié)議，損害公司利益 的，邱文生有權(quán)取消員工享有的激勵權(quán)益，或立即進行回購。
據(jù)此，員工依據(jù)激勵協(xié)議獲授的權(quán)益具有不確定性，員工能否持續(xù)保有該等權(quán)益 與其在職期間或離職后的表現(xiàn)、履約情況存在聯(lián)系，且持有的激勵權(quán)益不能向內(nèi)部員 工或第三方進行自由轉(zhuǎn)讓，該等激勵權(quán)益與公司股東享有的具有確定性，并能夠根據(jù) 《公司法》及公司章程等規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓的真實股權(quán)存在明顯差異。
4、 發(fā)行人虛擬股激勵的規(guī)范過程也不屬于股權(quán)代持還原
根據(jù)公司于2017年6月就自設(shè)立以來創(chuàng)始股東主導(dǎo)的虛擬股激勵進行首次規(guī)范時 的有關(guān)法律文件，包括但不限于公司員工持股平臺的工商登記文件、公司員工持股平 臺向公司增資的工商登記文件等，有關(guān)激勵對象系以截至該規(guī)范時點持有的虛擬股數(shù) 量及比例為基礎(chǔ)，重新認購新設(shè)員工持股平臺的財產(chǎn)份額/出資額并履行出資義務(wù)，之 后再由員工持股平臺認購公司的新增注冊資本，最終有關(guān)激勵對象通過員工持股平臺 間接持有公司股權(quán)，不存在創(chuàng)始股東向員工轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)進行對應(yīng)股權(quán)代持還原的情 況。
根據(jù)公司虛擬股激勵的首次規(guī)范過程，亦說明發(fā)行人歷史上的員工激勵為授予虛 擬股而非公司股權(quán)進行激勵，不存在據(jù)此形成股權(quán)代持的情形。
5、 公司現(xiàn)有持股人員及部分離職退股人員已經(jīng)訪談確認虛擬股激勵安排，并確 認不存在爭議糾紛
由于發(fā)行人實施虛擬股激勵計劃的歷時期間較長、涉及激勵對象人數(shù)較多等，因 此不能完全排除個別激勵對象未來可能對歷史上實施的（虛擬）激勵計劃提出異議并 主張個人利益的風(fēng)險。但鑒于：
（1） 根據(jù)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與發(fā)行人現(xiàn)有持股人員、部分離職退股人員訪談, 并查閱其出具的書面確認，該等人員確認歷史上由公司創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施的虛擬股激 勵安排，以及獲授虛擬股及其變動過程，并確認與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 及創(chuàng)始股東等均不存在爭議糾紛，且歷史上所持虛擬股及現(xiàn)持有的員工持股平臺財產(chǎn) 份額/出資額等不存在糾紛或潛在糾紛，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等 情形。
（2） 經(jīng)通過企查查、中國裁判文書網(wǎng)、百度、必應(yīng)等網(wǎng)站公開信息的檢索，并經(jīng) 發(fā)行人及其創(chuàng)始股東確認，截至本回復(fù)出具之日，公司及其創(chuàng)始股東與激勵人員不存 在有關(guān)虛擬股或員工激勵方面法律訴訟等爭議、糾紛的情況。
（3） 發(fā)行人創(chuàng)始股東邱文生、崔國鵬、吳振海及陳曉蓉已共同出具書面承諾，如 因歷史上授予、回購員工激勵股權(quán)及激勵股權(quán)有關(guān)變動而產(chǎn)生任何爭議、糾紛，給發(fā) 行人及/或現(xiàn)有股東造成實質(zhì)不利影響或直接損失的，承諾人將與發(fā)行人、相關(guān)人士積 極協(xié)商解決該等爭議、糾紛，并賠償由此給發(fā)行人、相關(guān)股東造成的實際損失。
綜上所述，公司歷史上的虛擬股激勵也不存在股權(quán)代持及特殊利益安排，鑒于虛 擬股實施時間較久、涉及人數(shù)較多，不能完全排除產(chǎn)生法律糾紛的風(fēng)險，創(chuàng)始股東已 就此出具專項承諾，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。
（三）發(fā)行人現(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)亦不存在代持及爭議情形
根據(jù)發(fā)行人的全套工商檔案、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時簽署的有關(guān)協(xié)議文件、相關(guān) 出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項支付憑證，發(fā)行人及其現(xiàn)有股東出具的書面承諾或確認、調(diào)查 表，并經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與公司直接股東和員工持股平臺現(xiàn)有持股人員訪談， 發(fā)行人現(xiàn)有股東確認持有的公司股份權(quán)屬清晰，不存在股權(quán)代持及爭議糾紛的情況。
通過企查查、中國裁判文書網(wǎng)、百度、必應(yīng)等網(wǎng)站公開信息的檢索，截至本回復(fù) 出具之日，發(fā)行人及其現(xiàn)有股東不存在有關(guān)發(fā)行人股權(quán)代持等方面法律訴訟爭議、糾 紛的情形。
三、 虛擬股權(quán)激勵對象是否均為發(fā)行人員工，如否，請說明原因以及是否涉及利 益輸送
根據(jù)公司虛擬股激勵協(xié)議，并經(jīng)創(chuàng)始股東確認，創(chuàng)始股東主導(dǎo)實施的虛擬股激勵 計劃主要面向公司的核心員工或中高層員工實施，期間由于個別員工出于個人職業(yè)發(fā) 展與規(guī)劃等原因，存在自公司離職創(chuàng)業(yè)、入職創(chuàng)始股東投資或發(fā)行人參股的關(guān)聯(lián)企業(yè), 如上海酷宇通訊技術(shù)有限公司、上海唯樂通訊設(shè)備有限公司（后更名為班在（上海） 企業(yè)管理有限公司，已于2019年4月注銷）等之后，經(jīng)與創(chuàng)始股東協(xié)商全部或部分保 留在公司享有的虛擬股激勵權(quán)益的情況。截至本回復(fù)出具之日，涉及激勵對象6名， 折算后合計持有公司股份比例為2.56%，持股比例較低。
創(chuàng)始股東確認，當時部分員工出于個人職業(yè)規(guī)劃等原因有意離職創(chuàng)業(yè)或入職有關(guān) 關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，鑒于有關(guān)員工入職公司時間較早，曾于公司初創(chuàng)及早期發(fā)展階段作出 相應(yīng)貢獻，為支持員工創(chuàng)業(yè)，亦為公司探索或培育未來的業(yè)務(wù)機會和拓展業(yè)務(wù)發(fā)展方 向等目的，在少量員工離職創(chuàng)業(yè)或入職公司關(guān)聯(lián)方等之后繼續(xù)享有虛擬股激勵權(quán)益的 情況，針對該等人員實施的虛擬股激勵不存在任何利益輸送。
經(jīng)保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師與該6名激勵對象訪談并查閱其出具的書面確認，該等 激勵對象確認與發(fā)行人及其創(chuàng)始股東、主要客戶、供應(yīng)商等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利 益安排，且歷史上持有的虛擬股及現(xiàn)持有的公司員工持股平臺出資額/財產(chǎn)份額均系個 人真實持有，不存在糾紛、潛在糾紛，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排， 該等激勵對象與發(fā)行人及其創(chuàng)始股東之間也不存在未結(jié)清的債權(quán)債務(wù)或爭議、糾紛。
四、 前述實股認購款由創(chuàng)始股東賬戶或其指定賬戶收取的原因、合理性
公司虛擬股激勵及其規(guī)范過程，以及現(xiàn)實施的員工持股計劃中，涉及由創(chuàng)始股東 賬戶或其指定賬戶收取員工繳付的實股認股款主要為以下兩類情形：
（一）2020年8月第二次規(guī)范虛擬股激勵中創(chuàng)始股東賬戶收取實股認購款的情況
如上所述，在2020年8月針對自2017年以來實施的虛擬股激勵情況進行規(guī)范時, 受限于原于2017年設(shè)立的員工持股平臺的人數(shù)限制，有關(guān)創(chuàng)始股東及激勵對象另行設(shè) 立了 6家合伙制員工持股平臺，由各新設(shè)持股平臺受讓原員工持股平臺合伙人等名下 的預(yù)留財產(chǎn)份額（該等財產(chǎn)份額包括2017年首次規(guī)范虛擬股激勵時創(chuàng)始股東已實繳的 預(yù)留財產(chǎn)份額，以及2017年以來因員工離職轉(zhuǎn)出而由創(chuàng)始股東實際出資回購的持股平 臺財產(chǎn)份額），各新設(shè)持股平臺據(jù)此成為原有持股平臺的有限合伙人。前述財產(chǎn)份額 受讓的工商登記辦理完成后，相關(guān)激勵對象通過兩層員工持股平臺間接持有公司股權(quán)。
上述新設(shè)與原有持股平臺之間的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓系為規(guī)范虛擬股激勵之目的，據(jù)此 轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，新設(shè)員工持股平臺按平價受讓原員工持股平臺合伙人名下的預(yù)留財產(chǎn) 份額，并向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款。由于在2017年原員工持股平臺對發(fā) 行人增資時，創(chuàng)始股東已實際出資實繳了持股平臺預(yù)留財產(chǎn)份額所對應(yīng)的出資款，且 在2017年以來因員工離職等回購其所持持股平臺財產(chǎn)份額的價款亦由創(chuàng)始股東實際承 擔(dān)，因此，在此次虛擬股規(guī)范過程中，新員工持股平臺將員工實繳出資的資金，作為 預(yù)留財產(chǎn)份額的受讓價款最終支付予發(fā)行人創(chuàng)始股東指定的賬戶，款項支付與有關(guān)財 產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的交易實質(zhì)一致，具有合理性。
（二）2020年12月在授予員工持股平臺份額時由創(chuàng)始股東賬戶收取員工實股認 購款的情況
在2020年8月新設(shè)員工持股平臺通過受讓原持股平臺合伙人名下的預(yù)留財產(chǎn)份額, 成為原持股平臺的有限合伙人后，發(fā)行人原員工持股平臺合伙人名下持有的預(yù)留財產(chǎn) 份額已轉(zhuǎn)讓登記于新持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人崔國鵬、吳振海及陳曉蓉名下。在 2020年12月將員工持股平臺預(yù)留財產(chǎn)份額新授予給激勵對象時，激勵對象系按照公 司公布的每股經(jīng)營性凈資產(chǎn)價格（4.31元/每1元持股平臺財產(chǎn)份額）受讓創(chuàng)始股東崔 國鵬、吳振海及陳曉蓉名下的預(yù)留財產(chǎn)份額，員工直接將有關(guān)財產(chǎn)份額受讓價款支付 予創(chuàng)始股東賬戶。
如以上所述，由于該等預(yù)留財產(chǎn)份額已由創(chuàng)始股東實繳出資，或已通過實際出資 受讓有關(guān)離職員工的財產(chǎn)份額，因此，獲激勵員工統(tǒng)一按照激勵方案確定的每股經(jīng)營 性凈資產(chǎn)價格受讓創(chuàng)始股東名下的預(yù)留財產(chǎn)份額，并將款項支付予創(chuàng)始股東賬戶具有 合理性。
五、股份支付處理是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)要求
（一）股份支付會處理的相關(guān)規(guī)定
1、 《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》：“第二條股份支付，是指企業(yè)為獲取職 工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易”；
2、 《企業(yè)會計準則講解》：“第十二章第一節(jié)，股份支付具有以下特征：.......二是 股份支付是以獲取職工或其他方服務(wù)為目的的交易。企業(yè)在股份支付交易中意在獲取 其職工或其他方提供的服務(wù)（費用）或取得這些服務(wù)的權(quán)利（資產(chǎn)）。企業(yè)獲取這些服 務(wù)或權(quán)利的目的是用于其正常生產(chǎn)經(jīng)營，不是轉(zhuǎn)手獲利等”；
3、 《企業(yè)會計準則講解》：“第十二章第二節(jié)，對于換取職工服務(wù)的股份支付，企 業(yè)應(yīng)當以股份支付所授予的權(quán)益工具的公允價值計量。企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn) 負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授予日的公 允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其 他資本公積。對于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付（例 如授予限制性股票的股份支付），應(yīng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值，將取得的服務(wù) 計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的股本溢價?！?br>4、 《企業(yè)會計準則講解》：“第十二章第五節(jié)，1）條款和條件的有利修改 .....如 果修改增加了所授予的權(quán)益工具的數(shù)量，企業(yè)應(yīng)將增加的權(quán)益工具的公允價值相應(yīng)地 確認為取得服務(wù)的增加。如果修改發(fā)生在等待期內(nèi)，在確認修改日至增加的權(quán)益工具 可行權(quán)日之間取得服務(wù)的公允價值時，應(yīng)當既包括在剩余原等待期內(nèi)以原權(quán)益工具授 予日公允價值為基礎(chǔ)確定的服務(wù)金額，也包括權(quán)益工具公允價值的增加；2）條款和條 件的不利修改 .....如果企業(yè)以不利于職工的方式修改了可行權(quán)條件，如延長等待期、 增加或變更業(yè)績條件（而非市場條件），企業(yè)在處理可行權(quán)條件時，不應(yīng)當考慮修改后 的可行權(quán)條件?！?br>5、 《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》：“問題26確認股份支付費用 時 .....對設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進行分 攤，并計入經(jīng)常性損益，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié) 議、服務(wù)合同等有關(guān)服務(wù)期的條款約定，充分論證服務(wù)期認定的依據(jù)及合理性?！?br>6、 《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號:“1-13 一次授予、分期行權(quán)的股份支 付計劃，股份支付相關(guān)的費用，應(yīng)當在等待期內(nèi)分攤計入損益。其中，等待期是指可 行權(quán)條件得到滿足的期間 .....”“一次授予、分期行權(quán)”，即在授予日一次授予給員工若 干權(quán)益工具，之后每年分批達到可行權(quán)條件。每個批次是否可行權(quán)的結(jié)果通常是相對 獨立的，即每一期是否達到可行權(quán)條件并不會直接影響其他幾期是否能夠達到可行權(quán) 條件。在會計處理時應(yīng)將其作為同時授予的幾個獨立的股份支付計劃。例如，在一次 授予、分三年行權(quán)的股份支付計劃中，應(yīng)當將其視同為三個獨立的股份支付計劃，分 別確定每個計劃的等待期。公司應(yīng)根據(jù)每個計劃在授予日的公允價值估計股份支付費 用，在其相應(yīng)的等待期內(nèi)，按照各計劃在某會計期間內(nèi)等待期長度占整個等待期長度 的比例進行分攤?！?br>（二） 關(guān)于股份支付的認定
歷史上，公司創(chuàng)始股東自設(shè)立起始向激勵對象授予虛擬股份目的為獲取職工提供 服務(wù)，除2015年授予虛擬股權(quán)的認購單價為12.05元/股七高于公司經(jīng)評估的2014年 每股凈資產(chǎn)11.82元不涉及股份支付外，其他激勵情況均作為股份支付處理。
（三） 關(guān)于股份支付公允價值的認定
對于創(chuàng)始股東授予激勵對象的虛擬股份，公司2005年至2016年，公司股權(quán)不存 在公開交易，因而難以獲得其市場價格，發(fā)行人授予激勵對象虛擬股權(quán)的公允價值的 計量方法及結(jié)果，以公司經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)價格確定。公司2017年至2020年陸續(xù) 有非關(guān)聯(lián)的新增投資者認購公司新增注冊資本，此期間內(nèi)的虛擬股權(quán)公允價值以公司 經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)價格以及外部投資者新增注冊資本的認購金額確定。
（四） 關(guān)于設(shè)定服務(wù)期的股份支付會計處理
歷史上，公司授予激勵對象虛擬股權(quán)或公司股權(quán)的協(xié)議，除2014年版協(xié)議未設(shè)定 服務(wù)期條款外，其他設(shè)立服務(wù)期的股份支付均在服務(wù)期內(nèi)分攤并計入經(jīng)常性損益。各 類協(xié)議版本設(shè)定服務(wù)期的情況及對應(yīng)股份支付處理情況如下：
授予協(xié)議 版本
授予期間
是否設(shè)定 服務(wù)期
股份支付處理
2005年版
2005 年 至2006年
是
一次授予，分期行權(quán)：授予日計量被授予股份的公允價 值，每四分之一份視為獨立的股份支付計劃，分別在1 至4年內(nèi)分攤
2006年版
2006 年 至2013年
是
一次授予，分期行權(quán)：授予日計量被授予股份的公允價 值，每六分之一份視為獨立的股份支付計劃，分別在1 至6年內(nèi)分攤
2007年版
2007 年 至2017年
是
一次授予，分期行權(quán)：授予日計量被授予股份的公允價 值，每三分之一份視為獨立的股份支付計劃，分別在1 至3年內(nèi)分攤
2014年版
2014 年 至2016年
否
授予日一次性計入
2017年版
2017 年 至2020年
是
一次授予，分期行權(quán)：授予日計量被授予股份的公允價 值，每三分之一份視為獨立的股份支付計劃，第一份自
4 2015年公司尚未進行外部融資且財務(wù)報表未經(jīng)審計，公司創(chuàng)始股東與激勵對象依據(jù)協(xié)議約定以授予日前一年公司 經(jīng)營性每股凈資產(chǎn)12.05元進行虛擬股定價
授予協(xié)議 版本
授予期間
是否設(shè)定 服務(wù)期
股份支付處理
授予日至預(yù)計上市日+1年內(nèi)分攤，第二份自授予日至預(yù) 計上市日+2年內(nèi)分攤，第三份自授予日至預(yù)計上市日+3年內(nèi)分攤
2020年版
2020年9月
是
詳見本題“（5）關(guān)于服務(wù)期變更的股份支付會計處理
（五）關(guān)于服務(wù)期變更的股份支付會計處理
2020年9月所有已在工商完成實名登記的職工，其實名的工商登記的股票均適用 《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》條款，歷史上職工累計獲取的股票均改為適用該補充協(xié)議中 的條款，對激勵對象不同服務(wù)期屆滿可行權(quán)的股票數(shù)量作出變更，根據(jù)不利影響和有 利影響分別對股份支付作出會計處理：
1、 有利影響
歷史上公司創(chuàng)始股東授予激勵對象的虛擬股權(quán)，根據(jù)簽署的股權(quán)協(xié)議對各獨立的 等待期內(nèi)可行權(quán)數(shù)量的約定，在計算股份支付時歷史上授予職工的累計虛擬股權(quán)股份 支付分攤至職工簽署《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》時點，剩余未分攤的股份支付以《合伙 協(xié)議之補充協(xié)議》的約定適用“一次授予，分期行權(quán)”的股份支付處理方法，在各獨立 的股份支付計劃內(nèi)的重新設(shè)定的可行權(quán)數(shù)量重新分攤。公司歷史上因變更可行權(quán)股票 數(shù)量產(chǎn)生有利影響的股權(quán)激勵協(xié)議類型為2017年版協(xié)議，提高了職工在首個等待期屆 滿時可行權(quán)的股票數(shù)量。
2、 不利影響
歷史上公司創(chuàng)始股東授予激勵對象的虛擬股權(quán)，根據(jù)授予日簽署的股權(quán)協(xié)議不同 等待期內(nèi)可行權(quán)數(shù)量的約定，截至簽署《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》日股份支付已全部分 攤完畢，新簽署《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》減少了原協(xié)議約定的可行權(quán)數(shù)量，產(chǎn)生不利 影響，不考慮修改后的可行權(quán)條件不對股份支付進行調(diào)整。公司2020年9月前簽署的 股權(quán)激勵協(xié)議除2017年版協(xié)議外，股份支付均在簽署補充協(xié)議日前攤銷完畢。
歷史上公司創(chuàng)始股東自創(chuàng)立起始實施（虛擬）股權(quán)激勵計劃的股份支付會計處理 均符合《企業(yè)會計準則》《企業(yè)會計準則講解》《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月 修訂）》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》等的規(guī)定。
（六）股份支付計提情況
根據(jù)公司員工持股計劃的相關(guān)管理辦法及認購協(xié)議，結(jié)合各期股權(quán)激勵授予與回 購、等待期安排等情況，公司依據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定對股份支付進行確認與計 量。報告期前及報告期各期，公司計提的股份支付情況如下：
年度
當期股份支付金額（萬元）
2018年以前
17,339.66
2018 年
8,320.54
2019 年
7,470.96
2020 年
8,596.79
2021 年 1-6 月
12,166.18
六、核查程序與核查意見
（一）核查程序
針對公司虛擬股權(quán)等事項，保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師與創(chuàng)始股東邱文 生、崔國鵬、吳振海及陳曉蓉、歷史已退出股東榮秀麗、倪剛，以及發(fā)行人各員工持 股平臺的現(xiàn)有持股人員、部分離職退股人員、發(fā)行人工商主管部門工作人員進行訪談, 并查驗了包括但不限于以下文件：
1、 發(fā)行人自實施員工股權(quán)激勵至今的員工激勵股權(quán)明細表；
2、 發(fā)行人及/或其實際控制人等在不同時期與激勵員工簽署的有關(guān)授予、回購協(xié) 議；
3、 激勵對象取得激勵權(quán)益支付認購款項的憑證，與員工激勵認購、回購款項收付 相關(guān)的銀行賬戶流水；
4、 公司在不同時期制定員工股權(quán)激勵管理辦法，包括《華勤通訊技術(shù)有限公司員 工持股計劃管理辦法》；
5、 自2017年以來華勤有限董事會審議員工股權(quán)激勵事項的相關(guān)會議決議；
6、 虛擬股激勵對象在工商顯名登記等不同時期就股權(quán)激勵相關(guān)事項出具的書面確 認文件；
7、 自公司設(shè)立至今的全套工商登記資料；
8、 公司各員工持股平臺的現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程/合伙協(xié)議及其修正 案/補充協(xié)議、工商登記資料；
9、 公司及其控股股東上海奧勤、創(chuàng)始股東出具的有關(guān)書面說明、承諾；
10、 取得公司評估等機構(gòu)在評估等報告中關(guān)于虛擬股事項技術(shù)處理說明，獲取關(guān) 于股權(quán)激勵的資產(chǎn)評估報告；
11、 檢查發(fā)行人股份支付的會計核算，核實各期股份支付費用相關(guān)會計處理及非 經(jīng)常性損益的列報是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
（二）核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：
1、 發(fā)行人歷史上虛擬股設(shè)置未違反其時適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，虛擬股的規(guī) 范已履行必要法律程序，符合《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定；虛擬股 激勵不涉及發(fā)行人的股份發(fā)行或變相發(fā)行；
2、 發(fā)行人歷史上的人力資本出資、虛擬股激勵不存在股權(quán)代持及特殊利益安排，
發(fā)行人及其實際控制人因人力資本出資事項產(chǎn)生法律訴訟等糾紛的風(fēng)險較小，由于虛 擬股激勵實施時間較久、涉及人數(shù)較多，不能完全排除產(chǎn)生法律糾紛的風(fēng)險，但鑒于 截至本回復(fù)出具之日，發(fā)行人及其創(chuàng)始股東不存在有關(guān)虛擬股或員工激勵方面法律訴 訟等爭議、糾紛，創(chuàng)始股東也已就此出具了專項賠付承諾，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上 市的實質(zhì)性障礙；
3、 虛擬股激勵實施過程中，除期間曾有個別員工離職創(chuàng)業(yè)或入職關(guān)聯(lián)方等后繼續(xù) 保留有關(guān)虛擬股激勵權(quán)益外，虛擬股激勵對象主要為發(fā)行人員工，針對前述人員實施 的虛擬股激勵不存在利益輸送情形；
4、 在2020年8月規(guī)范虛擬股激勵及及2020年12月授予員工持股平臺財產(chǎn)份額 時，由激勵對象向創(chuàng)始股東賬戶或其指定賬戶支付財產(chǎn)份額受讓價款具有合理性。
經(jīng)核查，申報會計師認為，發(fā)行人股份支付處理符合企業(yè)會計準則相關(guān)要求。
