股東會是公司最高的權(quán)力機關(guān)，但股東會決議一旦作出并非均具有法律效力。即使依據(jù)法定程序作出的股東會決議，也有可能因為內(nèi)容違法而無效。齊精智律師特別提示，對于股權(quán)中具有財產(chǎn)屬性的自益權(quán)仍應遵循私有財產(chǎn)不受侵犯的民法基本原則，非經(jīng)股東本人同意或法定的強制執(zhí)行程序，不得以股東大會決議的方式予以強制處分。
目錄
一、股東會決議即使程序合法,若可能侵害其他股東和債權(quán)人利益違反規(guī)定的也屬無效
二、偽造股東簽字情形并非都能導致公司決議無效
三、未獲全體股東一致同意的，公司未按照股東出資比例變相分紅的股東會決議無效
四、大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力
五、股東在股東會未結(jié)束時即中途離席，該股東會決議有效
六、名義股東與實際出資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，他人假冒名義股東簽字的股東會決議有效
七、股東會決議無權(quán)為股東增設競業(yè)禁止義務
八、股東會決議中強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格僅對投贊成票的股東有約束力
一、股東會決議即使程序合法,若可能侵害其他股東和債權(quán)人利益違反規(guī)定的也屬無效
裁判要旨：對股東會決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面是決議內(nèi)容的合法性審查。公司股東會決議以補償金名義對股東發(fā)放巨額款項，在公司并無實際補償事由，且無法明確款項來源的情形下，此類補償金不符合公司法的分紅程序，也超出福利的一般數(shù)額標準，屬于變相分配公司資產(chǎn)，有可能影響債權(quán)人的利益，對該股東會決議應依法認定為無效。
【裁判理由】 法院生效裁判認為：XX公司于2012年10月12日作出同意給予每位股東發(fā)放補償40萬元整的股東會決議，謝X、劉XX系XX公司的股東，與案涉股東會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系，有權(quán)提起公司決議效力確認之訴。本案的焦點問題即上述決議的效力問題。
首先，關(guān)于決議內(nèi)容所涉款項的來源，XX公司認為分發(fā)的款項來源于XX公司賬面余額，但無法明確是利潤還是資產(chǎn)?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十七條規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。因此，XX公司有責任提供證據(jù)證明XX公司是否按照法律規(guī)定彌補虧損并提取了法定公積金，但XX公司未提交。
其次，關(guān)于款項的性質(zhì)，XX公司辯稱分發(fā)款項系福利性質(zhì)。但根據(jù)通常理解，“福利”指員工的間接報酬，一般包括健康保險、帶薪假期、過節(jié)禮物或退休金等形式。從發(fā)放對象看，“福利”的發(fā)放對象為員工，而本案中，決議內(nèi)容明確載明發(fā)放對象系每位股東；從發(fā)放內(nèi)容看，決議內(nèi)容為公司向每位股東發(fā)放40萬元，發(fā)放款項數(shù)額巨大，不符合常理。若XX公司向每位股東分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，則應當遵守《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定分配，即股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。本案中，在全體股東未達成約定的情況下，不按照出資比例分配而是對每位股東平均分配的決議內(nèi)容違反了上述規(guī)定。
再次，本案所涉股東會決議無論是以向股東支付股息或紅利的形式，還是以股息或紅利形式之外的、以減少公司資產(chǎn)或加大公司負債的形式分發(fā)款項，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為，該行為貶損了公司的資產(chǎn)，使得公司資產(chǎn)不正當?shù)牧魇?，損害了部分股東的利益，有可能影響債權(quán)人的利益。
綜上，齊精智律師特別提示本案所涉股東會決議是公司股東濫用股東權(quán)利形成，決議內(nèi)容損害公司、公司其他股東等人的利益，違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規(guī)定，應為無效。
案件來源：審理法院：安徽省合肥市中級人民法院 案號： (2014)合民二終字第00036號 案由：公司決議效力確認糾紛。謝X、劉XX與安徽XX化工有限責任公司公司決議效力確認糾紛二審民事判決書。
二、偽造股東簽字情形并非都能導致公司決議無效
裁判要旨：公司法第二十二條對瑕疵股東會決議區(qū)分了無效和可撤銷兩種情形，偽造股東簽字情形并非都能導致公司決議無效，只有當被偽造的決議內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的情形下才可以被認定為無效。
根據(jù)公司法第二十二條第一款規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。由此，對于公司決議效力性的否定僅限于決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，至于決議產(chǎn)生所依賴的程序、動機、目的等均不應在認定其效力性時作為予以審查的要素。這里的法律、行政法規(guī)規(guī)定僅指效力性、強制性的規(guī)定，而對于違反法律及行政法規(guī)的一般性、規(guī)范性規(guī)定及有違反公司章程內(nèi)容的決議，不應當然地被認定為無效。
案例中，結(jié)合涉案股東會決議內(nèi)容來看，康弘公司作為有限責任公司，其將注冊資本變更為320萬元，不低于法定的注冊資本最低限額，未違反法律規(guī)定；因楊春妹、王仕榮、張國武均為康弘公司股東，其3人之間的股權(quán)相互轉(zhuǎn)讓并未侵害谷成滿的優(yōu)先購買權(quán)，亦不違反法律規(guī)定；選舉和更換董事、變更營業(yè)期限及修改公司章程的行為均為股東會行使職權(quán)，也未違反法律、行政法規(guī)。因此，康弘公司的涉案股東會決議均未有違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定之情形，不符合被確認為無效的法定條件。
北京市第二中級人民法院經(jīng)審理認為,雖在該次股東會會議記錄上谷成滿簽名非其本人所簽，但經(jīng)法院審查，該股東會決議內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，故谷成滿的訴訟主張沒有法律依據(jù)。判決撤銷一審法院判決，改判駁回谷成滿的訴訟請求。
案件來源：北京市第二中級人民法院（2012）懷民初字第00184號，（2013）二中民終字第05629號。
三、未獲全體股東一致同意的，公司未按照股東出資比例變相分紅的股東會決議無效
裁判要旨：根據(jù)公司法第三十五條“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外”，以及公司法第二十二條“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效……”之規(guī)定，該股份認購方案除非全體股東一致認可，否則應為無效。而前述事實表明，有7名股東已經(jīng)當場表示不認可，故在此情況下，開發(fā)集團強行通過《關(guān)于認購部分股本的方案》并形成股東會決議，該股東會決議應當確定為無效。雖然開發(fā)集團辯稱是為了建立獎勵機制，但既然獎勵內(nèi)容已經(jīng)損害了其他股東的利益，就必須獲得其許可，否則也應無效。
案件來源：云南省高級人民法院民事判決書 (2008)云高民二終字第200號。
四、大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力
裁判要旨：未經(jīng)依法召開股東會或董事會并作出會議決議，而是由實際控制公司的股東單方召開或虛構(gòu)公司股東會、董事會及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應的表決權(quán)，其單方形成的會議決議不能具有相應效力。
案件來源：《三亞保力房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司、寶恒投資有限公司與三亞保力房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司、寶恒投資有限公司公司決議撤銷糾紛申請再審民事裁定書（最高人民法院再審（2016）最高法民申300號）》
五、股東在股東會未結(jié)束時即中途離席，該股東會決議有效
裁判要旨：薛某在股東會未結(jié)束時即中途離席，未參與對股東會所涉議題的表決，薛某的行為應視作其放棄行使自己的股東權(quán)利。在薛某離席后，由第三人金某代表其本人及第三人金某一對該次股東會相關(guān)議題作出表決，上述2名股東代表的表決權(quán)已達90%，對決議所涉事項有權(quán)表決并形成股東會決議。
齊精智律師特別提示公司并未直接規(guī)定股東（大）會有效召開的出席人數(shù)要求。
案件來源：上海市第一中級人民法院民事判決書 案號：（2010）滬一中民四(商)終字第1945號。
六、名義股東與實際出資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，他人假冒名義股東簽字的股東會決議有效
裁判要旨：二審判決認為，經(jīng)過有資質(zhì)的鑒定機構(gòu)鑒定，《股東會決議》上“林某”的鑒定并非他本人簽名，該決議的內(nèi)容涉及林某個人轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的實體權(quán)益，未經(jīng)林某同意，該決議對林某本人不發(fā)生法律效力。
但是，根據(jù)當年6月10日林某與另一股東共同向湯某公司出具《確認書》，后來又簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，林某確認名義持有28%股權(quán)并同意轉(zhuǎn)回給湯某公司，以及辦理工商變更登記手續(xù)，這與《股東會決議》的內(nèi)容是一致的，并沒有侵害林某的實體權(quán)益。
況且，根據(jù)該公司的章程，股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)，《股東會決議》是否生效，應當由股東按照出資比例行使表決權(quán)后，按照表決的結(jié)果決定決議事項。因此，林某僅以沒有簽名為由，認為《股東會決議》無效的理由不能成立。我國《公司法》并未對有限責任公司股東會的有效出席數(shù)作出明確規(guī)，針對普通事項的決議，滿足最低表決權(quán)數(shù)即可生效。
案件來源：廣東省廣州市中級人民法院于2013年12月10日作出（2013）穗中法民二終字第1400號民事判決。
七、股東會決議無權(quán)為股東增設競業(yè)禁止義務
裁判要旨：股東會雖然是股東行使股東權(quán)最主要的途徑之一，但其議事范圍并不包含公司如何管理股東的日常行為和個人生產(chǎn)經(jīng)營活動，即股東會是股東規(guī)制和管理公司運行的途徑，而不是公司規(guī)制和管理股東的途徑，股東可以通過股東會為公司運行設定規(guī)制和義務，但股東會卻無權(quán)為股東設定任何義務。股東也僅以出資為限對公司經(jīng)營管理的后果即公司贏利或虧損承擔責任，股東會無權(quán)對股東設定義務，否則即為無效。
《股東大會決議》因超越公司股東會的職權(quán)和法定的議事范圍，非法增設了股東及其親屬、甚至與公司無關(guān)的第三人的競業(yè)禁止等義務，并據(jù)此要求包括李××在內(nèi)的股東承擔民事責任違反我國法律以及公司章程有關(guān)規(guī)定，應屬無效。
案件來源：成都中院。
八、股東會決議中強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格僅對投贊成票的股東有約束力
裁判要旨：盡管公司章程具有自治性，但對侵害股東財產(chǎn)權(quán)益的章程條款或股東會決議，司法應適度介入。公司章程中約定“離職股東需轉(zhuǎn)讓股權(quán)”有效，但是股東對其所有的股權(quán)仍享有議價權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)。股東會決議中強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格僅對投贊成票的股東有約束力。對于投不同意票、棄權(quán)票的股東，股東會決議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格條款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對其不產(chǎn)生法律效力。
首先，股權(quán)具有財產(chǎn)性和身份性的雙重屬性，雖然股權(quán)中部分權(quán)能的行使會受限于公司的意思，但對于具有財產(chǎn)屬性的自益權(quán)仍應遵循私有財產(chǎn)不受侵犯的民法基本原則，非經(jīng)股東本人同意或法定的強制執(zhí)行程序，不得以股東大會決議的方式予以強制處分。在規(guī)劃公司未與彭琛就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商一致的情況下，規(guī)劃公司無權(quán)強制轉(zhuǎn)讓股東依法享有的股權(quán)。其次，規(guī)劃公司章程僅規(guī)定了‘和公司的正式勞動關(guān)系是股東的必要條件，和公司中止勞動合同關(guān)系的股東必須轉(zhuǎn)讓其出資’，但離職股東的股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓，以什么價格轉(zhuǎn)讓并沒有約定，且無‘股東資格自然喪失’或‘不再享有股東權(quán)利’等類似的約定，故僅憑規(guī)劃公司章程，并不能構(gòu)成一個完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不足以確定股東自離職之日起即已喪失了股東資格。其三，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是《公司法》賦予股東的法定權(quán)利，股權(quán)的管理，特別是對于股權(quán)的處分，并非公司自治的范疇，除非股東自己作出同意轉(zhuǎn)讓的意思表示。雖然規(guī)劃公司的股東均應受公司章程和《股權(quán)管理辦法》中“股隨崗變”規(guī)定的約束，但股東對其所有的股權(quán)仍享有議價權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)?！瓕τ谕恫煌馄?、棄權(quán)票的股東，《股權(quán)管理辦法》中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格條款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對其不生法律效力，因此應當認定雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式并未達成意思表示一致?！?/span>
案件來源：江蘇省南京市中級人民法院在上訴人南京市規(guī)劃設計研究院有限責任公司（以下簡稱規(guī)劃公司）因與被上訴人彭琛公司盈余分配糾紛案【（2013）寧商終字第1337號】民事判決書。
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