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編著按：關(guān)聯(lián)交易及其法律控制是現(xiàn)代各國公司法正在形成和發(fā)展的制度，也是公司法學正在發(fā)展和不斷創(chuàng)新的理論。在我國，關(guān)聯(lián)交易廣泛地存在于公司企業(yè)尤其是上市公司的日常經(jīng)營活動之中。近年來，在司法實踐中，有關(guān)不公平關(guān)聯(lián)交易的法律訴訟也已成為審判工作無法回避的問題。

關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的司法觀點，最新出版的《新編版·最高人民法院司法觀點集成》（商事卷）有比較詳細的收錄，即：

上述觀點基本覆蓋了公司關(guān)聯(lián)交易的常見問題，希望對大家的執(zhí)業(yè)有所幫助。

具體內(nèi)容，先帶大家一睹為快

[關(guān)鍵詞|關(guān)聯(lián)交易]

[最高人民法院司法政策]

11.依法規(guī)制關(guān)聯(lián)交易，嚴厲禁止不當利益輸送。嚴格防范以關(guān)聯(lián)交易的方式侵吞國有資產(chǎn)。要依照公司法等法律法規(guī)的規(guī)定依法妥當處理企業(yè)兼并重組中的關(guān)聯(lián)交易行為。公司股東、董事、高級管理人員與公司之間從事的交易，符合法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易程序規(guī)則且不損害公司利益的，應(yīng)當認定行為有效。對公司大股東、實際控制人或者公司董事等公司內(nèi)部人員在兼并重組中利用特殊地位將不良資產(chǎn)注入公司，或者與公司進行不公平交易從而損害公司利益的行為，應(yīng)當嚴格追究其法律責任。

——《最高人民法院印發(fā)〈關(guān)于人民法院為企業(yè)兼并重組提供司法保障的指導意見〉的通知》(2014年6月3日，法發(fā)〔2014〕7號)

[最高人民法院裁判文書]

新疆信潤發(fā)商貿(mào)有限公司與兗礦新疆煤化工有限公司房屋租賃合同糾紛申請再審案\[最高人民法院（2016）最高法民申3029號民事裁定書］

最高人民法院認為：《公司法》第二百一十六條規(guī)定，高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)原審查明的事實，信潤發(fā)公司六位股東中，有五位均在兗礦公司任部門正職或副職，這五位股東共計持股80%，其中的張大鵬、程穩(wěn)分別任計劃財務(wù)部部長、副部長，兗礦公司總經(jīng)理謝書勝在2011年8月前也是信潤發(fā)公司股東。二審判決認定信潤發(fā)公司與兗礦公司簽訂《租賃合同》屬于關(guān)聯(lián)交易并無不當。

——中國裁判文書網(wǎng)

廣州紫云山莊房地產(chǎn)有限公司與中國一拖集團有限公司等保證合同糾紛申請再審案［最高人民法院（2014）民提字第111號民事判決書］

最高人民法院認為：關(guān)于案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為關(guān)聯(lián)交易的問題。自紫云山莊公司成立起，至2005年1月羅蘭德公司和香港國際公司將紫云山莊公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給于敬軒之前，羅蘭德公司被樊迎朝、于敬軒通過香港德奧投資有限公司間接控制，紫云山莊公司為樊迎朝、于敬軒通過羅蘭德公司和香港國際公司間接控制。此后，至2007年7月20日廣東省增城市新塘管委會同意延期辦理紫云山莊公司股權(quán)變更手續(xù)之前，羅蘭德公司仍處于于敬軒、樊迎朝間接控制之下，紫云山莊公司則為于敬軒所控制。紫云山莊公司主張1992年的香港律師說明書不能證明2005年到2006年香港德奧投資有限公司的董事仍然是樊迎朝和于敬軒，但并無證據(jù)予以反證。此外，2006年1月24日，樊迎朝與于敬軒簽署《約定》，約定雙方在處理羅蘭德公司資產(chǎn)時必須與紫云山莊公司項下資產(chǎn)捆綁共同整體轉(zhuǎn)讓。在2006年9月至2007年3月期間，羅蘭德公司與紫云山莊公司法定代表人均為于敬軒。而本案實際履行的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立于2006年5月30日，有關(guān)發(fā)票開具于2007年3月至2007年6月期間。

上述事實表明，在案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，紫云山莊公司與羅蘭德公司存在共同被控制的關(guān)系，其相互之間的交易可能導致公司利益轉(zhuǎn)移。根據(jù)《公司法》第二百一十六條第（四）項關(guān)于“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系”的規(guī)定，原審法院認定羅蘭德公司和紫云山莊公司之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，案涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓為關(guān)聯(lián)交易并無不妥。

——中國裁判文書網(wǎng)

[鏈接：最高人民法院法官著述]

(一)如何認定“關(guān)聯(lián)公司”

我國《公司法》是以單一公司為原型設(shè)計的，對關(guān)聯(lián)公司的概念未作規(guī)定，但隨著規(guī)模經(jīng)濟的發(fā)展，公司之間出現(xiàn)多種形式的聯(lián)合，涉及關(guān)聯(lián)公司的法律問題越來越多，需要對相關(guān)問題進行法律規(guī)制。本案例涉及關(guān)聯(lián)公司人格混同問題，首先需要了解什么是“關(guān)聯(lián)公司”。

我國《公司法》雖未明確何為關(guān)聯(lián)公司，但《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百零九條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第四十一條所稱關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個人：(一)在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系；(二)直接或者間接地同為第三者控制；(三)在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系?！薄抖愂照魇展芾矸▽嵤┘殑t》(2012年修訂)第五十一條也作出了類似規(guī)定，并且國家稅務(wù)總局發(fā)布的《特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)》(國稅發(fā)〔2009〕2號)作了進一步明確列舉，其中第九條列舉了八種構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形，對《企業(yè)所得稅法實施條例》中規(guī)定的三個方面關(guān)聯(lián)關(guān)系作了細化規(guī)定，更具有可操作性。我們認為，在我國《公司法》尚未對關(guān)聯(lián)公司作出明確法律界定時，可以參考上述規(guī)定來認定關(guān)聯(lián)公司。

——最高人民法院案例指導工作辦公室：《指導案例15號〈徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案〉的理解與參照》，載江必新主編：《最高人民法院司法解釋與指導性案例理解與適用》第2卷，人民法院出版社2014年版，第436～442頁

關(guān)聯(lián)公司有縱向建立的，也有橫向建立的……

實際上，無論是縱向建立的關(guān)聯(lián)公司，還是橫向建立的關(guān)聯(lián)公司，以及兼具兩種控制方式的關(guān)聯(lián)公司，它們之間有一些共同的特點，即關(guān)聯(lián)公司之間實際存在控制與從屬關(guān)系，或者相互控制關(guān)系，這種控制與從屬或者相互控制關(guān)系是持續(xù)的、經(jīng)常的，是關(guān)聯(lián)公司之間存在的一種管理體制，關(guān)聯(lián)公司整體存在統(tǒng)一組織、一致行動、相互配合與銜接等全局利益關(guān)系，關(guān)聯(lián)公司中被控制的成員有可能喪失獨立人格與意志。因履行合同或者其他關(guān)系存在的一次的、偶然的控制，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司。

關(guān)聯(lián)公司的控制一般體現(xiàn)在人事控制、財務(wù)控制及業(yè)務(wù)經(jīng)營控制等。例如，控制公司任命從屬公司董事、經(jīng)理等高管人員；互相控制公司之間均為對方保留董事席位；由控制公司統(tǒng)一主管財務(wù)，安排利潤轉(zhuǎn)移以逃避稅收；控制公司統(tǒng)一安排調(diào)度業(yè)務(wù)經(jīng)營，使從屬公司進行不符合常規(guī)的業(yè)務(wù)或者不利益的經(jīng)營等。

——王東敏：《淺談關(guān)聯(lián)公司制度及關(guān)聯(lián)交易中對公司債權(quán)人、公司中小股東、被控制公司利益的保護》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》總第37輯，人民法院出版社2014年版，第50頁

編者說明

公司關(guān)聯(lián)交易，也稱公司關(guān)聯(lián)方交易、公司關(guān)聯(lián)人交易，是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的有關(guān)轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)事項的安排行為。從國外有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的立法來看，對關(guān)聯(lián)交易的界定，主要是從公司關(guān)聯(lián)人的確定、交易動機、交易行為與交易結(jié)果等方面進行。

[關(guān)鍵詞|關(guān)聯(lián)公司]

[最高人民法院裁判文書]

鄒焱、戴小蘋等與常州三立環(huán)保設(shè)備工程有限公司等損害公司利益責任糾紛申請再審案［最高人民法院（2015）民申字第1877號民事裁定書］

最高人民法院認為：江蘇高院二審判決綜合考量涉案證據(jù)，根據(jù)三立公司的經(jīng)營范圍、作為三立公司董事的鄒焱的職責，以及提供涉案業(yè)務(wù)的日本企業(yè)與三立公司的關(guān)系認定涉案來自日本企業(yè)的業(yè)務(wù)與三立公司的經(jīng)營活動存在關(guān)聯(lián)；根據(jù)三立公司股東技連通公司在入股三立公司出資經(jīng)營合同中的明確承諾、技連通公司原委派到三立公司的董事高橋壽光在2009年4月15日就技連通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與三立公司法定代表人陳白淮談話確認的內(nèi)容、包括技連通公司在內(nèi)的三立公司的股東在2011年6月15日的三立公司股東會決議中一致確認的內(nèi)容認定日本企業(yè)有給予三立公司該商業(yè)機會的明確意愿，以及是否有充分證據(jù)證明三立公司放棄了該商業(yè)機會等，最終認為案涉來自日本企業(yè)的業(yè)務(wù)系三立公司的商業(yè)機會，有相關(guān)的依據(jù)。

根據(jù)三立公司2006年7月26日董事會會議資料的記載，香港三立公司2004年10月已委派鄒焱為三立公司董事。鄒焱作為與會董事對該董事會會議資料簽字確認。二審判決據(jù)此認定鄒焱實際擔任三立公司董事職務(wù)的時間是2004年10月依據(jù)充分。再審申請人關(guān)于二審判決對鄒焱擔任三立公司董事的起始時間認定有誤，鄒焱擔任三立公司董事的起始時間是2005年6月19日的申請再審理由不能成立，同樣，再審申請人基于鄒焱自2005年6月19日才開始擔任三立公司董事這一事實而主張的涉案業(yè)務(wù)在鄒焱擔任三立公司董事之前已在士通公司與技連通公司及住友公司等日企間發(fā)生，該等業(yè)務(wù)的商業(yè)機會是申請人鄒焱一方固有業(yè)務(wù)，與三立公司無關(guān)的申請再審理由不能成立。

二審判決結(jié)合鄒焱在三立公司2005年6月8日、2006年7月26日董事會通過的對涉案業(yè)務(wù)的運營情況進行總結(jié)的三立公司2004年、2005年年度公司運營總結(jié)報告予以簽字確認以及從未對涉案業(yè)務(wù)屬于三立公司提出異議等事實，認定涉案業(yè)務(wù)屬于三立公司的商業(yè)機會，鄒焱是明知的，同時進一步認定鄒焱在明知涉案業(yè)務(wù)屬于三立公司商業(yè)機會的情況下，仍然將該業(yè)務(wù)交給其關(guān)聯(lián)公司士通公司和世界之窗公司經(jīng)營，拒不將涉案業(yè)務(wù)帶來的收益交給三立公司，鄒焱的行為構(gòu)成侵權(quán)，最終判決鄒焱及共同實施侵權(quán)行為的士通公司、世界之窗公司承擔賠償責任，依據(jù)充分，并無不當。

——中國裁判文書網(wǎng)

[關(guān)鍵詞|國有企業(yè)集團關(guān)聯(lián)公司重大資產(chǎn)處置]

[最高人民法院裁判文書]

青島市城陽區(qū)物資集團總公司與山東華港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、青島市城陽物資貿(mào)易中心撤銷權(quán)糾紛再審案［最高人民法院（2011）民提字第25號民事判決書］

法理提示：企業(yè)集團是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的一種描述，本質(zhì)上是企業(yè)聯(lián)合體，或者說，企業(yè)集團，是指在統(tǒng)一管理之下，由法律上獨立的若干企業(yè)或公司聯(lián)合組成的團體。由于企業(yè)集團該種法律地位，決定了其不具有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的職能。在我國，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行對國有企業(yè)資產(chǎn)監(jiān)督管理的職能。因此，人民法院審理涉及國有企業(yè)集團與關(guān)聯(lián)公司，關(guān)聯(lián)公司與第三人的相關(guān)糾紛案件，不能簡單以國有企業(yè)集團與所屬關(guān)聯(lián)公司的隸屬關(guān)系，認定關(guān)聯(lián)公司負有向國有企業(yè)集團申報重大資產(chǎn)處置事項的義務(wù)。

最高人民法院再審認為：2003年5月27日，國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第三十條規(guī)定：“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定，負責企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、資產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、作出評價等基礎(chǔ)工作?！钡谌l規(guī)定：“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對其所出資的企業(yè)國有資產(chǎn)收益依法履行出資人職責；對其所出資企業(yè)的重大投資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，依照國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策履行出資人職責?！钡谌龡l規(guī)定：“所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重大資產(chǎn)處置，需由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”涉案〔1995〕4號文件載明，青島市城陽區(qū)深化企業(yè)改革工作領(lǐng)導小組為本轄區(qū)國有企業(yè)資產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估的主管單位。

上述《國有資產(chǎn)條例》與〔1995〕4號文件內(nèi)容表明，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行對國有企業(yè)資產(chǎn)監(jiān)督管理的職能。據(jù)此，本案2003年8月8日貿(mào)易中心與華港公司簽訂《終止協(xié)議》，以華港公司26套房產(chǎn)折價12991680元抵頂3100萬元借款，貿(mào)易中心對此重大資產(chǎn)處置行為，負有向青島市城陽區(qū)國資委申報批準的義務(wù)。物資集團與貿(mào)易中心各自為獨立企業(yè)法人，物資集團無權(quán)履行作為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的職責。山東高院以物資集團為貿(mào)易中心的上級主管部門為據(jù)，認定物資集團應(yīng)知道涉案《終止協(xié)議》，理據(jù)不足。

另據(jù)查明的案件事實，李滄區(qū)法院依據(jù)（1998）李經(jīng)民初字第321號民事判決作出的（1999）李執(zhí)字第154號民事裁定，已變賣物資集團所屬價值5235260元房產(chǎn)歸商業(yè)銀行所有；李滄區(qū)法院依據(jù)（2001）李經(jīng)民初字第975號民事判決作出的（2002）李經(jīng)初字第1292號民事裁定，因物資集團無財產(chǎn)可供執(zhí)行，商業(yè)銀行放棄債權(quán)憑證，該案終結(jié)執(zhí)行。

此后，李滄區(qū)法院依據(jù)該院（1998）李民初字第350號民事判決作出的（1999）李執(zhí)字第155號民事裁定及依據(jù)（2002）李經(jīng)字第19號民事判決作出的（2002）李執(zhí)字第1248號民事裁定，均不涉及物資集團。2003年11月7日，李滄區(qū)法院就上述四案作出（1999）李執(zhí)字第154號、第155號、（2002）李執(zhí)字第1248號、第1292號民事裁定與公告，物資集團不是被執(zhí)行人與公告受送達人。上述裁定與公告亦未體現(xiàn)《終止協(xié)議》的內(nèi)容。山東高院以此為據(jù)，認定物資集團應(yīng)知道《終止協(xié)議》簽訂的事實，顯然證據(jù)不足。2003年8月8日《終止協(xié)議》訂立后，貿(mào)易中心與華港公司曾就《終止協(xié)議》解除與否互致信函，華港公司認可《聯(lián)營協(xié)議》為倒簽。此情況下，推定物資集團知道《終止協(xié)議》簽訂的事實，亦不能成立。

此外，貿(mào)易中心法定代表人呂龍祥在《詢問筆錄》中的陳述，屬于單方證言，且呂龍祥為本案被告貿(mào)易中心的法定代表人，并與物資集團和華港公司存在利害關(guān)系，物資集團法定代表人張志成對《詢問筆錄》內(nèi)容不予認可?！睹袷略V訟證據(jù)規(guī)定》第六十九條第(二)項規(guī)定“與一方當事人或其他代理人有利害關(guān)系的證人出具的證言”不能單獨作為認定案件事實的依據(jù)；第七十六條規(guī)定：“當事人對自己的主張，只有本人陳述而不能提供其他相關(guān)證據(jù)的，其主張不予支持。但對方當事人認可的除外。”據(jù)此，在作為物資集團是否知曉《終止協(xié)議》的《詢問筆錄》所證明的事實發(fā)生變化，客觀事實不確定和物資集團法定代表人不予認可的情況下，山東高院以此認定物資集團知道《終止協(xié)議》簽訂的事實，顯然不妥。

綜上，雖物資集團為貿(mào)易中心上級主管部門和為其借款擔保，但由于各自為獨立企業(yè)法人，不能以此推定物資集團知道貿(mào)易中心放棄到期債權(quán)。物資集團享有的到期債權(quán)，已經(jīng)生效的（2004）城民初字第2751號民事調(diào)解書確認。貿(mào)易中心在明知尚欠物資集團到期債務(wù)沒有歸還的情況下與華港公司簽訂《終止協(xié)議》，并以明顯不合理的價格抵頂貿(mào)易中心債權(quán)和轉(zhuǎn)讓物資集團到期債權(quán)，免除華港公司應(yīng)償還的剩余債務(wù)，造成國有資產(chǎn)流失，主觀具有惡意。華港公司受益該債權(quán)時，亦應(yīng)知道貿(mào)易中心的行為將有損于物資集團合法債權(quán)。由于貿(mào)易中心與華港公司簽訂《終止協(xié)議》，使物資集團到期債權(quán)的實現(xiàn)陷入困境和不可能，物資集團在華港公司2005年1月17日向李滄區(qū)法院提交《異議書》后，以貿(mào)易中心與華港公司《終止協(xié)議》損害其利益為由，于同年5月9日提起訴訟，其行使《終止協(xié)議》撤銷權(quán)未超過法定一年除斥期間。山東高院判決認定事實錯誤，證據(jù)不足，應(yīng)予以糾正。

——最高人民法院民事審判第一庭編：《民事審判指導與參考》總第47輯，人民法院出版社2011年版，第159～174頁

[鏈接：最高人民法院法官著述]

公司集團，亦稱企業(yè)集團，并非一個嚴格的法律概念。1987年，國家體改委、經(jīng)委下發(fā)的《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見》認為，企業(yè)集團具有多層次的組織結(jié)構(gòu)，一般由緊密聯(lián)合的核心層，半緊密聯(lián)合層以及松散聯(lián)合層組成；核心層、半緊密聯(lián)合層的企業(yè)共同享受利益并承擔責任，松散聯(lián)合層的企業(yè)獨立經(jīng)營，各自承擔民事責任。1998年國家工商行政管理局發(fā)布的《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》規(guī)定，企業(yè)集團是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的企業(yè)法人聯(lián)合體，企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。然而，《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》同時規(guī)定企業(yè)集團不但要滿足注冊資本、子公司數(shù)量等要求，而且必須具備統(tǒng)一的企業(yè)集團章程；組建企業(yè)集團，應(yīng)當辦理登記，未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團名義從事活動?？梢?，《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》雖明確企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格，但對企業(yè)集團卻是按照企業(yè)法人進行管理。企業(yè)集團是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的一種描述，本質(zhì)上是企業(yè)聯(lián)合體，只不過這些諸多關(guān)聯(lián)企業(yè)借助股權(quán)關(guān)系或合同關(guān)系置于控制企業(yè)的統(tǒng)一管理下，以取得協(xié)同的經(jīng)濟效益，但企業(yè)集團本身沒有獨立的財產(chǎn)。所謂企業(yè)法人其實就是指控制公司和子公司、參股公司、從屬公司以及其他關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)濟聯(lián)合體。

——王林清、顧衛(wèi)東：《新公司法實施以來熱點問題適用研究》，人民法院出版社2009年版，第22頁

2005年頒布的《公司法》以及2005年最高人民法院公布的《公司法解釋(一)》及《公司法解釋(二)》，依然沒有明確企業(yè)集團的概念及其法律地位。有學者認為，企業(yè)集團是指在統(tǒng)一管理之下，由法律上獨立的若干企業(yè)或公司聯(lián)合組成的團體。公司集團中處于主導地位的為母公司或支配公司，公司集團的成員都屬于關(guān)聯(lián)公司或稱從屬公司。公司集團本身只是表明母公司與眾多子公司之間的一種特殊聯(lián)系，其本身并不能成為一個獨立的法律主體，不具有法人地位。企業(yè)集團作為若干關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成的聯(lián)合體，具有較為特殊的法律地位。一方面，企業(yè)集團在經(jīng)營活動的許多方面表現(xiàn)出來整體的存在和意志，一些商業(yè)活動甚至是以集團的名義進行的。因此，企業(yè)集團成為一種法律主體，并受到經(jīng)濟法(尤其是反壟斷法)、公司法、稅法、勞動法等特別法律的調(diào)整。另一方面，企業(yè)集團也不可能取得一般商業(yè)團體那樣的獨立法律人格或民事主體身份。

趙旭東主編：《商法學》，高等教育出版社2007年版，第171、185頁

——張雅芬：《國有企業(yè)集團與所屬關(guān)聯(lián)公司的隸屬關(guān)系，不能作為一方當事人請求關(guān)聯(lián)公司向國有企業(yè)集團申報重大資產(chǎn)處置事項的依據(jù)

——青島市城陽區(qū)物資集團總公司與山東華港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、青島市城陽物資貿(mào)易中心撤銷權(quán)糾紛再審案》，載最高人民法院民事審判第一庭編：《民事審判指導與參考》總第47輯，人民法院出版社2011年版，第170～174頁

[關(guān)鍵詞|關(guān)聯(lián)企業(yè)]

[《最高人民法院公報》案例]

寧夏瀛海建材集團有限公司與寧夏瀛海銀川建材有限公司、中國石油寧夏化工廠債權(quán)糾紛案［最高人民法院（2010）民二終字第19號民事判決書］

裁判摘要：對于股東主張其與公司之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系且公司予以認可，但公司其他股東對此持有異議的案件，人民法院應(yīng)對各方證據(jù)進行綜合分析。證據(jù)不足以證明該債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的，人民法院對該債權(quán)債務(wù)關(guān)系不予認定。

最高人民法院認為：關(guān)于本案現(xiàn)有證據(jù)能否證明瀛海集團與瀛海銀川公司間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。瀛海集團提供原材料單作為其與瀛海銀川公司間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的證據(jù)，但該證據(jù)材料系間接證據(jù)材料，僅能夠證明瀛海銀川公司有相應(yīng)數(shù)量的材料和原料入庫，對材料來源和原因及去向缺乏證據(jù)證明，無法證明材料來源于瀛海集團，且用于瀛海銀川公司生產(chǎn)或者銷售，也沒有證據(jù)證明瀛海銀川公司與瀛海集團建立了何種法律關(guān)系，不能形成證明二者形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系的證據(jù)鏈，故無法證明瀛海集團與瀛海銀川公司之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。盡管瀛海銀川公司承認其與瀛海集團存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但由于該債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在與否，直接影響到瀛海銀川公司另一股東寧夏化工廠的利益，而瀛海集團與瀛海銀川公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)，法定代表人間又存在姻親關(guān)系，且瀛海銀川公司也未提供其他證據(jù)彌補瀛海集團證據(jù)的缺陷，故本院對瀛海銀川公司承認其與瀛海集團間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的陳述不予采信。另外，關(guān)于材料的來源，瀛海集團的陳述自相矛盾，一審中陳述為來源于瀛海集團為瀛海銀川公司墊資代購，二審中陳述為來源于瀛海集團公司技術(shù)改造剩余的部分材料。綜上，本案現(xiàn)有證據(jù)不能證明瀛海集團與瀛海銀川公司間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，對瀛海集團關(guān)于其與瀛海銀川公司存在債權(quán)債務(wù)的主張，本院不予支持。

——《最高人民法院公報》2011年第7期

[關(guān)鍵詞|股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)公司]

[最高人民法院裁判文書]

鄭振欣與龍巖恒發(fā)電業(yè)有限公司等損害公司利益責任糾紛申請再審案［最高人民法院（2015）民申字第1866號民事裁定書］

最高人民法院認為：

二、關(guān)于原審并未認定恒發(fā)電業(yè)公司和漳州紫金公司之間的股份代持關(guān)系是否認定錯誤的問題

鄭振欣與漳州紫金公司以《委托持股協(xié)議》及相關(guān)資金往來證據(jù)證明股權(quán)系為漳州紫金公司隱名投資形成，恒發(fā)電業(yè)公司為代持股。但根據(jù)查明的案件事實，上述資金往來款中第一筆資金發(fā)生時距紫金恒發(fā)公司設(shè)立尚有半年時間，且漳州紫金公司與鄭振欣之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，鄭振欣在代理行使恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人職務(wù)期間具有隨時簽訂合同的便利，《委托持股協(xié)議》形成時鄭振欣已經(jīng)被陳某某授權(quán)行使法定代表人職權(quán)，故原審“仍不能排除鄭振欣濫用權(quán)力與漳州紫金公司簽訂虛假文件的嫌疑，僅依據(jù)《委托持股協(xié)議》不能證明該股權(quán)實際為漳州紫金公司所有”的認定并無不當，且原審亦明確“隱名持股關(guān)系涉及確認涉案股權(quán)所有權(quán)的歸屬，已構(gòu)成獨立的訴訟請求，可以另案起訴”的救濟途徑。

三、關(guān)于原審適用《公司法》對公司高級管理人員忠實、勤勉義務(wù)的有關(guān)規(guī)定是否適用法律錯誤的問題

《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，陳某某作為恒發(fā)電業(yè)公司董事長身份并未改變，鄭振欣也接受恒發(fā)電業(yè)公司及陳某某的委托擔任了公司總經(jīng)理。在公司內(nèi)部，鄭振欣的身份仍然是高級管理人員，是總經(jīng)理。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不論是否是公司實際控制人、事實股東還是高級管理人員，均應(yīng)尊重公司獨立的合法權(quán)益，無權(quán)違法占有公司財產(chǎn)和相關(guān)資料。鄭振欣任職總經(jīng)理期間，負有對公司忠實及勤勉的義務(wù)，離職后，不再有經(jīng)營管理公司之權(quán)，繼續(xù)占有公司資產(chǎn)、財務(wù)資料、證照及文件沒有依據(jù)。鄭振欣在訴訟中主張《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，應(yīng)繼續(xù)履行，其有權(quán)依約占有、保管和使用恒發(fā)電業(yè)公司資產(chǎn)等，因該協(xié)議僅為其與陳某某之間的合同，對恒發(fā)電業(yè)公司沒有約束力。恒發(fā)電業(yè)公司為獨立法人，鄭振欣以其與陳某某之間的合同有效為由主張占有恒發(fā)電業(yè)公司資產(chǎn)等觀點不成立。恒發(fā)電業(yè)公司以鄭振欣未盡公司高級管理人員勤勉、忠實義務(wù)提起訴訟并無不當，原審適用法律亦無不妥。

——中國裁判文書網(wǎng)

鄭振欣、漳州紫金建材有限公司與龍巖恒發(fā)電業(yè)有限公司及劉曉萍公司高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案［最高人民法院(2012)民二終字第66－1號民事判決書］

裁判要旨：根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會決定公司一切重大事宜，本案糾紛涉及轉(zhuǎn)讓價值3865萬元的公司股權(quán)，當事人以法定代表人代理人及公司總經(jīng)理職務(wù)身份自行決定以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并將股權(quán)過戶給其關(guān)聯(lián)公司，當事人行為屬于越權(quán)處置公司資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)公司未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，有義務(wù)向公司返還股權(quán)。

最高人民法院認為：在簽訂涉案《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時鄭振欣在恒發(fā)電業(yè)公司有兩個身份：一個是基于陳進強的個人委托代理行使法定代表人職權(quán)；另一個是行使恒發(fā)電業(yè)公司總經(jīng)理職權(quán)。根據(jù)恒發(fā)電業(yè)公司章程規(guī)定，董事會決定公司一切重大事宜，《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及轉(zhuǎn)讓恒發(fā)電業(yè)公司持有福建紫金恒發(fā)公司30%的股權(quán)，合同約定的轉(zhuǎn)讓價格為3865萬元，屬于對公司重要資產(chǎn)的處置，應(yīng)當由公司董事會作出決議，鄭振欣以法定代表人或者公司總經(jīng)理職務(wù)身份自行決定簽訂上述協(xié)議無疑系越權(quán)處置公司資產(chǎn)。

根據(jù)本案查明的事實，鄭振欣系龍巖紫金集團董事局主席，該集團包括福建紫金集團、漳州紫金公司等成員單位，在2006年4月26日至同年10月8日期間，鄭振欣還曾經(jīng)擔任漳州紫金公司董事職務(wù)。鄭振欣在恒發(fā)電業(yè)公司擔任公司總經(jīng)理并受法定代表人委托代行法定代表人職權(quán)，同時又在龍巖紫金集團中擔任董事局主席，漳州紫金公司為該集團成員單位，且鄭振欣曾經(jīng)在漳州紫金公司擔任過董事，根據(jù)《公司法》第二百一十六條第（四）項關(guān)于“關(guān)聯(lián)公司，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系”的規(guī)定，應(yīng)當認定鄭振欣與漳州紫金公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。該法第二十一條還規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益?！?/span>

鄭振欣利用其在恒發(fā)電業(yè)公司有權(quán)代理法定代表人簽字及擔任總經(jīng)理職務(wù)的便利，利用公司名義與其關(guān)聯(lián)公司漳州紫金公司簽訂涉案《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在未交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形下安排將恒發(fā)電業(yè)公司的股權(quán)過戶給漳州紫金公司，系雙方聯(lián)手侵占恒發(fā)電業(yè)公司利益。鄭振欣及漳州紫金公司主張該股權(quán)原為其投資形成，無需再支付對價，故該《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅為辦理股權(quán)過戶手續(xù)需要的文件材料，恒發(fā)電業(yè)公司與漳州紫金公司之間并不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。鄭振欣越權(quán)代表恒發(fā)電業(yè)公司與漳州紫金公司簽訂表面具備合同全部要素的協(xié)議，但實際上該協(xié)議系鄭振欣以恒發(fā)電業(yè)公司名義與漳州紫金公司串通所作的虛假意思表示，其目的為獲得相關(guān)行政管理機關(guān)關(guān)于股權(quán)過戶審批和變更登記。因該協(xié)議載明設(shè)立的法律關(guān)系為雙方當事人的虛假意思表示，不符合《民法通則》第五十五條第（二）項關(guān)于民事法律行為應(yīng)當具備意思表示真實的條件，原審法院判決認定該《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效正確，應(yīng)予以維持。對依據(jù)該協(xié)議過戶的股權(quán)，漳州紫金公司應(yīng)予以返還。

鄭振欣與漳州紫金公司對該股權(quán)主張系為漳州紫金公司隱名投資形成，恒發(fā)電業(yè)公司為代持股，并提供了載明簽訂日期為2006年6月20日的《委托持股協(xié)議》及自2006年9月27日至2007年12月16日期間有關(guān)企業(yè)、個人等關(guān)于3865萬元資金往來的相關(guān)證據(jù)。因漳州紫金公司與鄭振欣之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，鄭振欣在代理行使恒發(fā)電業(yè)公司法定代表人職務(wù)期間具有隨時簽訂合同的便利，《委托持股協(xié)議》形成時鄭振欣已經(jīng)被陳進強授權(quán)行使法定代表人職權(quán)，故仍不能排除鄭振欣濫用權(quán)力與漳州紫金公司簽訂虛假文件的嫌疑，僅依據(jù)《委托持股協(xié)議》不能證明該股權(quán)實際為漳州紫金公司所有。鄭振欣和漳州紫金公司提交的有關(guān)企業(yè)、個人等關(guān)于3865萬元資金往來的相關(guān)證據(jù)，主張以發(fā)生的資金往來款證明股權(quán)系漳州紫金公司投資形成。

根據(jù)一審查明的案件事實，上述資金往來款發(fā)生在2006年9月27日至2007年12月6日期間，第一筆資金發(fā)生時距紫金恒發(fā)公司設(shè)立尚有半年時間，應(yīng)認定該資金往來情況并不能簡單證明登記在恒發(fā)電業(yè)公司名下的股權(quán)系依據(jù)漳州紫金公司的意愿在目標公司福建紫金恒發(fā)公司投資創(chuàng)設(shè)的，鄭振欣及漳州紫金公司以此作為否定鄭振欣濫用權(quán)力及漳州紫金公司應(yīng)保留股權(quán)的抗辯理由不成立。漳州紫金公司主張登記在恒發(fā)電業(yè)公司名下的股權(quán)為其所有，該主張涉及確認涉案股權(quán)所有權(quán)的歸屬，已構(gòu)成獨立的訴訟請求，可以另案起訴。

漳州紫金公司上訴主張本案案由為高管侵權(quán)，一審對《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行審理并判決其返還股權(quán)，但對《委托持股協(xié)議》表明的隱名股東關(guān)系判決另行解決，有失公正。因本案系恒發(fā)電業(yè)公司提起的公司高管侵權(quán)之訴，而《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的股權(quán)系侵權(quán)之訴的標的物，恒發(fā)電業(yè)公司通過請求認定該協(xié)議無效而達到追求返還股權(quán)的訴訟目的，故該《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于本案審理范圍。漳州紫金公司提出的隱名持股關(guān)系涉及涉案股權(quán)在福建紫金恒發(fā)公司設(shè)立時是由誰創(chuàng)設(shè)的，涉及該股權(quán)的所有權(quán)確認，該法律關(guān)系與一審原告起訴涉及的法律關(guān)系是分別獨立的，原審法院對此沒有合并審理，決定由漳州紫金公司另案起訴符合法律規(guī)定，漳州紫金公司的該上訴主張本院不予支持。

綜上，《1·4股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為陳進強與鄭振欣之間的協(xié)議，鄭振欣以履行該協(xié)議為由主張為恒發(fā)電業(yè)公司事實股東或者實際控制人，并進而主張有權(quán)保留恒發(fā)電業(yè)公司的相關(guān)財務(wù)賬冊、財務(wù)文件及汽車和房產(chǎn)等觀點不成立。在簽訂《12·19股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，該協(xié)議涉及股權(quán)為登記在恒發(fā)電業(yè)公司名下的資產(chǎn)，鄭振欣對與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易事項未提交董事會決議，而是利用職務(wù)便利采用簽署虛假協(xié)議的非法手段將股權(quán)變更登記到其關(guān)聯(lián)公司漳州紫金公司名下。漳州紫金公司未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，與鄭振欣有關(guān)聯(lián)關(guān)系，其并非善意第三人，應(yīng)返還涉案股權(quán)。

——最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導》總第39輯，人民法院出版社2015年版，第213～236頁

[關(guān)鍵詞|關(guān)聯(lián)公司 惡意串通 轉(zhuǎn)移資產(chǎn) 侵權(quán)責任]

[最高人民法院裁判文書]

廣州紫云山莊房地產(chǎn)有限公司與中國一拖集團有限公司等保證合同糾紛申請再審案［最高人民法院（2014）民提字第111號民事判決書］

最高人民法院認為：關(guān)于案涉關(guān)聯(lián)交易是否存有不當?shù)膯栴}。本案實際履行的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：在紫云山莊公司回購信達公司對羅蘭德公司債權(quán)的前提下，轉(zhuǎn)讓總價為7200萬元，另外征地所欠南安村的征地款37292100元由紫云山莊公司承擔，雙方簽字蓋章生效后紫云山莊公司向羅蘭德公司支付100萬元履約定金，雙方在政府部門全部手續(xù)辦妥，紫云山莊公司領(lǐng)到國土證后，即將余款7100萬元一次性付清。關(guān)于支付轉(zhuǎn)讓價款的實際履約情況，雙方當事人對二審法院認定的紫云山莊公司向一拖集團公司支付的700萬元、向羅蘭德公司支付的331652593元和南安村征地款37292100元并無異議，本院予以確認。由于雙方明確約定在紫云山莊公司回購有關(guān)債權(quán)的前提下，轉(zhuǎn)讓總價為人民幣7200萬元整，故對紫云山莊公司關(guān)于該回購價款5500萬元應(yīng)當沖抵尚未支付的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主張，本院不予支持。

紫云山莊公司主張其代羅蘭德公司償付的其他債務(wù)應(yīng)沖抵土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但并無相關(guān)證據(jù)證明，本院不予支持。該協(xié)議的補充協(xié)議中約定增加的價款系為調(diào)高容積率而約定，而羅蘭德公司并未負責落實調(diào)高容積率，亦未證明其補繳了土地使用權(quán)出讓款，故原審法院將該款項計入轉(zhuǎn)讓價款不妥，本院予以糾正。綜上，紫云山莊公司還應(yīng)當向羅蘭德公司支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款6168347407元（7200萬元應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款減去紫云山莊公司已經(jīng)支付的700萬元及331652593元）。對此，紫云山莊公司不能提供相關(guān)銀行憑證證明其已經(jīng)付款。

但羅蘭德公司向紫云山莊公司開具了金額高達3億余元的相關(guān)發(fā)票，雙方并簽署了內(nèi)容為羅蘭德公司收到紫云山莊公司支付3億余元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款的確認書，虛構(gòu)紫云山莊公司已經(jīng)全部履行付款義務(wù)的事實。上述事實表明，案涉土地使用權(quán)交易構(gòu)成不當關(guān)聯(lián)交易，損害了羅蘭德公司的利益，并且在羅蘭德公司不能履行到期債務(wù)的情況下，也損害了該公司債權(quán)人一拖集團公司的合法權(quán)益。

關(guān)于紫云山莊公司應(yīng)否承擔相應(yīng)賠償責任的問題。根據(jù)《侵權(quán)責任法》第八條關(guān)于“二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當承擔連帶責任”的規(guī)定，以及該法第十三條關(guān)于“法律規(guī)定承擔連帶責任的，被侵權(quán)人有權(quán)請求部分或者全部連帶責任人承擔責任”的規(guī)定，紫云山莊公司應(yīng)當在前述其虛構(gòu)已付但實際并未支付的款項范圍內(nèi)承擔連帶責任。但對原審法院判決紫云山莊公司承擔補充賠償責任而非承擔連帶責任，一拖集團公司未提出再審申請，本院予以維持。原審法院未依據(jù)在案證據(jù)查明案涉不當關(guān)聯(lián)交易造成的實際損害后果，而判決紫云山莊公司對一拖集團公司對羅蘭德公司的全部剩余債權(quán)承擔賠償責任事實依據(jù)欠充分，本院予以糾正。紫云山莊公司還主張一審法院適用《公司法》第二十一條判決其承擔賠償責任屬于適用法律錯誤。對此，本院認為，本案所涉羅蘭德公司和紫云山莊公司之間共同被控制的關(guān)系屬于前引《公司法》第二百一十六條第（四）項所定義的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦為實際控制人利用以損害羅蘭德公司利益，在《公司法》僅以第二十一條規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵權(quán)的責任主體但未包括共同被控制的關(guān)聯(lián)公司的情況下，應(yīng)參照適用該規(guī)定認定共同被控制的關(guān)聯(lián)公司的侵權(quán)責任。因此，原審法院依據(jù)對案涉不當關(guān)聯(lián)交易的依法認定，參照適用《公司法》第二十一條規(guī)定，認定紫云山莊公司應(yīng)當承擔相應(yīng)侵權(quán)賠償責任并無不妥，本院予以維持。

關(guān)于案涉土地使用權(quán)及股權(quán)交易是否價格過低的問題。一拖集團公司主張案涉土地使用權(quán)交易價格過低，但并無證據(jù)證明，本院不予支持。因注冊資本與公司股權(quán)的市場價值并無直接對應(yīng)關(guān)系，故原審法院僅依據(jù)轉(zhuǎn)讓價格遠低于注冊資本即認定羅蘭德公司、香港國際公司向于敬軒轉(zhuǎn)讓紫云山莊公司股權(quán)的價格均過低不妥。因紫云山莊公司為該股權(quán)交易的目標公司而非股東，故即使此項交易價格過低，也應(yīng)由相應(yīng)股東而非紫云山莊公司承擔責任。紫云山莊公司的有關(guān)主張成立，本院予以支持。

二、關(guān)于本案原審審理程序是否合法的問題。

關(guān)于一拖集團公司訴羅蘭德公司和紫云山莊公司應(yīng)否合并審理的問題。一拖集團公司依據(jù)案涉反擔保協(xié)議提起訴訟，請求判令羅蘭德公司承擔反擔保責任，并認為紫云山莊公司與羅蘭德公司惡意串通，轉(zhuǎn)移羅蘭德公司資產(chǎn)，造成羅蘭德公司償債能力喪失，損害了其合法利益，請求判令紫云山莊公司承擔侵權(quán)責任。該兩項訴訟請求涉及的法律事實具有牽連性，合并審理可以方便當事人訴訟。此外，紫云山莊公司在一審被追加為被告參加本案訴訟后，其對一拖集團公司的訴訟請求進行了應(yīng)訴和抗辯，亦沒有在法定的期限內(nèi)提出管轄權(quán)異議。故原審法院將上述兩項訴訟請求合并審理并無不妥，紫云山莊公司有關(guān)主張不成立，本院不予支持。

——中國裁判文書網(wǎng)

[關(guān)鍵詞|關(guān)聯(lián)交易 賠償責任]

[最高人民法院裁判文書]

濟南玉清制水有限公司與山東尚志投資咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請再審案［最高人民法院（2016）最高法民申724號民事裁定書］

最高人民法院認為：關(guān)于原審判決認定本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效是否正確。首先，本案中，玉清公司主張本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系關(guān)聯(lián)交易應(yīng)為無效，并向原審法院和本院提交證據(jù)，欲證明本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂時玉清公司的法定代表人王超是遠耀公司的實際控制人、遠耀公司與玉清公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害了玉清公司利益等事實。但是，《公司法》第二十一條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任”。

根據(jù)該規(guī)定，當公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系且損害了公司利益時，其法律后果是承擔賠償責任，而不是關(guān)聯(lián)交易行為無效，因此玉清公司主張的事實并不能成為本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的依據(jù)，玉清公司舉證的證明目的與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》效力的認定并無關(guān)聯(lián)性。

原審判決認為本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力應(yīng)當依據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定予以認定，并無不當。其次，根據(jù)原審判決查明的事實，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)過政府主管部門審批同意，其內(nèi)容不違反法律和法規(guī)的強制性規(guī)定，原審判決據(jù)此認定該協(xié)議合法有效具有充分的事實依據(jù)。玉清公司主張遠耀公司高價轉(zhuǎn)讓本案股權(quán)導致其公司利益受損。但是由于在本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂之前的2009年7月2日玉清公司即召開董事會議并形成《董事會決議》，該決議載明，鑒于商丘市水務(wù)市場發(fā)展?jié)摿哂辛己猛顿Y價值，玉清公司各股東委派的董事一致同意以5200萬元收購本案股權(quán)并簽字確認。玉清公司向本院提交的張巖青和陳來貴關(guān)于其在《董事會決議》中的簽字不真實的書面說明，用以證明《董事會決議》無效。但是由于這兩份書面說明出具于2016年4月14日和4月25日，系原審判決生效之后形成的證言類證據(jù)，在沒有其他證據(jù)予以佐證的情況下，本院不予采信。

據(jù)此可見，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及價格系經(jīng)玉清公司董事會討論予以確定，在沒有證據(jù)證明玉清公司受到脅迫和欺詐的情況下，原審判決認定本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是玉清公司與遠耀公司雙方協(xié)商一致的結(jié)果，并不影響本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力，事實依據(jù)充分，并無不當。由于玉清公司提交的證據(jù)不足以推翻原審判決關(guān)于本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效的認定，玉清公司關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的主張，缺乏事實和法律依據(jù)，不能予以支持。