來(lái)源： 金訟圈
作者：智仁李小文律師
案例索引
浙江省高級(jí)人民法院于2019年10月15日作出的（2019）浙民再212號(hào)再審民事判決書(shū)。
裁判邏輯鏈
一、當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。
二、關(guān)于 “有權(quán)要求公司或控制股東（xxx）回購(gòu)”的理解，結(jié)合對(duì)控制股東的解釋和案涉協(xié)議簽訂時(shí)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，設(shè)定股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的目的在于引入資金、激勵(lì)完善公司治理結(jié)構(gòu)以及以公司上市為目標(biāo)的資本運(yùn)作等因素，負(fù)有回購(gòu)義務(wù)的股東應(yīng)為控股股東，而非絕對(duì)化的xxx個(gè)人。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明確排除原股東的某項(xiàng)義務(wù)，否則繼受股東應(yīng)承繼受讓股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)益和所有義務(wù)。
四、鑒于在受讓股權(quán)時(shí)對(duì)原股東股權(quán)回購(gòu)義務(wù)系明知、案涉回購(gòu)義務(wù)屬股東義務(wù)、未明確排除原股東的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)以及誠(chéng)實(shí)信用原則等因素，股權(quán)回購(gòu)義務(wù)應(yīng)由繼受股東繼受。
當(dāng)事人及案由
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：浙江星萊和農(nóng)業(yè)裝備有限公司（繼受控股股東）
被申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：浙江賽康創(chuàng)業(yè)投資有限公司（外部投資人）
二審上訴人（一審被告）：萊恩農(nóng)業(yè)裝備有限公司（目標(biāo)公司）
二審被上訴人（一審被告）：楊仲雄（創(chuàng)始人/原實(shí)際控制人）
再審申請(qǐng)人浙江星萊和農(nóng)業(yè)裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)星萊和公司）因與被申請(qǐng)人浙江賽康創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)賽康公司）、二審上訴人萊恩農(nóng)業(yè)裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萊恩公司）、二審被上訴人楊仲雄股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服浙江省金華市中級(jí)人民法院（2018）浙07民終198號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院?019年3月18日作出（2018）浙民申3626號(hào)民事裁定，提審本案。
案情經(jīng)過(guò)
2012年6月11日，賽康公司和萊恩公司、楊仲雄和案外人上海璽望創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、胡定某、胡曉某簽訂《萊恩農(nóng)業(yè)裝備公司增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《增資協(xié)議》）、《萊恩農(nóng)業(yè)裝備公司增資協(xié)議之特別協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《特別協(xié)議》），約定：萊恩公司及原股東同意公司注冊(cè)資本由6000萬(wàn)元增加至6666.67萬(wàn)元，新增出資額為666.67萬(wàn)元，其中上海璽望創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）以現(xiàn)金2000萬(wàn)元出資認(rèn)購(gòu)444.45萬(wàn)元出資額，占增資后公司注冊(cè)資本的6.67%，賽康公司以1000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)222.22萬(wàn)元出資額，占增資后公司注冊(cè)資本的3.33%，公司將中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行金華市分行賬號(hào)19×××38指定為認(rèn)購(gòu)款的收款帳戶(hù)；楊仲雄在增資前后的持股比例分別為90%和81%，在公司合格上市前，楊仲雄的實(shí)際控制人地位不變，且單次和/或累計(jì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過(guò)其目前確定持有股權(quán)總數(shù)的30%等。
同月28日，上述各方簽訂《萊恩農(nóng)業(yè)裝備公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議》），約定：如萊恩公司在2015年12月31日前，因公司自身原因仍未實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，或協(xié)議各方有合理的理由相信公司不能在2015年12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的等原因，新股東有權(quán)要求公司或控制股東（楊仲雄）回購(gòu)或受讓新股東持有的公司股權(quán)（回購(gòu)權(quán)），如果屆時(shí)控股股東不受讓新股東持有的公司股權(quán)，公司有義務(wù)回購(gòu)新股東持有的全部公司股權(quán)；回購(gòu)價(jià)款為該行使回購(gòu)權(quán)的新股東支付的認(rèn)購(gòu)款按照10%的年利率計(jì)算的本利之和，自新股東提出要求之日起1年內(nèi)按時(shí)間均等分三次等額支付給新股東，新股東在持股期間取得的現(xiàn)金紅利，應(yīng)當(dāng)從回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除等。
次月19日，賽康公司交付1000萬(wàn)元出資，并于當(dāng)年10月15日辦理注冊(cè)資本增加的工商登記變更手續(xù)。
2016年5月12日，萊恩公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)形成了同意楊仲雄無(wú)償轉(zhuǎn)讓81%股權(quán)給星萊和公司，賽康公司等其他股東均放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的決議。16日，星萊和公司和楊仲雄簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，次日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定楊仲雄在萊恩公司相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由星萊和公司承繼等。24日，萊恩公司完成股權(quán)變更登記，星萊和公司成為萊恩公司實(shí)際控制人。
2013年-2015年，金華中健聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具3份審計(jì)報(bào)告，反映萊恩公司2013年-2015年期間均虧損。萊恩公司現(xiàn)仍未依法上市。
2017年3月21日，星萊和公司出具回函，確認(rèn)收到賽康公司提出行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。
2017年9月6日，萊恩公司以嚴(yán)重資不抵債，缺乏清償能力，資金流斷裂為由向一審法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。11日，一審法院裁定受理該公司的申請(qǐng)。
賽康公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.萊恩公司、星萊和公司、楊仲雄回購(gòu)或受讓賽康公司持有的萊恩公司3.33%股權(quán)、支付回購(gòu)款或受讓款1500萬(wàn)元；2.萊恩公司、星萊和公司、楊仲雄承擔(dān)訴訟費(fèi)。
一審法院判決：一、萊恩公司、星萊和公司于判決生效之日起7日內(nèi)，以1500萬(wàn)元的價(jià)款回購(gòu)賽康公司享有的萊恩公司3.33%的股權(quán)；二、駁回賽康公司的其他訴訟請(qǐng)求。
二審法院判決：一、撤銷(xiāo)浙江省金華市婺城區(qū)人民法院（2017）浙0702民初10440號(hào)民事判決；二、星萊和公司于判決生效之日起十五日內(nèi)，以1500萬(wàn)元的價(jià)款受讓賽康公司享有的萊恩公司3.33%的股權(quán)；三、駁回賽康公司的其他訴訟請(qǐng)求。
法院觀點(diǎn)
關(guān)于萊恩公司原控股股東楊仲雄經(jīng)合法程序?qū)⑺止煞萑哭D(zhuǎn)讓給星萊和公司后，股權(quán)回購(gòu)義務(wù)是否應(yīng)由星萊和公司繼受問(wèn)題。《中華人民共和國(guó)合同法》第五條規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。第一百二十五條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。據(jù)此，本院認(rèn)為，綜合本案事實(shí)，原審判決案涉股權(quán)回購(gòu)義務(wù)由星萊和公司承擔(dān)應(yīng)屬妥當(dāng)。首先，星萊和公司控股股東星皓公司的股東胡曉波、胡定坤，本為萊恩公司的股東，全程參與《增資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《特別協(xié)議》等的簽訂和履行，以及楊仲雄與星萊和公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的議定，星萊和公司對(duì)于股權(quán)回購(gòu)約定應(yīng)有充分了解，且再審申請(qǐng)人在再審審查期間的調(diào)查中，也自認(rèn)對(duì)對(duì)賭協(xié)議等知情。其次，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第2條和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》1.2條約定，星萊和公司在無(wú)償受讓楊仲雄81%萊恩公司股權(quán)后，應(yīng)承繼受讓股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)益和所有義務(wù)。雖然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》3.4條約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，星萊和公司按雙方認(rèn)可的《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表》的范圍承擔(dān)甲方應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、虧損和享有權(quán)益。但控股股東回購(gòu)義務(wù)在星萊和公司受讓股權(quán)時(shí)屬預(yù)期產(chǎn)生之債、無(wú)法在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中體現(xiàn)出來(lái)，星萊和公司在明知萊恩公司控股股東負(fù)有回購(gòu)義務(wù)的情況下也未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中作出將該項(xiàng)義務(wù)予以排除的意思表示，不足以認(rèn)定楊仲雄和星萊和公司就股權(quán)回購(gòu)義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍由楊仲雄保留一節(jié)達(dá)成合意。最后，依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》1.1條，當(dāng)約定的股權(quán)回購(gòu)條件觸發(fā)時(shí)，新股東有權(quán)要求公司或控制股東（指：楊仲雄）回購(gòu)或受讓新股東持有的公司股權(quán)（回購(gòu)權(quán)）。星萊和公司主張依據(jù)該條款，負(fù)有回購(gòu)義務(wù)的控股股東特指楊仲雄。但結(jié)合《增資協(xié)議》對(duì)控制股東的解釋和案涉協(xié)議簽訂時(shí)萊恩公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，設(shè)定控股股東股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的目的在于引入資金、激勵(lì)完善公司治理結(jié)構(gòu)以及以公司上市為目標(biāo)的資本運(yùn)作等因素，《補(bǔ)充協(xié)議》1.1條所約定的負(fù)有回購(gòu)義務(wù)的股東應(yīng)為萊恩公司控股股東，而非絕對(duì)化的楊仲雄個(gè)人。雖然案涉《增資協(xié)議》9.3約定“除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果事先未經(jīng)任何其他方一致書(shū)面同意，或在法律要求批準(zhǔn)的情況下未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或者本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)”，但依據(jù)2016年5月12日萊恩公司股東會(huì)決議，楊仲雄將其擁有公司的81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星萊和公司，全體股東一致同意并簽字、蓋章確認(rèn)，即實(shí)質(zhì)上變更了前述約定，同意楊仲雄將包括股權(quán)回購(gòu)義務(wù)在內(nèi)的股東義務(wù)予以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)楊仲雄與星萊和公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第2條和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》1.2條之約定，星萊和公司在無(wú)償受讓楊仲雄81%萊恩公司股權(quán)后，應(yīng)承繼受讓股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)益和所有義務(wù)。賽康公司和楊仲雄主張星萊和公司在受讓楊仲雄股權(quán)義務(wù)后繼受了股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，符合日常常理和普通人對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物的判斷。星萊和公司主張楊仲雄將81%萊恩公司股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓后特意將股權(quán)回購(gòu)義務(wù)予以保留，明顯不符合常理。再結(jié)合再審?fù)徶懈鞣疥愂龅男侨R和公司受讓楊仲雄股權(quán)系當(dāng)?shù)卣苿?dòng)的結(jié)果、當(dāng)?shù)卣兄Z給予星萊和公司政策優(yōu)惠，楊仲雄將其股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓等因素，認(rèn)定案涉股權(quán)回購(gòu)義務(wù)由星萊和公司繼受更為公平合理。故，綜合星萊和公司在受讓股權(quán)時(shí)對(duì)控股股東存在股權(quán)回購(gòu)義務(wù)系明知、案涉控股股東回購(gòu)義務(wù)屬股東義務(wù)、楊仲雄在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)并未明確保留股權(quán)回購(gòu)義務(wù)以及誠(chéng)實(shí)信用原則，本院認(rèn)定案涉股權(quán)回購(gòu)義務(wù)應(yīng)由星萊和公司繼受。
聯(lián)系客服
