劉備創(chuàng)業(yè)的第一個高潮，是接替陶謙陶恭祖代領(lǐng)徐州牧，成為和兗州牧曹操、冀州牧袁紹在官位上可以平起平坐的封疆大吏。
其緣由，便是曹操因父親曹嵩被陶謙部下不但劫了道，還砍了腦袋。曹操一要為父報仇，二要趁機(jī)擴(kuò)大地盤，便大兵向徐州殺來。
其實這事是陶謙咎由自取。歷史上真實的陶謙，其為人并非《三國演義》中的那副和藹可親的老實善人形象，而是“背道任情”，親小人，遠(yuǎn)賢人，弄得徐州小人當(dāng)?shù)?、烏煙瘴氣，“邢政失和，良善多被其害，由是漸亂”。敢搶曹操老子財物的那幫手下，正是陶謙一手慣出來的。
漢獻(xiàn)帝興平元年，公元194年夏天，曹操再次攻打徐州。陶謙無奈，向劉備求救。劉備率部去徐州救援，結(jié)果一戰(zhàn)便被曹操打得落花流水。這是劉備生平第一次和曹操作戰(zhàn)，親身體會到曹操用兵之長，從此留下了“恐曹癥”的陰影。
幸好這時曹操后院起火，陳留太守張邈和陳宮在后方反水，奉迎呂布為兗州牧。曹操不得不從徐州前線撤兵，回家收拾爛攤子（曹操回兗州平叛經(jīng)過，詳見“徐州？兗州？曹操如何選擇？”一文）。
曹操回軍后，劉備便在徐州住下。陶謙不久一病不起，病榻上的陶謙明白，自己的兒子根本不成器，劉備又在徐州逐步站穩(wěn)腳跟。即使傳位給兒子，也難保劉備不下狠手。還不如做個順?biāo)饲?，將徐州讓給劉備，至少能保全陶家全族。
陶謙死后，劉備便遵照陶謙的遺愿，在糜竺、陳登、孔融等人的支持下，給漢獻(xiàn)帝打了個招呼，你叔叔我要當(dāng)徐州牧了，批不批你大侄子看著辦，就算不批，我這牧伯也當(dāng)定了。
劉備當(dāng)上徐州牧的時間大致是在194年底、195年初，但僅僅過了一年半，還不到兩年，劉備屁股還沒做熱，就被呂布給奪了鳥位。
漢獻(xiàn)帝建安元年，公元196年6月，一直以來都看不慣大耳賊的袁術(shù)，大舉進(jìn)攻劉備。剛開始劉備和袁術(shù)還互有勝負(fù)，不久雙方力量對比就發(fā)生了重大變化，袁術(shù)和呂布聯(lián)合起來對付劉備。
而徐州內(nèi)部也發(fā)生變數(shù)，陶謙的舊部曹豹與張飛素來不和，張飛要拿曹豹的頭祭旗，結(jié)果引起徐州州郡所在地下邳城大亂，曹豹率軍投降呂布。而陶謙的嫡系部隊丹楊軍首領(lǐng)許耽等人也在暗地里和呂布眉目傳情。
不久，呂布便在曹豹和許耽這兩個帶路黨的配合下，奪了徐州，劉備的一家老小盡被呂布俘獲。劉備收拾殘兵，退往海西，即今天江蘇省東?？h一帶。
劉備被呂布端了老窩，失去徐州，其原因并不在于其實力和袁術(shù)、呂布聯(lián)軍對比懸殊，而是劉備僅僅得到糜竺、陳登、孫乾等文官的支持，但并沒有得到徐州武將，甚至陶謙親信部隊如曹豹、許耽等人的擁護(hù)。而劉備根本沒有重視這一點，自領(lǐng)徐州后，沉醉于文臣的擁戴之中，沒有及時做好對陶謙舊部的團(tuán)結(jié)轉(zhuǎn)化工作。
再者識人不明，當(dāng)初接納呂布進(jìn)入徐州已是失策，引狼入室，又沒有預(yù)防袁術(shù)、呂布連成一氣，對形勢根本沒有清醒的判斷和正確的分析，更遑論未雨綢繆，預(yù)先防備。
三是用人不當(dāng)。張飛之脾性劉備不是不知，劉備卻留張飛獨自守城，將關(guān)羽帶在身邊。如果換做關(guān)羽守下邳，不一定能激化和曹豹、許耽等人的矛盾。
丟掉徐州，是劉備創(chuàng)業(yè)前半段的重大挫折。從此，他再也沒有一塊鞏固的根據(jù)地，只能惶惶如喪家之犬，輾轉(zhuǎn)依附于袁紹、曹操、劉表諸人，直到收獲赤壁之戰(zhàn)的勝利成果。
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